GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Nov 30, 2007

－ 证券代码： 600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2007 032

山东江泉实业股份有限公司 五届十九次董事会决议公告 暨召开2007 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

公司于2007 年11 月20 日以传真方式发出关于召开公司五届第十九次董事会议的通知。 公司于2007 年11 月30 日上午9：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司五 届十九次董事会议，会议应到董事5 名，实到董事5 名，出席本次董事会会议的董事人数达 到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次董事会议审议并通过了如下议案

一、关于聘任田英智先生为公司总经理的议案。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

二、由总经理提名聘任黄英华先生、连德团先生为公司副总经理的议案；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

三、关于同意高洪路先生申请辞去公司副总经理职务的议案；

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

四、关于《公司章程》修订的议案；

1、原公司章程第二章第十三条为：经依法登记，公司的经营范围是：搪瓷制品、陶瓷 制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开 发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

修改为：电力生产供应、供热、供汽；铁路专用线运输；建筑陶瓷制品的生产、销售； 木业制品、木材的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口贸易，经营进料加工和“三 来一补”业务。

1

2、原公司章程第四章第四节第五十三条补充一项：以上提案属于提名董事、监事候选 人的，提案人应当符合本章程规定的相关条件并按照本章程规定的程序提出。

3、原公司章程第四章第六节第八十二条补充一项：独立董事的提名与选举按照法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

4、在原公司章程第五章、第二节后新增"第三节 董事会专门委员会"，共七条内容，原 章程条款自然顺延排列序号。增加的内容是：

第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。

第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：（一）、对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议；（二）、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；（三）、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议；（四）、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）、对以上事 项的实施进行检查；（六）、董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核 公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四） 对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权 的其他事宜。

第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。

5、原公司章程第七章第一节第一百三十七条变更为：监事会每年更换和改选的股东代 表监事不超过章程规定的监事人数的三分之一。任期届满需要换届时，新的股东代表监事人 数不超过监事会组成人数的三分之一。“新的股东代表监事”是指在本届当选为股东代表监 事但未在上一届监事会担任股东代表监事的人员。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

五、关于《董事会议事规则》修订的议案。

1、原董事会议事规则第四条：连续九十日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

修改为：符合公司章程规定相应条件的股东有权按照公司章程规定的程序向公司提名新 的董事候选人。

2、原董事会议事规则第二十条为：董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长2 名。

修改为：董事会由5名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。

3、原议事规则二十二条后增加关于董事会专门委员会相关条款八条，原议事规则条款

自然顺延排列序号。增加的条款内容是：

第二十三条 专门委员会设立。

公司董事会可以按照股东大有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第二十四条 专门委员会组成。

3

专门委员会委员全部由本公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任主任委员，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。各专门委员会设主任委员一名。

第二十五条 专门委员会委员任期。

专门委员会委员的任期与同届董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。 第二十六条 审计委员会的主要职能。

• 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审 计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、 董事会授权的其他事宜。

第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限。

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。

第二十八条 提名委员会的主要职责权限。

• 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

• 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的 董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6、董事会授权的其他事 宜。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。 第二十九条 战略委员会的主要职责权限。

• 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。

第三十条 专门委员会会议。专门委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知 全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权 会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。专门委员会会议通过的议案及表 决结果，应以书面形式报公司董事会。如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

4

六、关于《股东大会议事规则》修订的议案。

1、原股东大会议事规则第八条8.1款：对董事、监事候选人连续九十日以上持有或者 合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但 对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

修改为：对董事、监事候选人行使提名权的股东应当符合章程规定的条件，且应当按 照章程规定的程序提出。对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

2、原股东大会议事规则第九条：独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司有表 决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或者董事会有权提议召开临时股 东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十 六条、第二十条的规定予以执行。

修改为：独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、监事会 或者董事会有权提议召开临时股东大会。除董事会享有临时股东大会召集权外，监事会、 连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权百分之十以上的股东享有在特别情况下的临 时股东大会召集权。临时股东大会的召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规 定予以执行。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

七、关于成立董事会专门委员会并制定相关工作细则的议案。

关于成立公司董事会各专门委员会的议案；为进一步完善公司法人治理结构，促进公司 董事会科学、高效决策，参照《上市公司治理准则》的有关规定，完善董事会各专门委员会， 成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员名单如 下：

（一）战略委员会

主任：于孝燕

成员：谢琼、谢荣斌

（二）审计委员会 主任：谢琼

成员：谢荣斌、连德团

5

（三）提名委员会

主任：谢荣斌

成员：谢琼、田英智

（四）薪酬与考核委员会

主任：谢琼

成员：谢荣斌、于孝燕

《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会 审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见上海证券交易所 网站www.sse.com.cn；

该议案同意票数为5 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。

八、关于涉及生产线停产改造及计提减值准备的议案。

江泉实业年初股东大会通过的决议议案，建材公司对江兴建陶的部分生产线，及东方陶

瓷、江丰建陶的全部生产线进行停产改造，涉及部分固定资产需要报废处理。

经统计，第三季度上述已报废固定资产原值3832 万元，净值2211 万元，需要转固定资 产清理2211 万元，将直接导致江泉实业亏损2104 万元。

第三季度上述停产改造固定资产需计提固定资产减值准备4489 万元。

流动资产存货中主要是建材因原生产线落后，导致成本偏高，同时其他行业由于采取了

租赁、出售等整合措施，对其存货第三季度仍需计提存货跌价准备累计14313 万元，将形成 当期亏损14313 万元。

以上各项累计对第三季度利润影响20906 万元，此数据已在公司第三季度报告中披露。 该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

九、关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案。

6

关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案：公司定于2007 年12 月16 日召开2007

年第三次临时股东大会。

该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

上述第四、五、六、七、八项议案需报股东大会审议通过后方可实施。

现将公司召开2007 年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议时间：2007 年12 月16 日上午9：00。

二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。

三、会议内容：

1、关于《公司章程》修订的议案。

2、关于《董事会议事规则》修订的议案。

3、关于《股东大会议事规则》修订的议案。

4、关于成立董事会专门委员会并制定相关工作细则的议案。

5、关于涉及生产线停产改造及计提减值准备的议案。

四、出席会议人员

（1）本公司全体董事、监事及高级管理人员。

（2）凡在2007 年12 月14 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东。

（3）具有上述资格股东的授权代理人。

（4）本公司聘请的律师。

五、登记办法

出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份 证复印件及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复 印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表

7

人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登 记。以上人员请于2007 年12 月15 日上午8：00－下午17：00,到山东临沂罗庄区江泉商务 楼公司证券部登记。

六、其他事项

• （1）本次会议会期预计半天。

• （2）出席会议人员差旅费自理。

（3）联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部

（4）邮政编码：276017

（5）电话：0539-8246243

（6）传真：0539-8271388

（7）电子邮件： jqsy600212@126.com

（8）联系人： 刘春蕾、陈娟

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二00 七年十二月一日

8

附1： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉实业股份有限公司2007 年第三 次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人表决意见：

1、关于《公司章程》修订的议案。

同意 不同意 弃权

2、关于《董事会议事规则》修订的议案。

同意 不同意 弃权

3、关于《股东大会议事规则》修订的议案。

同意 不同意 弃权

4、关于成立董事会专门委员会并制定相关工作细则的议案。

同意 不同意 弃权

5、关于涉及生产线停产改造及计提减值准备的议案。

同意 不同意 弃权

委托日期： 年 月 日

注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

9

附 2： 高管简历：

黄英华1970 年出生，本科学历， 1991 年8 月－1996 年4 月 临沂恒源热电有限公司 职员，1996 年5 月－2001 年1 月 兰山物资局经贸公司科长，2001 年—2005 年山东华盛江 泉热电有限公司办公室主任、副总经理，2005 年至今任江泉实业热电分厂副厂长。

10