GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2005

Apr 8, 2005

600212 2005 002 证券代码： 证券简称：江泉实业 编号：临 －

山东江泉实业股份有限公司 四届十七次董事会决议公告

公司于 2005 年 3 月 26 日以传真方式发出关于召开公司四届第十七次董事会 议的通知。公司于 2005 年 4 月 6 日上午 10：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼 7 7 会议室召开了公司四届十七次董事会议，会议应到董事 名，实到董事 名，出 席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：

1 2004 、公司 年度报告及摘要；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 2 2004 、公司 年度董事会工作报告；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 3 2004 、公司 年度总经理工作报告；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

4 2004 、 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案：经深圳鹏城会计师 事务所审计确认，公司 2004 年度利润总额为 3090.78 万元，净利润为 1828.61 10 万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的 ％提取法定盈余 公积金 201.17 万元，按净利润的 5 ％提取法定公益金 100.59 万元，加上年初未 分配利润 29343.34 万元，本次可供股东分配的利润为 30870.19 万元。

因公司木材贸易及热电项目对流动资金的需求量大，考虑公司发展的需要及 股东的长远利益，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本年未分配利润使用于公司流动资金。

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

• 5 2005 、关于聘任公司 年度审计机构的议案：续聘深圳鹏城会计师事务所为

• 2005

• 公司 年度审计机构；

• 7 0 0

• 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 6 、关于修订《公司章程》的议案（见附件一）；

• 7 0 0

• 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 7 、关于修订《董事会议事规则》的议案（见附件二）；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

8 、关于制订《独立董事制度》的议案（见附件三）；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 9 、关于制订《重大信息内部报告制度》的议案（见附件四）； 7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。 10 、关于修订《股东大会议事规则》的议案（见附件五）；

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

11 、与华盛江泉集团有限公司签订的《产品供应协议（纸箱）》和《货物运 输协议》；

该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避了表决，该议案同意票数为 6 0 0 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

12 2005 、关于《 年度日常关联交易公告》。

该项议案为关联交易，关联董事王廷宝先生回避了表决，该议案同意票数为 6 0 0 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

13 2004 、关于重大会计差错更正的议案：根据中国证监会山东监管局于 年 07 22 月 日对公司下达的《整改通知书》的要求，本年度本公司更正了以前年度 因少计管理费用、利息费用和存货跌价准备等形成的会计差错共计 21,125,954.93 元，并采用追溯调整法调减了年初未分配利润和上年对比报表相关项目。其中， 调减 2003 年净利润 10,285,563.43 元，调减 2003 年利润分配 1,542,834.51 元，调 减 2003 年初留存收益 10,840,391.50 元，其中盈余公积 1,626,058.73 元，未分配 利润 9,214,332.77 元，以上追溯调整已经深圳鹏城会计师事务所审计确认。

7 0 0 该议案同意票数为 票，反对票数为 票，弃权票数为 票。

1 2 4 5 6 7 8 10 12 上述第 、 、 、 、 、 、 、 、 项议案需报股东大会审议通过后方可 实施。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会 00 二 五年四月六日

附件一：

关于修订公司章程的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据中国证券监督委员会 发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《上海证券交易所股票交易上市规则》，以及公司实际情况，现对《山东江泉 实业股份有限公司章程》部分条款作出如下修订，请予审议：

• 1 、原：第十八条 公司的内资股，在上海证券交易所集中托管。

现修订为：第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。

• 2 、原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司

• 和其他股东合法权益的决定。

现修订为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• 3 、第四章第一节新增以下条款作为第四十二条，原第四十二条及其以后条

• 款依次顺延：

第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。

• 4 、原：第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每

• 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修订为：第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。

5 、原：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前通知登记公司股东。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

现修订为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司发布涉及本章程第六十三条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

6 、原：第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

现修订为：第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

7 、原：第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

现修订为：第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

（1）、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2 （ ）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的；

（3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4

• （ ）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

8 、原：第六十九条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 30% 股东大会在选举中，如果公司控股股东控股比例在 以上时，应当采用累积投 票制。

现修订为：第七十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 30% 如果公司控股股东控股比例在 以上时，股东大会选举两名以上董事时，应当 采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每 一股东享有的表决权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等 累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他 们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由 所得选票代表表决权较多者当选。

9 、原：第七十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各 股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

关联股东出席股东大会的，应当在股东大会召开前十五日将就审议的关联交 易涉及的关联关系书面通知董事会。逾期未通知董事会的，董事会视为关联股东 放弃出席该次股东大会。

在召开股东大会前，董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查，确 定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要 求关联股东回避表决。

现修订为：第七十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的 各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

在召开股东大会前，董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查，确 定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要 求关联股东回避表决。

10 、原：第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。

关联董事不得参与讨论关联关系的提案，不得参与表决（按弃权票算）。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

现修订为：第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时 , 关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时 , 应当由全体董事 ( 含关联董事 ) 就将该等交易提交公司股

东大会审议等程序性问题作出决议 , 由股东大会对该等交易作出相关决议。

11 、原：第九十三条 董事会设独立董事。

公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中独立董事的比例依 据有关法律法规执行。

现修订为：第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。

公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

12 、原：第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 1% 发行股份 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时 报送中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的 被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选 举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。

现修订为：第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 1% 已发行股份 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

13 、原：第九十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

现修订为：第九十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

14 、原：第九十八条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予以下特别职权：

1 300 （ ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

2 （ ）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3 （ ）向董事会提请召开临时股东大会；

• 4

• （ ）提议召开董事会；

• 5

• （ ）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6

• （ ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。

董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，则独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。

现修订为：第九十九条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予以下特别职权：

1 300 （ ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 5% 司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据；

• 2

• （ ）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3

• （ ）向董事会提请召开临时股东大会；

• 4

• （ ）提议召开董事会；

• 5

• （ ）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6

• （ ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

5 除上述第（ ）项职权应当取得全体独立董事同意外，独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。

董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，则独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。

15 、原：第一百条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所 讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 5 董事本人应当至少保存 年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履 行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修订为：第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。独

立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 5 保存 年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履 行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等，定期通报公司运营情况，必要时可 组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

16 、原：第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作 效率和科学决策。

现修订为：第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。董事议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。

17 、原：第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。

现修订为：第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必 须经全体董事的过半数通过。

18 、原：第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

现修订为：第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

公司制定监事会议事规则，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。

19 、原：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修订为：第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续发展的 情况下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

附件二：关于修订董事会议事规则的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据修订后的 《山东江泉实业股份有限公司章程》，现对《山东江泉实业股份有限 公司董事会议事规则》部分条款作出如下修订，请予审议：

原：第六条第（一）项 董事会要对所议事项形成决议，必须半 数以上董事同意可通过；

现修订为：第六条第（一）项 董事会要对所议事项形成决议， 除公司章程另有规定外，必须半数以上董事同意可通过；

附件三： 山东江泉实业股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善山东江泉实业股份有限公司（下称“本公司”或“公 司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二） 具有《指导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

1 （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

1 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 同时报送董事会的书面意见。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作

为独立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于 指导意见或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权：

• （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作

• 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会会议；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 除第十七条第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使 第十七条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职 权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的 意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

2 2 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。

第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”， 不含本数。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

附件四： 山东江泉实业股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了规范山东江泉实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）的重 大信息内部报告工作，明确股份公司各部门（含控股子公司）和有关人员重大信 息内部报告的职责和程序，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股 票上市规则》（下称“《上市规则》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于股份公司各部门（含控股子公司）。

50% 第三条 本制度所称控股子公司是指股份公司持有其 以上的股份，或者 能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的公司。

第四条 股份公司各部门（含控股子公司）发生第二章规定的事项，均应按 本制度的规定向股份公司报告。

第二章 内部报告事项

第五条 以下交易达到《上市规则》规定应予以披露的标准的： （一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

（三）提供财务资助

（四）提供担保（反担保除外）

（五）租入或者租出资产

（六）委托或者受托管理资产和业务

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

（九）签定许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发项目

第六条 与股份公司关联方发生以下关联交易（不包括与股份公司发生的关 联交易）达到《上市规则》规定应予以披露标准的：

• （一）第五条规定的交易事项

• （二）购买原材料、燃料、动力

• （三）销售产品、商品

• （四）提供或者接受劳务

• （五）委托或者受托销售

• （六）与关联人共同投资

• （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

第七条 以下重大诉讼和仲裁：

• 1000

• （一）涉案金额超过 万元，并且占股份公司最近一期经审计净资产绝 10%

• 对值 以上的重大诉讼、促裁事项

1000 （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 万元 10% 且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的，已按规定履行报告义务 的，不再纳入累计计算范围

第八条 股份公司控股子公司发生下列情况时：

（一）遭受重大损失；

• （二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

• （九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （十）主要或全部业务陷入停顿；

• （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十二）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； （十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程提交

股份公司；

（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十五）变更会计政策、会计估计；

（十六）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• （十七）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

• （十八）公司董事长、经理、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

（十九）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、 销售方式发生重大变化等）；

（二十） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影 响；

（二十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

5% （二十三）任一股东所持公司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托；

（二十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生 可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十五）其他股份公司认定的重大事项。

第三章 内部报告的程序

第九条 重大信息的内部报告工作由股份公司董事会统一领导和管理： （一）股份公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜；

（三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

第十条 公司各部门发生第二章规定的事项后，应当由该部门的决策机构及 时向股份公司董事会秘书报告。

控股子公司发生第二章规定的事项后，应当由其董事会或总经理及时向股份 公司董事会秘书报告。

第十一条 应报告的交易根据交易类型，适用如下有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

• （二）交易对方的基本情况；

• （三）交易标的的基本情况；

• （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （五）交易协议其他方面的主要内容；

• （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

• （七）预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对本期和未来财务 状况及经营成果的影响；

• （八）交易对方履约能力的分析；

• （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十）交易完成后可能产生的关联交易或同业竞争的情况说明及相关应对 措施的说明；

• （十一） 其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第十二条 应报告的关联交易，适用如下有关内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• （三）交易的定价政策及定价依据，成本价格与交易标的账面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而 需要说明的与定价有关的其他事项；

• （四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行 期限等；

• （五）从当年年初至报告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金 额；

• （六）第十一条规定的其他内容。

第十三条 应报告的重大诉讼和仲裁的内容包括如下：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对子公司本期或者期后利润的影响；

• （三）其他有助于说明该诉讼或仲裁真实情况的内容。

第十四条 公司董事会秘书在收到公司各部门和控股子公司的报告后，应视 情况及时向股份公司董事长或董事会报告。

第十五条 公司各部门决策机构和控股子公司董事会或股东会在决议第五、 六条规定的重大交易时，可以通知股份公司董事会秘书列席会议。

第四章 附则

第十六条 由于有关人员的失职，导致重大信息内部报告出现重大遗漏，给 股份公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除 其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十七条 本制度与法律、法规、中国证监会的规范性文件或上市规则 有冲突时，按有关法律、法规、中国证监会的规范性文件或上市规则执行。

第十八条 本制度由股份公司董事会负责解释。

第十九条 本制度经股份公司董事会审议通过后生效。

附件五：股东大会议事规则修改议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据中国证券 监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大 会规范意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》，以及公司实 际情况，现对《山东江泉实业股份有限公司股东大会议事规则》部分 条款作出如下修订，请予审议：

1 、原：第十三条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三 十日以前公告通知登记公司股东。

前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国 证监会指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记 公司股东已经收到股东大会的通知。

现修订为：第十三条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开 三十日以前公告通知登记公司股东。

前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国 证监会指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记 公司股东已经收到股东大会的通知。

公司发布涉及本规则第五十五条第四款所列事项的股东大会通 知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

2 、原：第二十六条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司 有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修订为：第二十六条 年度股东大会，单独持有或合并持有公 司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案 或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

3 、原：第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修订为：第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会 表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

20% 计的账面净值溢价达到或超过 的；

• 3 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关

• 事项。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有 关实施办法办理。