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Aug 19, 2004

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**江泉实业：四届二次临时董事会决议公告

**2004-08-20 05:59   

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证券代码：600212　 证券简称：江泉实业　　编号：临2004-017

山东江泉实业股份有限公司四届二次临时董事会决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载

、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司于2004年8月16日在江泉大酒店二楼会议室召开了公司四届二次临时董

事会议,会议应到董事6名,实到董事6名,出席本次董事会会议的董事人数达到《

公司章程》规定的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次

会议审议并通过了以下议案：

1、关于中国证监会山东省监管局巡回检查的整改报告。

2、关于与华盛江泉集团有限公司签订的《土地使用权租赁补充协议》：公

司于1998年7月20日与华盛江泉集团有限公司签订了《土地使用权租赁协议》,并

经公司1998年度股东大会通过,为确保公司会计政策的稳定性,2004年8月10日公

司与华盛江泉集团有限公司补充签订了《土地使用权租赁补充协议》,将土地使

用权租赁的年限延长为30年,原协议的其他条款继续有效。

3、关于修改公司章程的议案：(1)将第107条修改为：第一百零七条　董事

会运用公司资金所作出的风险投资权限在连续12个月内不得超过公司上一年末经

审计净资产的5%,超过该限额的报股东大会批准。其他投资权限、资产处置权限

在连续12个月内不得超过公司上一年末经审计净资产的10%,超过该限额的报股东

大会批准。重大投资项目,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。

前述风险投资范围包括：股票、金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公

司经营范围外的高新技术项目。

(2) 在107条后增加一条关于对外担保的有关条款：

第一百零八条　公司审批对外担保事项应遵循如下原则和程序：

(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供担保。

(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5

0%。单笔担保金额或对同一法人累计担保金额不超过本公司最近一个会计年度合

并会计报表净资产的20%。

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实

际承担能力。

(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；公司对外担

保单笔金额和对同一法人累计担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资

产的5%的,应当提交股东大会审议通过；

(五)除控股子公司外,公司对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保

人的资信标准：

①根据会计师事务所出具的被担保对象的审计报告书,公司不得直接或间接

为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

②被担保对象需提供律师出具的法律意见书,表明其或有负债小于当期净资

产的10%,且其资产没有被司法冻结的情形。被担保对象资产已抵押的,该项抵押

仅限于申请自用的流动资金贷款。

③被担保对象的银行资信等级不小于A级。

(六)公司应当严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必

须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

(七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行

上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

上述第二、三项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

2004年8月17日

山东江泉实业股份有限公司关于中国证监会

山东省监管局巡回检查的整改报告

中国证监会山东监管局：

贵局于2004年6月2日至6月8日对我公司进行了巡回检查。并于2004年7月22

日对公司下发了鲁证监公司(2004)32号《整改通知》书。收到《整改通知》后公

司高度重视,专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、讨论和分

析。针对《整改通知》中指出的问题和关注的事项,公司对照《公司法》、《上

市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定进行了认真自查,并于2004年8月

17日召开了公司第四届二次临时董事会议,对《整改通知》涉及的问题逐项进行

分析,制定了整改方案,部署了整改措施。

一、关于公司规范运作、信息披露方面存在的问题及其整改措施

(一)《整改通知》指出：公司“三会”运作及公司章程需要进一步完善。公

司章程未按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)规定对外担保的审批程序,对董事会风险

投资权限无期限及次数的限制；部分董事会、监事会会议未按照公司章程规定的

时间提前通知董事、监事；大部分三会会议记录过于简单,只有决议内容,无董事

、监事的发言要点等内容 。

整改措施：

以上问题,公司将在本次董事会上对《公司章程》中缺少对外担保的审批程

序和对被担保对象的资信标准明确规定及风险投资权限期限及次数等事项进行研

究,并提交下次股东大会审议修改公司章程。

公司董事会、监事会会议将严格规范召开程序,按照公司章程规定的时间正

式会议提前10天将会议议程通知各位董事、监事。

三会会议记录过于简单的问题,公司决定指定专职记录人员,进行专门培训,

提高记录水平,董事、监事的发言要点整理记录,同时加强责任心,整理归档。

(二)《整改通知》指出：公司与大股东华盛江泉集团有限公司(以下简称“

江泉集团”)分开不够彻底。公司未设立独立的劳动保险账户,部分高管人员及少

数中层管理人员的劳动保险由江泉集团缴纳；公司本部的财务与江泉集团财务存

在合署办公的情况；公司财务负责人参与江泉集团的资金调度。

整改措施：

公司将在今年底前设立独立的劳动保险帐户,劳动保险自行缴纳。本公司财

务管理、资金调度已经完全独立,但因为办公场所紧张,为节省费用,财务人员还

在同一办公楼上办公,公司将在本年底前解决场所分开问题。

公司财务负责人严格划分职责权限,不得再参与集团事务。

公司将借此机会彻底详查与大股东的关联情况,在今年底前彻底做到五分开

。

(三)关于违规为大股东提供担保的问题及整改措施

《整改通知》指出：公司存在违规为大股东提供担保的情况,截至检查日,公

司以定期银行存款为江泉集团提供担保6,000万元,违反了证监会《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

整改措施：

在济南市商业银行为华盛江泉集团提供的3,000万元的保证金担保,经公司与

华盛江泉集团及银行协商已于2004年8月13日解除,并已办理完相关手续；在交通

银行泰安分行为华盛江泉集团提供的3,000万元的保证金担保,鉴于此笔担保已快

到期(到期日为2004年9月12日),公司保证担保到期后解除,并在今后严格按照证

监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

》的要求规范公司与关联方的资金往来和对外担保,保证今后不再发生类似问题

。

(四)关于关联交易披露不充分的问题及整改措施

《整改通知》指出：公司与香港佳贸国际有限公司为关联方关系,关联交易

金额2002年为94万元、2003年182万元。对上述关联交易,公司在2002年、2003年

定期报告中未予披露。

整改措施：

公司已经在2004半年报中予以披露。

今后公司将进一步加强有关法律、法规的学习,提高规范运作意识,并在今后

处理涉及公司重大关联交易事项时,严格按照有关规定履行审批程序和信息披露

义务,进一步提高公司规范运作水平和信息披露质量,保证不再发生类似问题。

二、关于会计核算和财务内部控制方面存在的问题及整改措施

(一)《整改通知》指出：公司期间费用处理不准确。2002年少计提银行贷款

利息864.67万元；2003年江泉集团代公司交纳部分高管人员的劳动保险金51.5万

元,公司未进行会计核算；分公司江兴建筑陶瓷有限公司未计提职工福利费、工

会经费及教育费附加,三项费用合计150.45万元。上述事项影响2002年度利润总

额864.67万元,影响2003年度利润总额201.95万元。

(二)《整改通知》指出：公司对盘亏资产未及时进行账务处理。2002年公司

存货盘亏486万元,固定资产盘亏212万元,公司未进行账务处理,影响2002年度利

润总额698万元。

(三)《整改通知》指出：公司资产减值准备计提不充分。公司2003年少计提

存货跌价准备235万元。另外,公司应收款项中部分明细账户余额帐龄较长,收回

的可能性较小,但公司未根据往来款项的可收回程度合理分析并足额计提坏账准

备。

(四)《整改通知》指出：公司对办事处筹建款的核算不正确。分公司新型建

材市场2002年拨付21个办事处的筹建款2174万元,在“其他应收款”中挂帐,未根

据支出内容记入“固定资产”或期间费用账户核算。

整改措施：上述(一)(二)(三)(四)项,公司将对以上会计差错做追溯调整,今

后公司将加强内部财务管理控制,及时发现问题,解决问题,保证以后不再发生类

似情况。

(五)《整改通知》指出：公司账务处理不及时。公司与银行间单据传递不及

时,导致公司期末银行未达款项较多,且公司于检查期间未能提供银行存款余额调

节表；未定期核对内部往来账项,致使内部往来账期末余额不能结平。

整改措施：公司今后及时编制银行余额调节表,对内部往来业务及时进行核

算,完善与银行之间的业务,截止2004年6月30日,各单位内部往来款项合计后为0

。

公司将于9月底前制订出加强对帐管理的内部控制措施,并加以落实。

(六)《整改通知》指出：公司存在银行外汇存款账户以个人或其他公司名义

存储的情况。其中：以个人名义存储金额为29.04万美元,以江泉集团名义存储2

.23万美元。

整改措施：

公司将于2004年8月30日前把以个人名义及其他单位名义存储的外汇款项转

存公司外汇帐户。

(七)《整改通知》指出：公司会计政策及会计估计存在的问题。公司会计政

策规定存货发出采用加权平均法,但公司并未严格遵循其会计政策,存货发出计价

方法难以确定,且各月间调整的情况比较多；公司对固定资产采用年限平均法计

提折旧,按固定资产类别预计净残值及使用寿命,其中房屋建筑物预计使用寿命为

30年,但公司土地采用租赁形式,租赁期限为20年,从谨慎性角度出发,地上建筑物

折旧年限不应超过其土地的租赁期限,但公司在制定会计政策时未予以充分考虑

。

整改措施：

公司已与华盛江泉集团有限公司签定关于土地租赁使用权补充协议,累计签

署租赁时间为30年,以确保公司会计政策的稳定性；公司今后将严格按照公司制

订的存货发出计价方法-移动加权平均法对存货进行核算。

出现以上问题的主要原因：

一是公司有关业务人员业务学习跟不上,水平达不到,工作不够精细,责任心

不强,部分业务处理不及时,不准确。

二是公司管理层专著于经营管理,对上市公司有关规范、会计政策法规学习

不够,处理问题单纯从经营角度出发,不能恰当地把握上市公司、控股股东等方面

之间发展与规范的关系,导致了上述问题的发生。

公司认为,本次中国证监会山东监管局的巡检对公司今后进一步提高法规意

识、规范公司运作将起到十分重要的促进作用。公司将认真落实董事会通过的整

改措施,切实解决上述问题。

今后的工作中,董事会将把公司规范放在首位,严格按照《公司法》、《证券

法》、《企业会计制度》及证监会有关政策法规规定加强三会一层的规范管理,

加强财务管理,加强内控制度,加强有关人员法律、法规及业务知识的培训学习,

严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,严格董事会、监事会、股东大

会及经理层的规范运作,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,健全治

理机制和规章制度,进一步加大财务内控力度,搞好信息披露工作,促进公司持续

、稳定、健康发展,为全体股东创造更大的财富。

山东江泉实业股份有限公司

二OO四年八月十六日

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