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**江泉实业：第四届董事会第六次会议决议公告

**2003-04-19 05:38

山东江泉实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

山东江泉实业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年4月17日在公司会议室召开,董事应到7名,实到6名,董事朱德明因事请假,未委托其他董事表决,符合《公司法》及本公司章程的规定。会议经审议,到会全体董事一致通过如下决议：

一、公司2002年度报告及其摘要；

二、公司2002年度董事会工作报告；

三、公司2002年度财务决算及2003年预算报告；

四、公司2002年度利润分配及公积金转赠股本预案

本公司2002年度实现净利润40,567,340.92元,提取10%法定盈余公积金4,075,400.52元,提取5%的公益金2,037,700.27元,2002年可供分配利润为34,454,240.13元,加上以前年度滚存利润284,321,853.84元,本年度可供分配利润共计318,776,093.97元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本31,990.0866万股为基数,向社会全体股东每10股派发0.80元(含税)现金红利,占用未分配利润25,592,069.28元,此次红利分配后未分配利润剩余293,184,024.77元,结转以后年度分配。本年度不进行公积金转赠。

以上利润分配及公积金转赠股本预案须经股东大会审议通过。

五、修改公司章程议案；

1、章程第54条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。

2、章程第一百零三条修改为：董事会由7名董事组成,其中设独立董事3名；设董事长1名,副董事长2名。

3、章程第一百七十七条修改为：公司根据信息披露需要,可以指定一家或以上中国证监会认可上市公司信息披露的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

六、董事变更及独立董事选举议案

因工作变动,同意朱德明先生辞去公司董事职务,并对其在公司创立及发展过程中所作出的贡献表示感谢。

增补杨艳萍女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(简历附后)

七、续聘财务审计师及支付审计报酬议案：

续聘天职孜信会计师事务所为公司2003年度财务审计师,并同意支付天职孜信会计师事务所2002年度审计报酬40万元。

八、募集资金使用情况议案

公司董事会在广泛调研的基础上认为,自2002年下半年始,国家实施的西部大开发战略、扩大内需举措开始产生重要影响,国内建材行业逐渐走出低谷,呈现上升势头；公司董事会为顺应国内、国际经济形势的不断变化,继续按照原定计划整合产业结构,推进规模化战略,立足做大做强建筑陶瓷产业,巩固木材国际贸易、加工及日用陶瓷产业。根据以上经营计划、市场需求及募集资金项目投资进度情况,决定对募集资金投资项目做如下计划：1、广场砖项目及轻钢结构项目保持现有投资规模,加大建设力度,争取提前投产,不再增加投资；2、鉴于募集资金少于原定计划,土工布项目暂不建设；3、其他项目不变。

九、委托建筑施工协议议案

本公司与临沂市华盛集团建筑公司有多年的合作经历,双方合作较好,为建设本公司的新上及技改项目等,双方于2003年3月1日签定了《委托建筑施工协议》,对双方的权利义务条款进行了明确,由于临沂市华盛集团建筑公司是公司股东华盛江泉集团公司的全资附属企业,故构成关联交易,其协议主要内容披露如下：

(一)甲方(江泉实业)新上、技改项目等需要建筑施工建设,并且与乙方(临沂市华盛集团建筑公司)有多年的合作经历,合作较好。委托乙方进行建设施工。

(二)关联方介绍

华盛江泉集团简介,详见公司2002年度报告内容。

(三)协议内容

第一条委托事务

1、乙方根据甲方建设施工计划制定工程预算,由甲方项目建设领导小组审核签署后方可开工实施。

2、由乙方根据甲方的建设施工计划,按照国家法律、法规以及有关建筑工程建筑、施工之规定,组织工程项目的建筑、施工工作。

第二条双方义务

1、甲方的陈述与义务

(1)向乙方提供新上或技改项目建设施工计划。

(2)向乙方提供必要的技术资料。

(3)向乙方提供必要的器具和原材料。

(4)支付工程建筑、施工费用以及对乙方的报酬。

2、乙方的陈述与义务

(1)乙方是按照国家有关建设工程项目建筑、施工的法律、法规以及规章之规定具有甲方建筑工程所要求的相应资质的建筑施工单位。

(2)在建筑、施工过程中杜绝偷工减料行为,确保各项工程质量符合国家标准或双方约定的标准。

(3)按时完成建设施工项目。

(4)工程交付使用后,若半年内发生质量问题,无偿进行整改。

第三条委托事项的验收

工程完工后,由甲方会同乙方组织有关职能部门、技术部门、行业专家审定验收,所建工程验收合格后,双方进行工程决算。

第四条资料的保管

工程完工后,与该项目建设相关的资料由乙方保管备查,但重要仪器设备的使用说明书、维修单等由甲方保管备查。

第五条信息的保密

乙方应对其在组织建筑、施工过程中知悉的甲方有关技术、经营信息承担保密义务。

第六条定价原则及费用支付

1、定价原则：定价原则依据为国家、省、市建筑预算标准,并且不高于同类资质的同地建筑公司施工同类建筑工程的收费价格。

2、费用支付：限定每年建筑费用累计不超过零点玖亿元。

甲方按工程进度分期付给乙方工程款,乙方按甲方要求开展施工,工程完工验收后,再进行工程总决算,甲方向乙方以决算价为依据支付工程费用余款,乙方在施工中垫付的资金不计利息。

第七条违约责任

一方违约,应向另一方支付工程项目总造价1%的违约金,并赔偿相关损失。

第八条协议纠纷的解决办法

第八条当发生协议争议时,应协商解决。协商不成的,双方同意就其纠纷向人民法院提起诉讼。

第九条本协议为框架式总协议,未尽事宜,由甲乙双方协商签订补充及实施协议确定,补充及实施协议与本协议具有同等法律效力。

第十条本协议从甲乙双方签字盖章之日起生效。

审议本议案时关联董事王廷江回避表决。非关联董事及独立董事一致通过本议案。

以上一到九项议案需全部提交股东大会审议。

十、出售资产议案

公司为整合产业结构,做大建材产业,拟将与公司主营业务无关(净资产占公司全部净资产的3%以下)的化工机械生产企业＂工业搪瓷厂＂整体出售,价格以评估报告为准,授权公司经理办理具体手续。

十一、召开2002年度股东大会议案暨股东大会通知公告。

定于2003年5月22日上午9：00召开公司2002年度股东大会,审议上述一至九项议案。

关于召开2002年度股东大会的通知

＜一＞会议时间

2003年5月22日上午9：00。

＜二＞会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

＜三＞会议内容：

1、公司2002年度董事会工作报告；

2、公司2002年度监事会工作报告；

3、公司2002年度报告及其摘要；

4、公司2002年度财务决算及2003年预算报告；

5、公司2002年度利润分配预案；

6、修改公司章程议案；

7、董事变更及独立董事选举议案；

8、续聘财务审计师及支付审计报酬事项议案；

9、募集资金使用情况议案；

10、委托建筑施工协议议案

＜四＞出席会议人员

1、本公司全体董事、监事及高级管理人员。

2、凡在2003年5月14日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

3、具有上述资格股东的授权代理人。

4、本公司聘请的律师。

＜五＞登记办法

出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡,代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡。异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记。以上人员请于2003年5月21日上午8：00-下午17：00,到山东临沂罗庄区江泉大酒店办理登记手续。

＜六＞其他事项

1、本次会议会期预计半天。

2、出席会议人员交通费及食宿费自理。

3、联系地址：山东江泉实业股份有限公司证券部

4、邮编：276017

5、联系电话：0539-8246243

6、传真：0539-8271388

7、电子邮件：tyz＠jiangquan.com.cn

联系人：田英智　纪进凤

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二OO三年四月十九日

附杨艳萍女士简历

杨艳萍：女,33岁,北京证券投资银行业务一部总经理,毕业于中国人民大学,1993年加盟北京证券,具有证券投资分析、证券代理发行从业资格,在读经济法硕士。作为业务骨干参加了北京城乡、燕化高新、中信国安等企业公开发行工作,并作为北京城建、拉萨啤酒的首次公开发行及岷江水电配股、南京中达增发的项目负责人以及江苏阳光股份、三九集团上市推荐项目负责人,主持了有关企业发行上市全过程的运作。从事投资银行业务八年,具有丰富的工作经验。

附：

授权委托书

兹委托　　　先生(女士)代表我单位/个人,出席山东江泉实业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名)：　　　委托人身份证号：

委托人股东帐号：　　　委托人持股数：

受托人(签名)：　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年　月　日

注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

2、委托人如果是法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。

山东江泉实业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

山东江泉实业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2003年4月17日在公司四楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事2人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、2002年度报告及摘要议案。

二、2002年度监事会工作报告议案。

三、监事变更议案

因工作变动,同意王文志先生辞去公司监事职务。

根据公司职工代表大会决议,同意增补何中余先生为公司第四届监事会监事。

四、募集资金使用情况议案。

同意董事会关于配股募集资金使用计划的阐述。

五、委托建筑施工协议议案。

同意本公司与临沂市华盛集团建筑公司的委托建筑施工协议,因构成关联交易,董事会表决时关联董事王廷江回避表决；同时,监事会将行使好跟踪监督职责,保证该项业务的正常进行。

同意将上述一、二、三、四、五项议案提交公司2002年度股东大会审议。

监事会认为,2002年度公司决策程序合法,已建立了较为完善的内部控制制度,公司董事、高管人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；2002年度天职孜信会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项,真实地反映了公司的财务状况和经营成果；募集资金投资项目无变更；报告期内公司收购了冠龙陶瓷生产经营性资产,交易价格合理,无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；关联交易公平合理,没有损害公司利益。

山东江泉实业股份有限公司监事会

二OO三年四月十九日

附：何中余同志简历：

何中余,男,34岁,1991年7月毕业于临沂高等医学专科学校,1991年7月至1992年9月在山东莒县安庄乡卫生院工作,1992年9月调入临沂矿务局中心医院工作, 1998年9月晋升为主治医师。1999年6月至今在山东江泉实业股份有限公司工作,参与了江泉实业的上市筹备工作,主要从事投资项目考察论证、立项、可研审批工作及综合协调工作。

山东江泉实业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江泉实业董事会现就提名杨艳萍女士为江泉实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东江泉实业股份有限公司董事会

2003年4月18日于公司驻地

山东江泉实业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨艳萍,作为山东江泉实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与本股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括本股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确。不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨艳萍

2003年4月18日于公司驻地

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