GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Feb 17, 2022

国金证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披 露的问询函》相关问题之专项核查意见

上海证券交易所：

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江泉实业”） 于 2022 年 1 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东江 泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函 [2022]0071 号，以下简称“《问询函》”），国金证券股份有限公司作为江泉实业 本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和 核查，出具了问询函回复之专项核查意见。

如无特别说明，本回复中的简称均与《山东江泉实业股份有限公司重大资产 出售预案》（以下简称“预案”）中简称的含义相同。

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一、预案显示，本次重大资产出售主要标的为热电业务资产组，2020 年实现营 业收入2.04 亿元，占公司总收入的73.77%，实现净利润1947 万元，占公司净 利润的99.6%。本次交易完成后，公司可能丧失主要经营资产。请公司补充披露： （1）将主要经营资产热电业务资产组出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公 司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公 司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司 的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请 财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、将主要经营资产热电业务资产组出售的主要考虑

（一）上游原材料供应商关停，公司热电业务由于原材料供应不足预计将产 生亏损，因此公司出售亏损资产组有利于公司未来发展

公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供 应商的业务存在较为明显的互补性。在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略 任务，公司通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦 炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内 企业提供高压供电等生产经营所需能源。临沂烨华焦化有限公司和临沂中盛金属 科技有限公司是公司主要供应商，两家公司生产过程中产生的尾气是公司热电业 务原材料的主要来源。

公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为 50 兆瓦。2022 年 1 月 6 日， 公司收到公司主要供应商临沂烨华焦化有限公司发来的《关于本企业关停的告知 函》（以下简称“《告知函》”）：“根据国家相关政策文件要求，我司拟于近期关停， 预计最晚至 2022 年 1 月 30 日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临沂烨华焦 化有限公司的停产事项直接导致公司热电业务的原料供应不足，公司被迫关停一 台发电机组。

此外，经公司与临沂中盛金属科技有限公司沟通，按照山东省工业和信息化 厅关于《临沂钢铁投资集团有限公司项目产能置换方案公示》的相关规定，在临 沂钢铁投资集团有限公司年产 270 万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技

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有限公司预计也将逐步开展停产搬迁工作。因此供应商临沂中盛金属科技有限公 司也存在搬迁的可能性，从而导致不能给公司提供原材料的风险。

由于焦化企业的关停是长期性的行为，且公司作为园区循环经济的一部分， 园区内其他企业无法提供公司发电所需的尾气，因此公司预计继续维持热电业务 将会产生较大的经营性亏损，因此在充分考虑后，公司将热电业务资产组出售将 会减少公司的亏损，有利于公司业务的长远发展。

（二）热电业务的出售符合公司战略转型的目标，传统的热电业务出售后， 公司将集中精力和资源投入到新能源业务中

上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉 工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业 务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的 良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。在此背景下，为尽快实现公司业 务转型的目标，公司通过收购了绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧 充”）100%股权向新能源行业进行业务转型。

绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站 投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。

出售热电业务后，公司将以新能源业务作为公司业务的重点发展方向。绿能 慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。

二、本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排

本次热电业务出售后，上市公司将集中资源进行业务转型，以公司收购的绿 能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，聚焦以新能源充电及储能业 务为主业的业务布局。

2021 年 12 月 16 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关 于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转 让协议>的议案》，公司以现金 8,300 万元收购绿能慧充 100%的股权。2022 年 1 月 4 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022 年 1 月 27 日，绿能慧充办理完成了工商变更登记，绿能慧充成为公司的全资子公司。

1 、绿能慧充的生产经营情况

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绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、 优质的客户伙伴，未来成长空间广阔。

（1）绿能慧充产品系列齐全

绿能慧充通过持续的研发投入和不断的技术创新，自主研发了多种产品系列， 产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。

充电设备方面，绿能慧充产品类型齐全，已推出适合于商业地产领域充电的 7kW 交流充电桩、30kW 和 40kW 单枪直流充电桩、60kW 和 80kW 双枪直流充 电桩；适合于公共充电领域应用的 120kW 双枪直流充电桩、360kW 充电堆；适 合于以公交为代表的群充电领域的 180kW 直流充电桩和 720kW 充电堆；适合于 专用充电领域的 320kW 和 360kW 双枪充电桩等。绿能慧充已实现全系列产品覆 盖全产业应用场景。依托先进的产品设计理念和坚实的设计技术，充电功率灵活 调配，兼容智能双枪终端和 HPC 超级液冷终端。

充电桩设备图示：

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7kW 交流充电桩 30kW、40kW 单枪直流充电桩 80kW、120kW 双枪直流充电桩

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360kW 充电堆

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720kW 充电堆

储能产品方面，绿能慧充推出了 5kW 和 10kW 光储一体机，已覆盖用户式 光储系统；推出 60kW/125kWh 分布式储能和 120kW 充放检一体化设备，布局分 布式储能领域；推出了 150kW 光储一体机和 250kW 储能变流器，切入集中式光 储一体化领域。

储能产品图示：

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10kW 光储一体机 250kW 储能变流器 分布式储能系统

运营平台方面，绿能慧充推出了充电运营平台，不仅能为客户场站提供基本 运营管理服务，还可以作为能源管理平台以实现策略控制、充放电管理、设备监 控、数据分析等多样化增值功能，为区域内微网建设提供光储充放检一体化智能 管理服务。

运营平台展示图示：

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（2）绿能慧充的研发与生产实力较强

绿能慧充在西安、南充建立了研发、生产基地，占地面积约为 36,000 平方 米，配置了动态电源模拟器、可编程电源、直流测试电源、功率分析仪、示波器、 功率检测仪等国际一流的检测和实验设备，确保研发至生产各阶段产品的高质量 控制。此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司成立了联合实验室， 共同推出了国内领先的“能盾”四层充电安全防护技术。

为了更好地把握行业前沿发展趋势，进行前瞻性战略布局，绿能慧充于 2021 年设立了数字能源研究院，持续研究新能源汽车充电生态中 V2G、充放检一体、

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自动充电、超级充电、无线充电等技术，并加大分布式综合能源应用技术研究， 向发电侧储能应用拓展；在微网系统控制方面，加深交直流混网控制系统，智能 接驳调度网络的研究。

（3）绿能慧充具备较好的品牌形象

凭借齐全的产品线、周到的售后服务以及技术创新，绿能慧充树立了较好的 品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安 市工业和信息化局关于下达 2021 年市级技术创新项目》、《陕西省科学技术厅 关于公示 2021 年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西安市工业和信息化局关于公布 2021 年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息化局关于公布 2021 年工业品 牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣誉，具体情况如下：

序号	时间	颁发单位	荣誉
1	2021年10月	北京新能源汽车产业协 会、国网电动汽车服务有 限公司	中国充电设施行业十大竞争力品 牌
2	2021年7月	中国充电桩网	中国充换电行业50强
3	2021年7月	中国充电桩网	中国充换电行业十大卓越品质奖
4	2020年10月	北京新能源汽车产业协 会、国网电动汽车服务有 限公司	十大充电设备安全品牌
5	2020年7月	中国充电桩网	中国充电桩行业十大竞争力品牌
6	2018年5月	陕西省企业质量管理中心	陕西省绿色低碳示范单位
7	2018年	陕西省企业质量管理中心	陕西省电子科技行业优秀企业

（4）绿能慧充积累了较好的客户基础

绿能慧充凭借稳定的产品质量、灵活的定制化服务已与众多知名客户建立了 战略合作，市场拓展已遍布陕西、新疆、甘肃、四川、广东、江苏、福建、湖南、 湖北、云南等多个省份。绿能慧充主要战略客户包括国家电网、BP（英国石油）、 壳牌、小桔充电、延长石油、陕西地电、集度汽车、西咸城投集团等。

2 、公司通过非公开发行募集资金并将主要投入新能源业务的发展

截至 2021 年 9 月 30 日，公司的货币资金账面余额为 3,343.58 万元，可用资 金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金 需求。因此，上市公司需要补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，

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为业务转型储备充足的资金实力。

为此，公司于 2021 年 11 月 22 日公告了《山东江泉实业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，并经公司第十届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,282.50 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司拟通过本次非公 开发行募集资金补充公司流动资金，支持绿能慧充新能源业务的发展。本次非公 开发行的实施有助于公司业务转型目标的完成，提升公司新能源汽车充电、储能、 微电网产品的研发、生产和销售能力，切实增强公司的持续经营能力，以实现公 司业务的健康发展。

三、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体 经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情 形

本次热电业务出售后，上市公司的主营业务将由铁路运输业务和新能源充电 及储能业务两部分组成，其中又以子公司绿能慧充的新能源充电及储能业务作为 公司业务的重点发展方向。

公司铁路专用线运输业务是公司经营的 13 公里铁路专用线，主要为江泉工 业园区及周边企业提供铁路运输服务。2020 年及 2021 年 1-9 月，公司铁路运输 业务的资产状况及业务经营情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
货币资金	484.98	808.32
应收账款	1,339.29	617.60
预付款项	173.75	70.35
其他应收款	1,705.21	1,234.98
存货	42.33	46.25
其他流动资产
流动资产合计	3,745.56	2,777.50
固定资产	6,984.89	7,410.27

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在建工程	1,683.08	409.54
使用权资产	-	-
无形资产	2,375.49	2,489.21
长期待摊费用	203.50	260.70
其他非流动资产	-	907.46
非流动资产合计	11,246.96	11,477.18
资产总额	14,992.52	14,254.68
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	4,452.47	7,218.07
营业利润	345.94	923.76
净利润	324.89	912.45
注：2021年1-9月份数据未经审计。 绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站 投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。 根据和信会计师出具的审计报告（和信审字（2021）第000741号），绿能慧充的 2020年及2021年1-10月的资产状况及业务经营情况如下： 单位：万元
项目	2021 年10 月31 日	2020 年12 月31 日
货币资金	970.61	1,000.23
应收账款	6,719.34	2,804.32
预付款项	390.02	91.91
其他应收款	1,653.54	1,182.01
存货	1,633.85	1,493.11
合同资产	271.52	77.06
其他流动资产	156.84	178.54
流动资产合计	11,795.71	6,827.17
固定资产	1,268.82	1,226.34
在建工程	1,649.96	443.22
使用权资产	1,086.78	-
无形资产	1.11	1.60
长期待摊费用	150.41	216.05
递延所得税资产	59.46	22.87
其他非流动资产	-	-

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非流动资产合计	4,346.11	2,039.64
资产总额	16,141.82	8,866.81
项目	2021 年1-10 月	2020 年度
营业收入	9,352.25	6,381.13
营业利润	149.99	-274.54
归属于母公司所有者 的净利润	215.80	-198.10

综上，本次交易完成后上市公司仍能保持业务完整性，拥有较好的业务基础 和持续经营能力，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（二）本次交易将有利于增强上市公司的持续经营能力

截至 2021 年 9 月 30 日，公司的货币资金账面余额为 3,343.58 万元，可用资 金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金 需求。

本次热电业务的出售一方面可以减少热电业务停产给公司带来的损失，另一 方面热电资产（截至 2021 年 9 月底，公司热电业务的账面净资产 8,122.86 万元） 的出售预计还会给公司资金带来一定的流动性，为公司发展业务提供资金支持。

因此，本次交易将有利于增强上市公司的持续经营能力。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具 体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次出售资产正在审计评估过程中，最后的交易对价将以评估结果为依 据，交易双方最终协商定价。因此公司重组所涉及的资产定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

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5、本次交易完成后，公司退出热电业务，将聚焦以新能源充电及储能业务 为主业的业务布局。本次交易将有利于提高公司的持续经营能力，不存在可能导 致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相 关规定。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司热电业务资产的出售既符合公司业务转型的战略发展方向，又能减少热 电业务由于原材料供应不足导致的亏损，本次热电业务资产出售后，上市公司将 聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，资产的出售有利于公司未来发 展。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，将有 利于增强上市公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。

问题二、预案显示，本次重大资产出售的交易对方是临沂旭远投资有限公司，设 立日期是2022 年1 月11 日，主要股东为朱启东、隋旺青。请公司补充披露： （1）结合江泉工业区相关焦化企业关停，一台热电发电机组因原料供应不足已关 停的情况，充分说明交易对方受让热电业务资产组的目的及商业合理性，是否具 有相关行业经验，并说明后续经营计划；（2）结合交易对方的资产状况和收购资 金的实际来源，以及本次交易的支付方式和期限等情况，说明交易对方是否具有 支付能力，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）交易对方与上市公司及上市 公司的实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来 关系。请说明核查过程。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

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一、结合江泉工业区相关焦化企业关停，一台热电发电机组因原料供应不足 已关停的情况，充分说明交易对方受让热电业务资产组的目的及商业合理性，是 否具有相关行业经验，并说明后续经营计划

本次交易对方旭远投资的控股股东为朱启东（持股 90%），朱启东兼任山东 维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理，曾于 2016 年主导了山东维 罗纳新型节能建材有限公司收购江泉实业旗下的江兴建陶厂的相关资产及负债 事宜，朱启东具备收购及处置不良资产的相关经验。

针对本次交易，独立财务顾问对交易对方旭远投资的控股股东朱启东进行了 访谈，朱启东长期工作和生活在临沂，朱启东对江泉实业的上下游企业情况比较 了解，其知晓江泉实业热电业务受上游原料供应商关停和搬迁的影响而导致持续 经营存在较大的不确定性。朱启东本次通过旭远投资收购江泉实业热电业务后并 不打算继续经营，而是将其作为不良资产进行分类管理和处置，以期获得收益。

二、结合交易对方的资产状况和收购资金的实际来源，以及本次交易的支付 方式和期限等情况，说明交易对方是否具有支付能力，是否存在损害上市公司利 益的情形

（一）本次交易的支付方式和期限

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产出售框架协议》及《重大资产出 售框架协议之补充协议》，本次交易价格以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以 公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评 估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。具体的支付 方式和支付期限如下：

第一笔款项：旭远投资应当不晚于标的资产交割日（含当日），向江泉实业 支付标的资产交易对价 51%的交易款项；

第二笔款项：旭远投资应于标的资产交割日后一年内向江泉实业支付完毕标 的资产交易对价剩余 49%的交易款项。

截至本问询函回复出具日，本次交易的评估工作尚未完成。

（二）交易对方的资产状况和收购资金的实际来源

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交易对方旭远投资设立于 2022 年 1 月 11 日，目前尚未开展实际经营活动。 根据访谈确认，旭远投资本次收购资金将来源于旭远投资的股东朱启东、隋旺青 的自有或筹集的资金。为了本次交易，截至 2022 年 2 月 14 日，旭远投资已到位 货币资金 3,800 万元，旭远投资公司资产状况良好。

旭远投资及其股东朱启东、隋旺青均出具资金来源合法的承诺：“1、本次购 买热电业务资产组，即构成江泉实业热电业务相关资产及负债的资金来源于本公 司/本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在来源于江泉实业或江泉实 业实际控制人或其关联方的情形，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本 公司/本人将承担相应的法律责任；3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤 销的效力。”

（三）履约的保障措施

根据朱启东、隋旺青提供的个人银行存款证明以及旭远投资的银行账户等资 料，交易对方的资产状况良好，其具备本次交易的履约能力。同时，为进一步降 低资产交割后的收款风险，交易双方就违约责任安排如下：

“自《重大资产出售协议》生效后，如旭远投资违反协议的约定迟延支付交 易价款，则每延迟一日应向上市公司按其应当支付的交易价款的万分之五支付罚 息，并继续履行其在协议项下的付款义务。”

“任何一方不履行其在《重大资产出售协议》项下的任何承诺或义务，亦构 成该方对《重大资产出售协议》的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方 的一切直接损失”。

综上，本次交易资金主要来源于旭远投资及其股东自有资金或通过合法方式 筹集的资金；交易对方具备相应的支付能力；本次交易定价系参考交易资产的评 估值确定，同时已明确约定款项支付和资产过户安排以及相应违约责任等事宜， 不存在损害上市公司利益的情形。

三、交易对方与上市公司及上市公司的实际控制人、董监高之间是否存在关 联关系，是否存在业务、资金等往来关系

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独立财务顾问通过访谈和网络公开渠道检索等方式核查了旭远投资及其股 东朱启东、隋旺青的关联方情况，取得了上述相关人员的个人调查表以及出具的 关于与江泉实业及江泉实业的实际控制人、董监高之间不存在关联关系的确认函。

独立财务顾问取得并核查了旭远投资、朱启东、隋旺青及其控制的公司在本 次交易前六个月所有的公司账户流水及个人银行卡流水。

经核查，旭远投资及其股东朱启东、隋旺青与江泉实业及江泉实业的实际控 制人、董监高之间不存在关联关系，也不存在业务、资金等往来关系。

四、中介机构核查过程及核查意见

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、获取了朱启东、隋旺青的个人调查表；

2、就交易对方受让热电业务资产组的目的、商业合理性及其后续经营计划 事宜访谈了朱启东、隋旺青；

3、获取了交易双方签署的《重大资产出售框架协议》及《重大资产出售框 架协议之补充协议》；

4、查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查了朱启东、隋 旺青、旭远投资与上市公司及上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系， 是否存在业务、资金等往来关系；

• 5、查阅了旭远投资、朱启东、隋旺青及其控制的公司在本次交易前六个月

• 所有的公司账户流水及个人银行卡流水；

6、取得了朱启东、隋旺青出具的银行账户完整性的承诺函；

7、获取了旭远投资、朱启东、隋旺青出具的不存在关联关系，不存在业务、 资金等往来的承诺函。

经核查，独立财务顾问认为：

交易对方旭远投资受让热电业务资产组的目的是将其作为不良资产进行分 类管理和处置，以期获得收益，该目的具有商业合理性。受让方控股股东曾主导 了收购江泉实业旗下的江兴建陶厂的相关资产及负债事宜，具备收购及处置不良 资产的相关经验；交易对方目前资产状况良好，具备支付能力，不存在损害上市

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公司利益的情形；交易对方与上市公司以及上市公司的实际控制人、董监高之间 不存在关联关系，不存在业务、资金等往来关系。

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