GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 26, 2016

东北证券股份有限公司关于

山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成 重组方案重大调整的核查意见

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”、“上市公司”或“公司”）于 2016 年 7 月 25 日召开了八届二十七次（临时）董事会议，审议通过了关于公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的事项，以及本次交易 预案及相关议案，并于 2016 年 7 月 26 日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关 文件，于 2016 年 8 月 25 日公告了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文 件，于 2016 年 9 月 8 日公告了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要等相关 文件。

本次交易方案披露后，在论证和细化交易方案过程中，上市公司根据监管政策和规 则，于 2016 年 12 月 26 日召开了八届二十九次（临时）董事会议，审议通过了《关于 调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，对本次交易中发行股份的数量、标的资产对价安排、业绩承诺及补偿期 间、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象的具体认购数量以及募集资金用途等内 容进行了调整。本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以 及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，具体如下：

（如无特殊说明，本核查意见中的释义与《山东江泉实业股份有限公司重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中 的释义一致）

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易整体方案的调整

调整前：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福 锂业 100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付 现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日经评估确认的部分资 产、负债，与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业 100% 股权的等值部分进行置换。

本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以 非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。

本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标 的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金数额预计不超过 82,164.00 万元。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、 互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他 部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套 资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分 由公司以自筹资金补足。

调整后：

本次交易的整体方案为：公司拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买瑞福 锂业 67.78%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次交易方案包括三项具体交易内容：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付 现金购买资产；（三）募集配套资金。

本次重大资产置换的主要内容为：江泉实业以截至交易基准日经评估确认的部分资 产、负债，与瑞福锂业全体股东持有的并以截至交易基准日经评估确认的瑞福锂业约

2

67.78%股权的等值部分进行置换。

本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：江泉实业向瑞福锂业全体股东以 非公开发行股份及支付现金的方式购买拟置入资产价值超出拟置出资产价值的部分。

本次募集配套资金的主要内容为：为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司及标 的公司持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金数额预计不超过 44,188.20 万元。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分同时生效、 互为前提，其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他 部分均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；如募集配套 资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分 由公司以自筹资金补足。

• （二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的调整

1 、交易作价的调整

调整前：

拟置出资产的预估值为 32,238.30 万元，经交易各方协商，拟置出资产的作价初步 确定为 40,000.00 万元，最终作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由 交易各方进一步协商确定。

拟置入资产的预估值为 220,672.87 万元，经交易各方协商，拟置入资产的作价初步 确定为 220,000.00 万元，最终作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由 交易各方进一步协商确定。

调整后：

拟置出资产的预估值为 32,238.30 万元，经交易各方协商，拟置出资产的作价初步 确定为 40,000.00 万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格 的资产评估机构对拟置出资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据， 并由交易各方进一步协商确定。

本次拟收购标的瑞福锂业全部股权价值的预估值约为 192,527.66 万元，经交易各方

3

协商，瑞福锂业全部股权价值初步作价为 190,000.00 万元，拟置入资产的作价初步确定 为 132,625.00 万元，最终交易作价将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构对拟置入资产进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，并由 交易各方进一步协商确定。

2 、交易对价安排的调整

调整前：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价 40,000.00 万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业 100%股权的等值部分进行置换， 其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟置 入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为 180,000.00 万元，瑞福锂 业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所致）：

序 号	瑞福锂 业股东	转让股权 比例	拟置入资产作价 （万元）	资产置换对价金额 （万元）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）
1	王明悦	39.06%	85,927.48	15,623.18	40,776.49	29,527.81
2	天安财 险	18.18%	40,000.04	7,272.73	32,727.31	0.00
3	徐明	10.23%	22,499.99	4,090.91	18,409.09	0.00
4	亓亮	13.60%	29,924.99	5,440.91	14,200.77	10,283.32
5	陈振华	4.82%	10,597.50	1,926.82	5,028.99	3,641.69
6	张庆梅	3.93%	8,640.00	1,570.91	4,100.07	2,969.02
7	徐冬梅	3.72%	8,190.00	1,489.09	3,886.53	2,814.38
8	刘绪凯	1.53%	3,375.00	613.64	1,601.59	1,159.77
9	陈振民	1.17%	2,565.00	466.36	1,217.21	881.43
10	王清学	0.92%	2,025.00	368.18	960.95	695.86
11	郭承云	0.74%	1,620.00	294.55	768.76	556.69
12	安超	0.61%	1,350.00	245.45	640.64	463.91
13	王占前	0.31%	675.00	122.73	320.32	231.95
14	袁亮	0.20%	450.00	81.82	213.54	154.64
15	乔建亮	0.15%	337.50	61.36	160.16	115.98

4

16	曹淑青	0.12%	270.00	49.09	128.13	92.78
17	李霞	0.12%	270.00	49.09	128.13	92.78
18	王玉卓	0.12%	270.00	49.09	128.13	92.78
19	庞绪甲	0.12%	225.00	40.91	106.77	77.32
20	杨万军	0.10%	202.50	36.82	96.09	69.59
21	王林生	0.09%	202.50	36.82	96.09	69.59
22	苑洪国	0.09%	135.00	24.55	64.06	46.39
23	李勇	0.06%	112.50	20.45	53.39	38.66
24	尹建训	0.05%	67.50	12.27	32.03	23.20
25	韩翠芬	0.03%	67.50	12.27	32.03	23.20
合计		100%	220,000.00	40,000.00	125,877.27	54,122.71

调整后：

根据拟置出资产和拟置入资产的初步作价安排，上市公司拟以全部拟置出资产作价 40,000.00 万元与瑞福锂业全体股东所持有的瑞福锂业 67.78%股权的等值部分进行置 换，其余部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向瑞福锂业全体股东购买拟 置入资产价值超出拟置出资产价值的部分，该差额部分的作价为 92,625.00 万元，瑞福 锂业全体股东所获得的各项对价如下表所示（表中所示数据如有差异，系四舍五入所 致）：

序 号	瑞福锂 业股东	转让股权 比例	拟置入资产作价 （万元）	资产置换对价金 额（万元）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）
1	王明悦	21.48%	38,258.20	11,538.76	19,238.00	7,481.44
2	天安财 险	18.18%	40,000.00	12,064.09	27,935.91	-
4	徐明	10.23%	22,500.00	6,786.05	15,713.95	-
3	亓亮	7.48%	13,323.75	4,018.47	6,699.80	2,605.48
5	陈振华	2.65%	4,718.41	1,423.08	2,372.64	922.69
6	张庆梅	2.16%	3,846.86	1,160.22	1,934.38	752.26
7	徐冬梅	2.05%	3,646.50	1,099.79	1,833.63	713.08
8	刘绪凯	0.84%	1,502.68	453.21	755.62	293.85

5

9	陈振民	0.64%	1,142.04	344.44	574.27	223.33
10	王清学	0.51%	901.61	271.93	453.37	176.31
11	郭承云	0.40%	721.29	217.54	362.70	141.05
12	安超	0.34%	601.07	181.28	302.25	117.54
13	王占前	0.17%	300.54	90.64	151.12	58.77
14	袁亮	0.11%	200.36	60.43	100.75	39.18
15	乔建亮	0.08%	150.27	45.32	75.56	29.39
16	曹淑青	0.07%	120.21	36.26	60.45	23.51
18	李霞	0.07%	120.21	36.26	60.45	23.51
17	王玉卓	0.07%	120.21	36.26	60.45	23.51
19	庞绪甲	0.06%	100.18	30.21	50.37	19.59
21	杨万军	0.05%	90.16	27.19	45.34	17.63
20	王林生	0.05%	90.16	27.19	45.34	17.63
22	苑洪国	0.03%	60.11	18.13	30.22	11.75
23	李勇	0.03%	50.09	15.11	25.19	9.80
24	尹建训	0.02%	30.05	9.06	15.11	5.88
25	韩翠芬	0.02%	30.05	9.06	15.11	5.88
合计		67.78%	132,625.00	40,000.00	78,911.96	13,713.04

3 、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的调整 调整前：

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，上市公司本次拟向瑞福锂业全 体股东非公开发行的股份数量合计为 138,023,325 股，最终发行数量将以中国证监会核 准为准。

上市公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至 股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

序号	瑞福锂业股东	股份对价金额（万元）	发行价格（元/股）	发行股份数量（股）
1	王明悦	40,776.49	9.12	44,711,069
2	天安财险	32,727.31	9.12	35,885,204

6

3	徐明	18,409.09	9.12	20,185,402
4	亓亮	14,200.77	9.12	15,571,019
5	陈振华	5,028.99	9.12	5,514,248
6	张庆梅	4,100.07	9.12	4,495,692
7	徐冬梅	3,886.53	9.12	4,261,542
8	刘绪凯	1,601.59	9.12	1,756,129
9	陈振民	1,217.21	9.12	1,334,658
10	王清学	960.95	9.12	1,053,677
11	郭承云	768.76	9.12	842,942
12	安超	640.64	9.12	702,451
13	王占前	320.32	9.12	351,225
14	袁亮	213.54	9.12	234,150
15	乔建亮	160.16	9.12	175,612
16	曹淑青	128.13	9.12	140,490
17	李霞	128.13	9.12	140,490
18	王玉卓	128.13	9.12	140,490
19	庞绪甲	106.77	9.12	117,075
20	杨万军	96.09	9.12	105,367
21	王林生	96.09	9.12	105,367
22	苑洪国	64.06	9.12	70,245
23	李勇	53.39	9.12	58,537
24	尹建训	32.03	9.12	35,122
25	韩翠芬	32.03	9.12	35,122
合计		125,877.27	--	138,023,325

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事 项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

7

根据本次交易的股份初步对价金额及发行价格计算，上市公司本次拟向瑞福锂业全 体股东非公开发行的股份数量合计为 86,526,262 股，最终发行数量将以中国证监会核准 为准。

上市公司本次具体向每一名瑞福锂业股东发行的股份数量如下（计算结果精确至 股，出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价）：

序号	瑞福锂业股东	股份对价金额（万元）	发行价格（元/股）	发行股份数量（股）
1	王明悦	19,238.00	9.12	21,094,293
2	天安财险	27,935.91	9.12	30,631,479
3	徐明	15,713.95	9.12	17,230,207
4	亓亮	6,699.80	9.12	7,346,271
5	陈振华	2,372.64	9.12	2,601,574
6	张庆梅	1,934.38	9.12	2,121,028
7	徐冬梅	1,833.63	9.12	2,010,558
8	刘绪凯	755.62	9.12	828,526
9	陈振民	574.27	9.12	629,680
10	王清学	453.37	9.12	497,116
11	郭承云	362.70	9.12	397,692
12	安超	302.25	9.12	331,410
13	王占前	151.12	9.12	165,705
14	袁亮	100.75	9.12	110,470
15	乔建亮	75.56	9.12	82,852
16	曹淑青	60.45	9.12	66,282
17	李霞	60.45	9.12	66,282
18	王玉卓	60.45	9.12	66,282
19	庞绪甲	50.37	9.12	55,235
20	杨万军	45.34	9.12	49,711
21	王林生	45.34	9.12	49,711
22	苑洪国	30.22	9.12	33,141

8

23	李勇	25.19	9.12	27,617
24	尹建训	15.11	9.12	16,570
25	韩翠芬	15.11	9.12	16,570
合计		78,911.96	--	86,526,262

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司发生除权、除息事 项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的调整

1 、募集配套资金的金额及发行数量的调整

调整前：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过 82,164.00 万元，按发行价格 10.02 元/股 计算，预计发行数量不超过 8,200 万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折 股数不足一股的应放弃余数）：

序号	认购对象	预计认购金额（元）	预计认购股份数（股）
1	南通顺恒	210,420,000	21,000,000
2	李正坤	165,330,000	16,500,000
3	肖志辉	100,200,000	10,000,000
4	吴昌瑞	100,200,000	10,000,000
5	金浩	95,190,000	9,500,000
6	何荣鑫	80,160,000	8,000,000
7	潘增刚	50,100,000	5,000,000
8	查大兵	20,040,000	2,000,000
合计		821,640,000	82,000,000

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及 金额将等比例进行调整。

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在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司 发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

调整后：

本次交易中募集配套资金总额预计不超过 44,188.20 万元，按发行价格 10.02 元/股 计算，预计发行数量不超过 4,410 万股，最终以中国证监会核准为准。

各认购对象具体认购的股份数量及金额情况如下（计算结果精确至股，认购资金折 股数不足一股的应放弃余数）：

序号	认购对象	预计认购金额（元）	预计认购股份数（股）
1	南通顺恒	126,252,000.00	12,600,000
2	李正坤	82,665,000.00	8,250,000
3	肖志辉	50,100,000.00	5,000,000
4	吴昌瑞	50,100,000.00	5,000,000
5	金浩	47,595,000.00	4,750,000
6	何荣鑫	40,080,000.00	4,000,000
7	潘增刚	25,050,000.00	2,500,000
8	查大兵	20,040,000.00	2,000,000
合计		441,882,000.00	44,100,000

注：如中国证监会核准的发行规模低于拟募集配套资金总额，则上述发行对象认购股份数量及 金额将等比例进行调整。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司 发生除权、除息事项进行相应调整时，则发行数量亦将作相应调整。

2 、募集资金用途的调整

调整前：

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介 及交易费用以及标的公司年产 2 万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本 次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

10

序号	项目	募集资金用途（万元）
1	本次交易现金对价支付	54,122.71
2	瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目	25,041.29
3	中介及交易费用	3,000.00
合计		82,164.00

调整后：

本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介 及交易费用以及标的公司年产 2 万吨碳酸锂扩建项目建设，募集资金将优先用于支付本 次交易的现金对价，募集资金用途具体如下表所示：

序号	项目	募集资金用途（万元）
1	本次交易现金对价支付	13,713.04
2	瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目	27,475.16
3	中介及交易费用	3,000.00
合计		44,188.20

（四）业绩承诺及补偿期间的调整

调整前：

根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会 计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 人民币 2.0 亿元、4.0 亿元和 4.8 亿元，即 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利 润为 10.8 亿元。

如果瑞福锂业 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实现的实际净利润分别未 达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期 期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度累积承诺净利润数（10.8 亿元）]×拟置入资产整体交易对价－ 已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补 偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额

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÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12 元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的 价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定 予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务 人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份 数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿 的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额 部分由补偿义务人在收到上市公司通知后 30 日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计 算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量 ×发行价格（9.12 元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年），经减值测试，若标的资产期末减值额>已补 偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿， 另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净 利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差 额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行 价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

调整后：

根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》，补偿义务人承诺标的公司 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于人民币 3.3 亿元、4.3 亿元和 3.3 亿元，即 2017 年、2018 年、 2019 年三年累计承诺净利润为 10.9 亿元。

如果瑞福锂业 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度分别实现的实际净利润分别未 达到业绩承诺，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：当期应补偿金额=[（截至当期 期末承诺累积净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷瑞福锂业 2017 年、2018

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年、2019 年各会计年度累积承诺净利润数（10.9 亿元）]×拟置入资产整体交易对价－ 已补偿金额（如有）。

业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有的上市公司股份进行补 偿，补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额 ÷本次交易中上市公司发行股份的价格（9.12 元/股）。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的 价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定 予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务 人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人同意等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月 内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持股份 数量占上市公司其他股东合计持有的股份总数的比例赠送给上市公司其他股东。

在业绩承诺期内，若补偿义务人截至当期剩余的上市公司股份数量不足以用于补偿 的，则当期应补偿的股份数为其持有的剩余的上市公司股份数，当期应补偿金额的差额 部分由补偿义务人在收到上市公司通知后 30 日内以现金进行补偿，现金补偿金额的计 算方式为：当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数量 ×发行价格（9.12 元/股）。

在业绩承诺期最后一年（即 2019 年），经减值测试，若标的资产期末减值额>已补 偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿， 另行补偿的资产减值补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净 利润已支付的补偿额。

补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差 额部分，应另行补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝资产减值补偿金额÷本次发行 价格；若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则差额部分以现金补偿。

交易双方经协商同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前 提下，若瑞福锂业在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则就实 现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分对瑞福锂业管理层进行奖励，具体方案将在 本次重大资产重组报告书中进行披露。

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二、本次重组方案的履行程序

2016 年 12 月 26 日，上市公司召开八届二十九次（临时）董事会议，审议通过了 《关于调整公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。上市公司独立董事就上述议案均 发表了同意的事前认可意见及独立意见。上市公司本次调整后的重组方案尚需经上市公 司董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

三、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

1 、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重 组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易 方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应 当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

2 、中国证监会的其他规定

2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》， 其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核 要求如下：

1、关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整 的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资

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产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成 重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及 业务完整性等。

3、关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过 申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履 行相关程序。”

（二）上述方案调整构成本次重组方案的重大调整

江泉实业本次交易方案调整涉及发行股份的数量、标的资产对价安排、业绩承诺及 补偿期间、配套募集资金金额、配套募集资金发行对象的具体认购数量以及募集资金用 途等。其中，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过 20%， 应视为对重组方案构成重大调整，本次交易的定价基准日由江泉实业八届二十七次（临 时）董事会决议公告日变更为江泉实业八届二十九次（临时）董事会决议公告日。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经本独立财务顾问核查。上市公司根据监管政策和规则、相关公司交易 情况的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于 2016 年 12 月 26 日召开的八届二十九次（临时）董事会议审议通过。江泉实业本次交易方案调整发行股 份的数量、标的资产对价安排、业绩承诺及补偿期间、配套募集资金金额、配套募集资 金发行对象的具体认购数量以及募集资金用途等内容，根据现有政策法规对重组方案调 整的规定，应视为构成对方案的重大调整。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司重大资产置

换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重 大调整的核查意见》之签字盖章页）

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财务顾问主办人：
杨帆 徐蓉
财务顾问协办人：
王青龙
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东北证券股份有限公司

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年 月 日
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