GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Sep 11, 2014

山东江泉实业股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字[2014]第3-00135号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

目 录

 审核报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2 页

 备考备考合并盈利预测表 „„„„„„„ 第 3 - 10 页

 备考合并盈利预测编制说明 „„„„„„ 第 11 -43 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

备考合并盈利预测审核报告

大信专审字[2014]第3-00135 号

山东江泉实业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东江泉实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年度、 2015年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些 假设已在后附的“备考合并盈利预测编制说明”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编 制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信 息存在差异。

此外，我们提醒报告使用者关注：如“备考合并盈利预测编制说明”之三（五）、8投资 收益所述，贵公司持有山东华宇铝电有限公司20.13%的股权，按照权益法核算。由于山东华宇 铝电有限公司是中国铝业股份有限公司控制的公司，贵公司对华宇铝电不具有控制力，无法获 得该公司未来生产经营计划；加之山东华宇铝电有限公司经审计的2012度财务报表亏损，2013 年度财务报表盈利，未经审计的2014年1-6月财务报表亏损，且由于其行业波动，其未来经营 形式难以预测。基于以上客观情况，贵公司未对2014年度、2015年度按权益法核算的投资收益 进行预测。

本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于其 他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

• 1 -

我们同意本报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜的必备文 件，随同其他文件一起报送。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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二○一四年九月九日

• 2 -

	表1
			备考合并盈利预测表
	编制单位：山东江泉实业股份有限公司					金额单位：万元
					2014 年度预测数
	项 目	2013 年度实际数					2015 年度预测数
				2014 年1-6 月实际数	2014 年7-12 月预测数	合计
	一、营业收入	18,562.39		10,175.84	18,567.85	28,743.68	38,803.97
	减：营业成本	5,499.99		3,092.05	5,644.87	8,736.92	11,794.84
	营业税金及附加	102.25		63.27	102.03	165.29	213.22
	销售费用	4,571.82		1,844.30	3,540.66	5,384.96	5,706.63
	管理费用	2,645.94		1,229.51	1,611.95	2,841.45	3,440.40
	财务费用	655.55		318.31	117.28	435.59	14.73
	资产减值损失	-320.06		-0.93		-0.93
	加：公允价值变动收益
	投资收益	728.22		-1,012.13
	其中：对联营企业和合营企业的投资收益
	二、营业利润	6,135.11		2,617.21	7,551.06	10,168.28	17,634.16
	加：营业外收入	104.42		6.15		6.15
	减：营业外支出	54.69		4.19		4.19
	其中：非流动资产处置净损失	16.59		4.19		4.19
	三、利润总额	6,184.84		2,619.17	7,551.06	10,170.23	17,634.16
	减：所得税费用	568.09		482.03	1,002.22	1,484.26	2,649.40
	四、净利润	5,616.75		2,137.14	6,548.84	8,685.98	14,984.76
	其中：归属于母公司所有者的净利润	5,609.28		2,168.34	6,548.84	8,717.18	14,984.76
	少数股东损益	7.47		-31.20		-31.20
	法定代表人：	主管会计工作负责人:
		- 3 -

表1-1

备考合并营业收入、成本和毛利预测表

编制单位：山东江泉实业股份有限公司

金额单位：万元

		营业收入					营业成本
		2014 年度预测数					2014 年度预测数
项目名称
	2013 年度实 际数				2015 年度 预测数	2013 年度 实际数				2015 年度 预测数
		2014 年 1-6 月实际 数	2014 年 7-12 月预 测数				2014 年 1-6 月实际 数	2014 年 7-12 月预 测数
				合计					合计
						312.64	85.68	90.02
彩妆	1,049.22	283.17	297.67	580.84	784.14				175.70	237.20
						4,085.62	2,575.59	4,756.97
护肤	13,795.49	8,473.05	15,643.18	24,116.23	32,556.91				7,332.56	9,898.95
						682.46	273.00	511.23
精油	2,296.88	892.98	1,670.66	2,563.65	3,460.92				784.23	1,058.71
						419.27	157.78	286.65
洗护	1,420.80	526.63	956.33	1,482.97	2,002.01				444.43	599.98
	18,562.39	10,175.84	18,567.85	28,743.68	38,803.97	5,499.99	3,092.05	5,644.87	8,736.92	11,794.84
合计
法定代表人：							会计机构负责人:
		主管会计工作负责人:

• 4 -

表1-2

备考合并营业税金及附加预测表

		金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
编制单位：山东江泉实业股份有限公司
		2014 年度预测数
	2013 年度实际 数				2015 年度预测 数
项 目
		2014年1-6月已审实现 数	2014 年7-12 月预测 数
				合计
城市维护建设税	58.19	35.11	58.21	93.32	121.64
教育费附加	38.44	20.34	38.45	58.79	80.35
地方教育费附加	3.80	4.51	3.80	8.31	7.94
防洪费	1.18	2.22	1.18	3.40	2.47
水利基金	0.39	1.08	0.39	1.47	0.82
营业税	0.25
合计	102.25	63.27	102.03	165.29	213.22
法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

• 5 -

表1-3

备考合并营业费用预测表

编制单位：山东江泉实业股份有限公司
		2014 年度预测数
项 目	2013 年度实际数				2015 年度预测数
		2014 年1-6 月实际数	2014 年7-12 月预测数	合计
办公费	3.59	0.34	3.74	4.08	4.69
差旅费
	135.45	37.21	108.07	145.28	167.07
广告服务费
	1,988.91	218.19	1,718.19	1,936.38	2,033.20
会议费
	32.84	25.20	26.46	51.65	54.24
其他
	30.02	3.71	27.62	31.33	32.90
业务招待费
	24.48	9.52	17.20	26.72	30.73
运杂费
	5.95	1.97	24.35	26.33	50.89
长期待摊费用
	1,615.26	1,197.28	1,221.23	2,418.51	2,442.45
折旧
	16.78	9.02	9.20	18.22	18.40
职工薪酬
	543.44	231.39	316.74	548.13	685.16
装修费
	85.55	43.98	43.65	87.63	91.66
租赁费
	89.55	66.49	24.21	90.70	95.24
合计	4,571.82	1,844.30	3,540.66	5,384.96	5,706.63

• 6 -

表1-4

备考合并管理费用预测表

编制单位：山东江泉实业股份有限公司	编制单位：山东江泉实业股份有限公司				金额单位：万元 2015 年度预测数 126.35 13.35 9.32 172.08 22.33 20.83 19.40 15.36 40.02 21.11 1,369.87 7.81 32.92 403.48 474.36 194.08 316.76 180.98 3,440.40
			2014 年度预测数
项 目	2013 年度实际数				2015 年度预测数
		2014 年1-6 月实际数	2014 年7-12 月预测数	合计
办公费	101.58	45.55	65.23	110.78	126.35
残疾人保障金	11.04		12.14	12.14	13.35
低值易耗品摊销	4.66		4.66	4.66	9.32
交通差旅费	118.13	36.11	101.84	137.95	172.08
其他	63.82	7.70	14.31	22.01	22.33
水电费	19.28	8.21	11.62	19.83	20.83
税金	12.01	2.99	9.28	12.27	19.40
维修费	14.21	5.83	8.80	14.63	15.36
无形资产摊销	38.39	20.01	20.01	40.02	40.02
物业管理费	19.42	5.66	14.45	20.11	21.11
研发支出	903.33	354.53	598.34	952.87	1,369.87
业务招待费	6.22	2.40	4.39	6.79	7.81
运杂费	7.12	1.72	15.75	17.48	32.92
折旧摊销费用	365.38	201.74	201.74	403.48	403.48
职工薪酬	339.47	153.44	189.74	343.19	474.36
装修费	184.83		184.83	184.83	194.08
咨询中介费	268.93	298.56	65.50	364.06	316.76
租赁费	168.11	85.06	89.30	174.36	180.98
合计	2,645.94	1,229.51	1,611.95	2,841.45	3,440.40
法定代表人：
	主管会计工作负责人:		会计机构负责人:

• 7 -

表1-5

备考合并财务费用预测表

编制单位：山东江泉实业股份有限公司
		2014 年度预测数
项 目	2013 年度实际数				2015 年度预测数
		2014 年1-6 月已实现数	2014 年7-12 月预测数	合计
利息支出	648.48	338.39	108.38	446.77
减：利息收入	7.04	25.63		25.63	-
汇兑损失					-
减：汇兑收益					-
手续费支出	14.11	5.54	8.90	14.44	14.73
担保费
其他支出
合计	655.55	318.31	117.28	435.59	14.73

• 8 -

表1-6

备考合并资产减值损失预测表

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编制单位：山东江泉实业股份有限公司 金额单位：万元
2014 年度预测数
项 目 2013 年度实际数 2015 年度预测数
2014 年1-6 月实际 2014 年7-12 月预测
合计
数 数
坏账损失
1、应收账款 -35.97 -32.09 -32.09
2、其他应收款 -284.08 31.16 31.16
合计 -320.06 -0.93 -0.93
法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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• 9 -

表1-7

==> picture [689 x 302] intentionally omitted <==

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备考合并所得税费用预测表
编制单位：山东江泉实业股份有限公司 金额单位：万元
2014 年度预测数
项 目 2013年度实际数 2015 年度预测数
2014 年1-6 月实际
2014 年7-12 月预测数 合计
数
当期所得税费用 523.60 482.27 1,002.22 1,484.50 2,649.40
递延所得税费用 44.49 -0.24 -0.24
合计 568.09 482.03 1,002.22 1,484.26 2,649.40
法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
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山东江泉实业股份有限公司                               备考合并盈利预测编制说明

山东江泉实业股份有限公司 备考合并盈利预测编制说明

（除特别注明外，本说明的金额单位均为人民币万元）

重要提示：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014 年度、 2015 年度备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、备考合并盈利预测编制基础

• (一)本次重大资产重组的基本情况

1、本次重大资产重组方案

根据本公司于2014 年度召开的第八届董事会第四次临时会议审议通过的《关于本次重大 资产重组方案的议案》和《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津 达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） 和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《山东江 泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》,公司拟 将截至评估基准日2014 年6 月30 日拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债 作为本次交易拟置出资产，与陈光、刘东辉等持有的唯美度科技（北京）有限公司（以下简称 “唯美度”）100.00%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产之间的 差额，由本公司向唯美度的股东发行股份购买。

2、交易定价情况

根据中京民信出具的京信评报字(2014)第194 号评估报告书， 2014 年6 月30 日拟置出 资产参照资产基础法的评估值为67,300.50 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为 67,300.50 万元。

根据中京民信出具的京信评报字(2014)第193 号号评估报告书， 2014 年6 月30 日拟置 入资产按收益法的评估值为160,229.50 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为 160,229.50 万元。

拟置入资产超过拟拟置出资产92,929.00 万元，由本公司向唯美度的股东陈光等交易对方

• 11 -

山东江泉实业股份有限公司                               备考合并盈利预测编制说明

发行股份购买。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元， 每股认购价格为定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价，即3.42 元/股。发行股份 的数量按照本次拟置入资产与拟置出资产的差额除以本次拟发行每股价格计算，共计发行 271,722,217 股。

（二）拟置入资产基本情况

公司名称：唯美度科技（北京）有限公司（以下简称“唯美度”）

公司营业执照注册号：110000450035469

公司注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26 号 公司法定代表人姓名：陈光

1、唯美度历史沿革及改制情况

唯美度科技（北京）有限公司原系2007 年根据北京市经济技术开发区管理委员会出具的 《关于设立外商独资唯美度科技（北京）有限公司的批复》（京技管项审字[2007]244 号）、北 京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050 号）成立的外商独资企业。公司注册资本21 万美元，股东为设立在英属维尔京群岛的唯美度 国际控股集团有限公司(Aesthetic International Holdings Group Limited)（以下简称“唯 美度控股集团”）。本次出资业经北京中益信华会计师事务所有限公司审验，并出具中益信华外

验字【2008】008 号验资报告。公司股东情况列示如下：

股东名称	出资额（美元）	持股比例
唯美度国际控股集团有限公司(Aesthetic International Holdings GroupLimited)	210,000.00	100%
总 计	210,000.00	100%

2008 年6 月18 日，公司股东决定注册资本增加为500 万美元，新增注册资本由唯美度控 股集团以货币资金认缴。公司取得了北京市经济技术开发区管理委员会出具的《关于唯美度科 技（北京）有限公司增资申请的批复》（京技管项审字[2008]123 号）、北京市人民政府核发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050 号），并于2008 年8 月1 日完成工商登记变更。本次增资业经北京嘉润会计师事务所有限公司审验，并出具嘉润外

验字【2008】第036 号验资报告。本次增资后股东情况列示如下：

股东名称	出资额（美元）	持股比例
唯美度国际控股集团有限公司(Aesthetic International Holdings GroupLimited)	5,000,000.00	100%
总 计	5,000,000.00	100%

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山东江泉实业股份有限公司                               备考合并盈利预测编制说明

2009 年3 月12 日，公司股东决定唯美度控股集团将其持有的公司100%的股权转让给唯美 度国际美容连锁集团有限公司（Aesthetic International Beauty Chain Group Limited，以 下简称“唯美度国际美容”）。公司取得了北京经济技术开发区管理委员会出具的《关于唯美度 科技（北京）有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字[2009]37 号）和北京市人民政府 于核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]18050 号），并

于2009 年5 月25 日完成工商登记变更。本次股权转让后公司股东情况列示如下：

股东名称	出资额（美元）	持股比例
唯美度国际控股与唯美度国际美容连锁集团有限公司（Aesthetic International BeautyChain GroupLimited）	5,000,000.00	100%
总 计	5,000,000.00	100%

2010 年6 月8 日，公司股东决定唯美度国际控股与唯美度国际美容连锁集团有限公司 （Aesthetic International Beauty Chain Group Limited）将其持有的公司41.8%的股权转 让给陈光；将其持有的公司34.2%的股权转让给刘东辉。本次股权转让后公司的股东情况列示 如下：

如下：
股东名称	出资额（美元）	持股比例
陈光	2,090,000.00	41.80%
刘东辉	1,710,000.00	34.20%
唯美度国际控股与唯美度国际美容连锁集团有限公司（Aesthetic International BeautyChain GroupLimited）	1,200,000.00	24.00%
总 计	5,000,000.00	100.00%

2010 年 8 月 20 日，经董事会决议，公司增加注册资本512,820.51 美元，新增注册资本 由Vertex China Capital Limited 认缴。期后由于Vertex China Capital Limited 无法履行 出资义务，公司2011 年12 月10 日召开董事会决议同意Vertex China Capital Limited 将其 持有的股权及对应的出资义务转让给天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津 达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）。2012 年10 月Vertex China Capital Limited 与天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 签订《股权及出资义务转让协议》。公司取得了北京市大兴区商务委员会出具的《关于合资企 业唯美度（北京）有限公司投资方变更的批复》（京兴商资[2012]50 号）和北京市人民政府于 2012 年10 月19 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字 [2007]18050 号），并于2012 年11 月16 日完成工商登记变更。本次增资业经北京浩仁盈和会 计师事务所有限公司审验，并出具浩仁（2012）验字第006 号验字报告。本次增资后公司的股

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山东江泉实业股份有限公司                               备考合并盈利预测编制说明

东情况列示如下：

东情况列示如下：
股东名称	出资额（美元）	持股比例
陈光	2,090,000.00	37.91%
刘东辉	1,710,000.00	31.02%
唯美度国际美容连锁集团有限公司(Aesthetic International Beauty Chain Group Limited)	1,200,000.00	21.77%
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	182,671.36	3.31%
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	159,209.47	2.89%
苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）	170,940.17	3.10%
总 计	5,512,821.00	100.00%

2013 年7 月6 日，唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本20,773,566.95 万元人民 币，其中：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资7,699,901.63 元人民币， 折合注册资本65,773.38 美元，其余计入资本公积；天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有 限合伙）出资6,659,547.26 元人民币，折合注册资本57,290.08 美元，其余计入资本公积； 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）出资6,414,118.06 元人民币，折合注册资本61,511.97 美元，其余计入资本公积。公司取得了北京市大兴区商务委员会以《关于合资企业唯美度科技 （北京）有限公司增资及股权变更的批复》（京兴商资[2013]42 号）和北京市人民政府于核发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]18050 号），并于2014 年1 月16 日完成的工商登记变更。本次增资业经北京双斗会计师事务所（特殊普通合伙）审

验，并出具双斗验字[2014]第14A018222 号验资报告。本次增资完成之后的股东情况列示如下：

股东名称	出资额（美元）	持股比例
陈光	2,090,000.00	36.68%
刘东辉	1,710,000.00	30.01%
唯美度国际美容连锁集团有限公司(Aesthetic International Beauty Chain Group Limited)	1,200,000.00	21.06%
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	248,404.74	4.36%
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）	216,499.55	3.80%
苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）	232,452.14	4.08%
总 计	5,697,356.43	100.00%

2、唯美度行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务

公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造行业（C2682）。 一般经营范围：研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容

设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆

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品和保健品，销售自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管 理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。

公司主营化妆品的研发、生产、销售，同时为销售终端提供开业指导、导师培训、技术 及服务流程指导、协助制定促销方案等服务。

（三）备考合并盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测是假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资 产、负债和相应业务为基础编制。重大资产重组实施完成后，本公司剩余资产不构成业务， 实际以置入及发行股份购买的资产唯美度科技（北京）有限公司（以下简称“唯美度”）为主 体持续经营。在本次资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，实际经营决策在本 次交易完成后由唯美度控股股东陈光和刘东辉控制，本次交易构成反向购买，按照权益性交 易的原则进行处理。

1、本次备考合并盈利预测假定：

（1）本公司假设于2013 年1 月1 日已经置出除持有的山东华宇铝电有限公司的股权之 外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产 接收方承接和安排（以下简称“拟置出资产”）。置出完成后，本公司持有山东华宇铝电有限 公司的股权。

本公司未将拟置出资产 2014 年度的经营损益及实际置出时产生的损益计入本备考合并 盈利预测。

（2）本公司假设于2013 年1 月1 日已经完成对唯美度100%股权的置入，相应发行的股 份已经全部发行登记完毕为基础，将唯美度预测的经营成果全额计入本公司备考合并盈利预 测表“归属于母公司所有者的净利润”。

（3）本备考合并盈利预测未考虑重组交割日后不再发生的但在重组交割日前将会发生的 应由山东江泉实业股份有限公司本部承担的费用。

2、本备考合并盈利预测以经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和大 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的唯美度的2013 年度、2014 年1-6 月的经营业绩为基 础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会 计师事务所（特殊普通合伙）审核的唯美度2014 年度、2015 年度的盈利预测报告等进行编制。 编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务

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报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中我们并未考虑相关置入和置出资 产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。

二、备考合并盈利预测所依据的假设条件

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发

• 生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• 9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权

力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

三、盈利预测编制说明

（一）公司基本情况

山东江泉实业股份有限公司前身系临沂工业搪瓷股份有限公司，临沂工业搪瓷股份有限公 司是经临沂地区体改委临改企字（1992）25、36 号文批准，于1992 年12 月通过定向募集方 式成立的股份公司。1996 年经山东省体改委鲁体改生字（1996）第173、180 号文批准，临沂 工业搪瓷股份有限公司吸收合并山东江泉陶瓷股份有限公司，经山东省体改委鲁体改函字 （1996）第131 号文批准更名为“山东江泉实业股份有限公司”（以下简称：“公司”或“本 公司”）。经山东省体改委鲁体改函字（1998）71 号文批准，公司于1998 年11 月18 日吸收 合并山东省沂滨水泥股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）77 号文 批准，公司于1999 年7 月8 日在上海证券交易所上网公开发行人民币普通股股票5,500.00 万股；公司1999 年7 月取得山东省工商行政管理局颁发的注册号3700001801883 企业法人执 照。经中国证券监督管理委员会证监发行字（2002）12 号文批准，公司以2001 年末总股本

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219,024,000.00 股为基数，向2002 年4 月22 日登记在册的社会公众股和内部职工股按10 配3 比例配股，共配35,169,600.00 股，配股价11 元/股，扣除发行费用7,474,780.60 元， 公司实际收到配股资金379,390,819.40 元，此次配股业经北京天职孜信会计师事务所审验出 具天孜京验字（2002）第005 号验资报告。根据2001 年度股东大会决议，公司于2002 年7 月22 日实施2001 年度资本公积转增股本方案，按10:2.58493 比例转增股本65,707,266.00 股，转增后公司注册资本为319,900,866.00 元，此次扩股业经北京天职孜信会计师事务所审 验出具天孜京验字（2002）第009 号验资报告。2006 年6 月14 日公司2006 年度第一次临时 股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积向原流通股股东每10 股转增10 股，共转增 191,796,347 股，同时非流通股股东取得原非流通股有限售条件的上市流通权。经上海证券交 易所及中国证券登记结算公司核准，方案于2006 年6 月22 日实施，实施后公司股本增至 511,697,213 股，截至2014 年6 月30 日公司无限售条件的流通股511,697,213 股。

前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年 8 月 24 日）。

一般经营项目：塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销 售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经 营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。

注册地址：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东。

法定代表人：连德团。

（二）编制备考合并盈利预测采用的主要会计政策、会计估计

1. 会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计 年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份

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面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的直接相关费用计入当期损益。、

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持 股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始 投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报 表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照 其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投 资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果 估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之

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前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允 价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨 认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当 期损益的金额。

4. 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所 拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现 金流量纳入合并财务报表。

5. 分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法

（1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况

时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

• ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

• （2）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表

• 和合并财务报表中的会计处理方法

对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的 账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的

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复函》（财会便[2009]14 号）的规定计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调 整留存收益。

对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则 —— 第2 号 长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为 长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重 大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和 合并财务报表中的会计处理方法

对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理，在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为 当期投资收益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他 相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的， 按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益；对于失去控制权时的交易，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

6. 现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的 存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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7. 外币业务及外币财务报表折算

（ 1 ）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借 款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

（ 2 ）外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对 其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。

8. 金融工具

（ 1 ）金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及 其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

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金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负 债。

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 — 初始确认后按照《企业会计准则第13 号 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 — 业会计准则第14 号 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量； 持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期 间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本 公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制 的，应当终止确认该项金融资产。

本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价 值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，

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计入当期损益。

（ 3 ）金融负债终止确认条件

本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确 认该金融负债或其一部分。

（ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值确认方法

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活 跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程 度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

（ 5 ）金融资产减值

本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减 值测试，以根据测试结果计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入 资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该 资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

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• ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本；

• ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

（ 6 ）金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

• 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资

持有至到期；

• 2）管理层没有意图持有至到期；

• 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；

• 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。

9. 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生

了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 50.00 万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

• （ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项：

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确定组合的依据
账龄组合	除不计提坏账准备的组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的 应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合
不计提坏账准备的组合	按合并范围内关联方及部门备用金划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
不计提坏账准备的组合	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1至2年	20	20
2至3年	40	40
3年以上	100	100

10. 存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）等。 （ 2 ）发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准 备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成 本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料 等，可变现净值为市场售价。

（ 4 ）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

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（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。

11. 长期股权投资

（ 1 ）初始投资成本确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定 的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；

⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照 应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被 投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

• a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

• b. 参与被投资单位的政策制定过程；

• c. 向被投资单位派出管理人员；

• d. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

• e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

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（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去 相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照 市场价格减去相关税费。

12. 投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产的种类和计量模式

本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让 的土地使用权。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式或公允价值模式进行后续计 量。

（ 2 ）采用成本模式核算政策

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产 部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线 法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹 象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。

（ 3 ）采用公允价值模式核算政策

披露采用该项会计政策的依据，包括认定投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的 依据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对 投资性房地产的公允价值进行估计的依据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉 及的关键假设和主要不确定因素。

13. 固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等；折旧 方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计 净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的

土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	25	5	3.80
机器设备	5	5	19.00
运输设备	5-10	5	9.50-19.00
办公设备及其他	5	5	19.00

（ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议 价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销 售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额 确定。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移

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给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租 赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大 改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定 资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

14. 在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（ 2 ）在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判 断标准，应符合下列情况之一：

• ①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

• ②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产

• 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

• ③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

• ④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（ 3 ）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

15. 借款费用

• （ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

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本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（ 2 ）资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；② 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按 照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率 是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出 作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预 定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿 证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶

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段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在 或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（ 3 ）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定 为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规 定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经 济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 4 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一 经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。

（ 5 ）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性

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生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较 大等特点。

17. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主 要包括企业销售商品的展柜、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。

18. 预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

（ 2 ）预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19. 收入

（ 1 ）销售商品

a、收入确认原则

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

b、收入确认时点

本公司销售商品收入确认时点为产品发出并经客户确认收货后确认收入的实现。

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（ 2 ）提供劳务

a:公司服务收入内容：

为加盟商提供开业支持、人员培训、专业技术的咨询，不定期协助加盟商制定相关方案 等。收入确认的计价依据按照销售给加盟商产品金额的一定比例提取。

b:收入确认时点

公司服务收入的计价依据依照销售给加盟商产品金额的一定比例提取，因每次销售给加 盟商商品周期具有不确定性，且在一个发货周期内公司为加盟商提供的服务次数具有不定期 性，故公司劳务收入确认时点无法按其服务周期、服务次数进行摊销，因此收入确认时点依 据销售商品的收入确认时点确定。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。

20. 政府补助

（ 1 ）政府补助类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

（ 2 ）政府补助会计处理

政府补助在能够满足政府补助所附的条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产的使用年限，自相关 资产可供使用时起将递延收益分期转入营业外收入。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿 已经发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益余额的，直接计入当期损益。

（ 3 ）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政

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府补助。

本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

（ 4 ）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照 相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

（ 5 ）政府补助的确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

21. 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与 子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

22. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

23. 持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产的确认标准

同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消

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的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。

（ 2 ）持有待售资产的会计处理

对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净 残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的 原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。

24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明

（ 1 ）主要会计政策变更说明

报告期内不存在会计政策变更的情况。

（ 2 ）主要会计估计变更说明

报告期内不存在会计估计变更的情况。

25. 前期会计差错更正

报告期内不存在前期差错更正的情况。

（三）税项

1、唯美度公司主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	当期销项税额减当期可抵扣的进项税额	3%、6%、17%
营业税	提供服务金额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、12.5%

2、唯美度公司税收优惠及批文

（1）根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术企业认 定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)的有关规定，2012 年10 月30 日公司被认定为高新 技术企业（证书编号：【GF201211001587】，有效期3 年），公司自2012 年1 月1 日起三年内享 受国家高新技术企业15%的优惠所得税率。

（2）根据2013 年7 月17 日下发的深圳国家税务局税收优惠备案登记通知书“深国税南 减免备案（2012）530 号”批复文件，唯美度的子公司深圳唯美度生物科技有限公司可根据国 发（2007）40 号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收 优惠的通知》规定，2010 年至2011 年免征企业所得税，2012 年至2014 年减半征收企业所得 税。

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唯美度科技（北京）有限公司                                                                       合并盈利预测编制基础和基本假设

（四）合并盈利预测报告的合并范围

通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资	持股比例	表决权	是否 合并	少数股 东权益
	型					额	(%)	比例 (%)	报表
深圳唯美度生物科 技有限公司	有限责 任公司	深圳市	日化系列产 品的生产与 销售	3000万	生物化妆品、保健食品、保健化妆品的 配方技术、制造技术的研究开发、咨询 服务、销售自行开发的技术成果；化妆 品的批发、进出口及相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证及其它专项规定管理的商品，按国 家有关规定办理申请），投资美容美发行 业（分支机构经营，营业执照须另办）， 美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、 洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业 卫生许可证有效期至2015 年8 月8 日）	3000万	100.00	100.00	是
北京唯美光大科技 发展有限公司	有限责 任公司	北京市 大兴区	技术开发咨 询、货物进 出口、建筑 材料、化妆 品销售	1000万	许可经营项目：无一般经营项目：技术 开发、咨询、转让、服务；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；经济贸易咨 询；销售建筑材料、日用品、机械设备、 电子产品、床上用品、化妆品、工艺品； 房地产开发	1000万	50	50	是	462.50万
北京唯美光大日用 化妆品有限公司	有限责 任公司	北京市 大兴区		1000万	许可经营项目：制造化妆品项目筹建登 记，筹建期内不得开展经营活动；一般 经营项目：无	1000万	100	100	是

注：北京唯美光大科技发展有限公司成立于2011 年10 月14 日，系由本公司与陈光共同投资设立的有限责任公司，持股比例50%，由于本公司与北京唯美光大科技发展有限公司拥有共同实 际控制人，因此本公司自2011 年度起将其纳入合并报表范围。

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山东江泉实业股份有限公司                               备考合并盈利预测编制说明

（五）备考合并盈利预测表主要项目的说明

1、营业收入

本公司营业收入根据预计销售量、生产计划和销售价格预测。其中销售量主要是考虑了已 签订的销售合同、近期潜在客户的电话咨询记录、意向书、实际产能等信息进行预测；销售价 格依据2012 年、2013 年、2014 年1-6 月历史销售价格变动趋势，经济形势和行业未来发展趋 势，结合预测期间的变动趋势及公司的定价策略进行预测。

• （1）2014 年下半年预测收入大于2014 年上半年收入原因分析 。

根据日化行业特点，下半年销售收入大于上半年收入，根据公司历史营业收入，也存在下 半年均大于上半年收入的情况，经分析具体原因为：

①产业链影响

第一季度有新年，上下游产业链中的工厂、物流都会有较长时间的放假，不能正常生产及 发货，因此会在第四季度储备第二年一季度的货品，提升第四季度收入。公司的终端门店、百 货商场等渠道主要集中在三、四线城市，过年期间均会停业休息，影响第一季度收入。

②季节性影响

夏季较为炎热，彩妆及护肤使用均会下降，主要以防晒和简单补水产品为主，因此会影响 第二季度订货及收入。

③节假日影响

除春节外，通常节假日是化妆品销售的旺季，终端门店会有促销活动吸引消费者，经销商 增大订货量。

第三、第四季度有：七夕节、教师节、中秋节、国庆节、光棍节、圣诞节、元旦；会有较 多的活动提升终端销售，提升公司收入。

第一、二季度仅有：情人节、劳动节，影响第一、二季度收入。

④营销政策影响

各种终端销售渠道通常会在第四季度做年终回馈的大型活动，因此集中增加订货量提升收

入。

唯美度的直接客户是中小投资者，这部分人群主要会在第三、四季度考察投资项目签订合 同，因第三季度有暑假，第四季度节假日比较多。

唯美度的招商会议、培训会议也主要集中在第三、四季度，同时制定丰富的回款政策，提 升收入。

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经销商在第四季度完成全年任务会享受政策支持，因此会在年底集中回款。

（2）2015 年度预测收入较2014 年度预测收入增长原因分析

从宏观及行业上看，国内化妆品行业需求旺盛，市场潜力巨大，2001-2013 年我国化妆品 市场规模复合年均增长率平均达10.41%，成为全球增长最快的市场之一。从经营方式上看， 公司采取“加盟直营化”管理模式，经过市场检验，具有较大优势，保证公司较快发展，2014 年上半年公司收入规模较上年同期增长37%。另公司拟实施以下措施来保证2015 年度收入的 大幅提升。

①加强产品的研发，使产品不断推陈出新，让客户保持新鲜感； ②通过与电子商务公司合作，加大网络销售唯美度产品的力度； ③进一步增加宣传力度，提升公司的知名度，引进新的加盟商的加入； ④通过与已成熟的代理商的合作，扩大公司的销售规模； 综合上述因素公司预测2015 年销售收入增幅较大。

2、营业成本

本公司营业成本依据历史公司各产品毛利率的变动趋势、主要单位产品的生产成本和预测 销售量预测。单位产品生产成本根据历史成本资料，产品成本组装单、结合预测期间直接材料、 辅助材料、直接人工及制造费用的变化趋势进行预测。其中直接材料、辅助材料主要依据产品 单耗历史成本资料及原材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据公司人员总数和工资增 长计划进行预测；制造费用中工资性费用根据生产人员总数和工资增长计划进行预测，折旧费 根据预测期期初固定资产的账面原值和预测期间固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预 测，其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测。

2014 年份预测主营业务成本8,736.92 万元较2013 年增加3,236.92 万元，主要系因预测 销量增加导致原材料、辅材料及人工费用增加所致。

3 、营业税金及附加

公司营业税金及附加是依据销售与采购所产生的流转税，采用当前税法规定的相关税费率 进行预测。营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。其中：城市维 护建设税=应交流转税×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%.；

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水利基金为收入的0.01%。2013 年营业税金及附加占收入比例为0.55%，本次预测按该比例预 测。

2014 年度营业税金及附加预测数较2013 年度营业税金及附加实际数增加63.04 万元，增 长61.66%，2015 年度营业税金及附加预测数较2014 年度营业税金及附加预测数增加47.93 万元，增长29.00%，主要系营业收入增加，相关税金计提基数增加所致。

4 、销售费用

本公司销售费用依据历史实际费用水平，结合预测期间销售预测情况预测。其中销售人员 薪酬根据销售部门人员数量和工资增长计划、销售奖励计划进行预测；广告服务费根据预测营 销计划、广告费的历史价格水平及价格变动趋势进行预测；长期待摊费用根据公司需摊销的情 况及变动趋势进行预测。

本公司2013 年度销售费用为4,571.82 万元，2014 年度预测数5,384.96 万元，2014 年 度较2013 年度销售费用增加813.14 万元，增长17.79%，主要是由于公司2014 年度加大市场 开拓力度，购置展柜用于更好展现企业形象，长期待摊费用增加803.25 万元；广告服务费下 降约52.53 万元，是2014 年投放的广告较2013 年略有减少，减少幅度2.64%；运杂费2014 年较2013 年增长20.83 万元，是公司预计2014 年通过承担运费的方式来吸引加盟商购货数量； 销售费用的其他各项费用2014 年度较2013 年都略有增加。

2015 年预测的销售费用为5,706.63 万元，较2014 年销售费用增加321.67 元，增长5.97%， 主要原因为随着公司业务持续扩张，知名度的提高，所需投入广告费会维持在稳定的水平，2015 年预计较2014 年增长5%，增加96.82 万元左右；销售部门人员数量及工资水平增长致使职工 薪酬增加约137 万元。除以上两项目增加金额较大外，其余如长期待摊费用、运费等也有小幅 增长，但增加的绝对额都不大。

5 、管理费用

公司管理费用是依据公司历史费用水平、预测期间的经营变动趋势及公司费用控制计划进 行预测。其中职工薪酬根据人员编制和薪酬变动计划进行预测；研发费用根据研究开发项目立 项及项目预算进行预测；折旧及摊销以公司现有资产规模及后期的各资产投资计划进行预测。

本公司2013 年度的管理费用为2,645.94 万元，2014 年预测数为2,841.45 万元，2014 年度较2013 年度增加195.52 万元，增幅7.39%，主要是由于公司目前正在进行重组事宜，预

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计2014 年增加中介咨询费92 万元；随着公司业务的增加，相应固定资产也会增加，对应的折 旧费用2014 年比2013 年增加38.1 万元；为了推出新的技术和产品公司增加研发投入，2014 年较2013 年增加49.54 万元；其他费用2014 年较2013 年减少41.82 万元，2013 年其他费用 是偶发性的费用，不能作为2014 年预测的基础，因此以2014 年上半年的实际发生数为预测基 础进行预测；除以上各个费用项目之外，管理费用其他各项费用都略有增加。

2015 年管理费用预测金额3,440.40 万元，较2014 年度预测数增加598.94 万元，增幅 21.08%，其中主要为研发费、职工薪酬。

研发费用作为管理费用的重要组成部分，主要包括材料支出、研发人员工资、研发设备折 旧、其他研发费用，2013 年研发费用总额为903.33 万元，2014 年为967.27 万元、2015 年为 1,369.87 万元，呈逐年上升趋势，系公司加大研发力度，着力于新产品和新工艺的科研开发； 同时公司预计随着业务规模的扩大，各类管理人员工资费用亦相应增加,2015 年较2014 年增 长131.17 万元；由于预测2015 年相关的中介服务会减少，因此2015 年中介服务费较2014 年减少47.30 万元；随着业务的规模的扩大交通差旅费和办公费用也不同程度的增长。

6 、财务费用

本公司财务费用利息支出是根据目前的信贷规模、预测期融资计划及约定借款利率测算。 利息收入是根据货币资金的平均存款余额及预期存款利率测算，手续费支持是根据历史数据、 销售模式的变化及增长幅度进行预测。

2014 年度财务费用预测数较2013 年度财务费用实际数减少219.97 万元，减少35.59%， 2015 年度财务费用预测数较2013 年度财务费用实际数减少149.48 万元，减少33.55%，主要 系业务规模扩大致使资金回笼增加，预计所需融资金额减少，利息支出相应减少所致。

7 、资产减值损失

资产减值损失系根据公司销售计划、合同约定的回款周期、客户历史回款率、资金计划等 进行预测。

2014 年度资产减值损失预测数较2013 年度资产减值损失实际数增加319.13 万元，主要 系2014 年度公司部分应收款项账龄延长，依据谨慎性原则公司计提坏账准备增加所致；随着 公司销售政策的严格实施及根据客户历史回款情况分析，公司预计2015 年度所需计提坏账准 备相比2014 年度不会相应增加。

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8、投资收益

本公司未对投资收益进行预测，原因如下：

本公司持有山东华宇铝电有限公司20.13%的股权，按照权益法核算。由于山东华宇铝电 有限公司是中国铝业股份有限公司控制的公司，本公司对华宇铝电不具有控制力，无法获得该 公司未来生产经营计划；加之山东华宇铝电有限公司经审计的2012 度财务报表亏损，2013 年 度财务报表盈利，未经审计的2014 年1-6 月财务报表亏损，且由于其行业波动难以估计，其 未来经营形式难以预测。基于以上客观情况，本备考财务报表未对2014 年度、2015 年度按权 益法核算的投资收益进行预测。

9、所得税费用

所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照各公司预期适 用的所得税率计算。

公司为高新技术企业，执行15%的所得税税率，有效期至2014 年底。子公司深圳唯美度 公司也为高新技术企业，至2014 年底执行“2 免3 减半”政策，企业所得税税率为12.5%。根 据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，公司未来存在不能持续获得高新技术企业 资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。2014 年7-12 月 参照上半年综合企业所得税率计算。

四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并 应注意以下主要问题：

1、影响盈利预测结果实现的风险：

（1）政策风险

预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大变动均将对盈利预测结果 产生影响。

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（2）竞争加剧带来的毛利率降低风险

化妆品行业是充分竞争的行业，市场分散且品牌较多，虽然公司在专业线化妆品领域取得 了较大的竞争优势，但如果因消费者需求变化及市场竞争加剧导致本领域市场被进一步细分或 本领域细分市场被进一步渗透，唯美度品牌优势将被削弱，产品售价将下降，从而影响公司的 盈利能力

（3）税收优惠政策变动的风险

如果国家或地方政府对公司现有的税收优惠政策作出调整，将对公司的盈利能力产生重大 影响。

（4）公司规模扩大带来的管理风险和人才储备风险

随着公司业务快速发展，公司的资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，若公 司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公 司的发展将可能面临不利影响。

（二）针对上述问题，本公司将相应采取如下措施：

（1）政策风险

注重对政府有关政策信息的收集，加强对国家建设方针、政策的研究，及时作出相应的经 营决策，以减少政策变动对盈利预测结果的影响。

（2）竞争加剧带来的毛利率降低风险

不断提升品牌影响，为客户提供增值服务。公司未来将进一步加大对品牌宣传和产品渠道 建设推广的投入，进一步加大研发投入，不断推出新产品，在市场上保持产品的差异性。

（3）税收优惠政策变动的风险

积极寻找新的利润增长点，增加公司的毛利水平，以降低税收优惠政策的变动对盈利预测 结果的影响。

（4）公司规模扩大带来的管理风险和人才储备风险

公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起与企 业紧密相适应的管理体系，制订了完善的绩效考核制度，通过科学管理、文化融合、多重激励 和职业生涯培训等方式吸引并留住人才。同时也将充分发挥资本市场运作平台，在适当时机推 出包括股权激励等在内激励计划，与员工共同分享企业成长的果实同时，充分调动骨干员工的 主人翁精神，真正实现公司、股东、员工利益最大化。

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五、盈利预测承诺

公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2014 年度、2015 年度的盈利预测指标。

山东江泉实业股份有限公司

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2014 年9 月9 日
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