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Mar 22, 2002

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**江泉实业：2001年度利润分配预案等

**2002-03-22 21:31   

山东江泉实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

山东江泉实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年3月21日在公司会议室召开,董事应到7名,实到7名,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议经审议,到会全体董事一致通过如下决议:

一、公司2001年度董事会工作报告；

二、公司2001年度报告及其摘要；

三、公司2001年度财务决算及2002年预算报告；

四、公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策:

A、本年度利润分配、及公积金转赠股本预案

本公司2001年度实现净利润75,790,647.58元,提取10%法定盈余公积金7,579,064.76元,提取5%的公益金3,789,532.38元,2001年可供分配利润为64,422,050.44元,加上以前年度滚存利润249,023,367.94元,本年度可供分配利润共计313,445,418.38元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本21,902.4万股为基数,向社会全体股东每10股派发1元(含税)现金红利,占用未分配利润21,902,400.00元,此次红利分配后未分配利润剩余284,280,104.51万元,结转以后年度分配。

本公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为:以报告期末公司总股本21,902.4万股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增6570.72万股,本次转增后资本公积金尚余218,125,378.84元。

以上利润分配及公积金转赠股本预案须经股东大会审议通过。

B、2002年利润分配及公积金转赠股本政策

1)、公司在2002年拟分配一次；

2)、公司2002年度公积金转赠股本预计不超过10转赠3股；

3)、公司2002年度不进行利润分配；

4)、具体分配办法届时将根据公司实际情况确定。

五、修改公司章程议案

(一)、增加第六十九条在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举中,如果公司控股股东控股比例在30%以上时,应当采用累积投票制。

(二)、原公司章程第五章新增第二节"独立董事",原第二节"董事会"顺延为第三节。具体内容为:

第二节独立董事

第九十三条董事会设独立董事。

公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,独立董事应当按照相关要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

第九十四条担任本公司的独立董事应当符合下列基本条件:

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(2)具备中国证监会颁布的〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉和〈独立董事制度〉所要求的独立性；

(3)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

(5)本公司章程规定的其它条件。

第九十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(5)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(6)公司章程第八十条规定的人员；

(7)中国证监会认定的其他人员；

第九十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第九十七条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十八条独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司应赋予以下特别职权:

(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(3)向董事会提请召开临时股东大会；

(4)提议召开董事会；

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

公司下设的薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第九十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高级管理人员；

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(6)公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百零一条公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。"

原章程第五章第二节及以后条目序号顺延。

(二)、根据中国证监会有关规定及公司实际情况,原公司章程第九十三条顺延为第一百零三条,内容修改为:

董事会由7名董事组成,其中设独立董事2名；设董事长1名,副董事长2名。

(三)、因公司经营管理的需要,原公司章程第九十七条顺延为第一百零七条,内容修改为:

董事会运用公司资产所作出的风险投资权限不得超过公司上一年末净资产的5%。其它投资权限、资产处置权限都不得超过公司上一年末净资产的10%,并建立严格的审查和决策程序；重大投资、资产处置等(即指超过前述数额的其它投资和资产处置)应当组织有关专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所作出的风险投资范围包括:证券投资及对高风险和成长型企业的投资。

六、董事会换届选举议案

因公司第三届董事会任期届满,经本次董事会研究,推举第四届董事会董事候选人为:王廷江、朱德明、李凤伟(女)、冉祥良、付强、于孝燕(女)。其中,付强先生符合独立董事资格,为公司独立董事候选人。公司正在收集其他独立董事资料,将尽快提交董事会及2001年度股东大会审议选举。(简历附后)。

本公司董事会对因工作变动即将离任的董事在公司发展过程中作出的贡献表示感谢。

七、董事、监事、高级管理人员报酬事项议案

董事、监事及高级管理人员年度报酬范围6-12万元。其中,年度报酬9-12万元的3人,6-9万元的11人。

八、公司2002年度配股延期授权议案

因公司2001年度配股工作尚未完成,同意授权董事会延期6个月继续办理。

九、2002年公司工作计划；

十、自查情况审查议案

2001年11月公司根据济南证管办《关于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知》的文件精神进行了认真、彻底的自查,未发现存在不规范运作的事项。

十一、计提资产减值准备及损失处理议案

根据财政部财会字〖2000〗15号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会〖2001〗17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件规定,公司于2001年对2000年会计报表进行追溯调整,计提了固定资产减值准备。因此公司2001年初未分配利润因追溯调整而减少5,968,275.00元,即由248,360,682.58元调整至242,392,407.58元。

十二、审计师报酬事项议案

同意支付审计师事务所年度审计报酬为30万元。

以上第一、二、三、四、五、六、七、八、十二项议案须提交股东大会审议。

2001年度股东大会及审议事项另行通知。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二OO二年三月二十三日

附:公司董事候选人简介

王廷江先生:51岁,中专文化,中共党员。历任沈泉庄村主任、支部书记,罗庄镇副镇长、党委副书记。曾获全国乡镇企业家、省级农民企业家、优秀共产党员和全国劳动模范等荣誉称号,先后当选为山东省八届人大代表、八届全国人大代表和党的十五大代表。现任沈泉庄村党委书记、山东华盛集团总公司董事长、本公司董事长,持有本公司股票10000股。

朱德明先生:48岁,大专文化,高级工程师,历任罗庄镇经委总务科科长、临沂市日用搪瓷厂书记、临沂市工业搪瓷厂书记兼厂长、临沂工业搪瓷股份有限公司副董事长兼总经理、罗庄镇党委副书记。曾获山东省优秀厂长经理、山东省劳动模范、全国农村青年星火项目带头人标兵、全国优秀星火企业家等荣誉称号。现任本公司副董事长、总经理。持有本公司股票10000股。

冉祥良先生:39岁,大学文化,中共党员。历任临沂市化纤厂厂长、临沂市丝绸公司经理、山东华盛集团总公司副总经理、沈泉庄党委副书记。现任本公司副董事长,持有本公司股票0股。

独立董事候选人:付强先生,50岁,大学文化,高级经济师,中共党员。历任临沂市经济委员会科长、临沂市经济体制改革委员会委员、副主任等职,现任临沂市轻工工业总公司总经理。拥有丰富的经济管理、体制改革经验,熟悉证券业相关法律法规；1988年曾指导成立了临沂市第一家股份公司----环宇集团股份有限公司,并成功运作上市；1997年指导运作了环宇股份与兰陵陈香的资产重组,使兰陵陈香成功上市,成为当年国内证券界有影响的大事。近年来一直从事股份公司规范运作事务,具有丰富的证券从业经验,为当地股份公司的规范运作作出了较大贡献。

李凤伟女士:35岁,大专文化,中共党员。历任罗庄镇白瓷厂质量检查员、化验员、车间主任、厂长、山东华盛集团总公司副总经理、董事。现任本公司董事,持有本公司股票0股。

于孝燕女士:33岁,大专文化,中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计,山东华盛集团总公司财务部经理、副总经理、董事,江泉实业监事。现任本公司董事、财务总监。持有本公司股票10000股。

山东江泉实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

山东江泉实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2002年3月21日在公司二楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:

一、2001年度监事会工作报告

二、2001年度报告及摘要

三、公司2001年度能够依法规范运作,决策程序合法,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理等履行职务时,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为；

四、公司关联交易符合公平、公正的原则,在本年度无任何高于或低于正常售价的情况,无损害股东权益的行为。

五、监事会换届选举议案:

1、因公司第三届监事会任期届满,经本次监事会研究,推举左洪涛先生、宋庆德先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

2、以上左洪涛先生、宋庆德先生两位监事候选人须提交下次股东大会审议选举。选举产生后将与职工民主选举的王文志先生共同组成第四届监事会。

六、自查情况审查议案

2001年11月公司根据济南证管办《关于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知》的文件精神进行了认真、彻底的自查,未发现不规范运作的事项。

七、公司财务情况评价

天职孜信会计师事务所对本公司2001年财务报告出具了无保留意见的审计报告,客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

八、公司资产减值准备及损失处理议案

以上第一、二条及第五条1款议案须提交股东大会审议。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司监事会

二OO二年三月二十三日

附:公司监事及监事候选人简介

1、左洪涛先生:32岁,大专文化,中共党员。历任罗庄镇白瓷厂办公室主任,罗庄镇白瓷二厂厂长,东方陶瓷有限公司副总经理,山东华盛集团总公司副总经理,江泉实业副总经理。现任本公司监事会主席。持有本公司股票0股。

2、宋庆德先生:56岁,高中文化,中共党员。历任山东华盛集团总公司供应科长、供应公司经理、山东华盛集团总公司副总经理。现任本公司监事。持有本公司股票0股。

3、王文志先生,38岁,大专文化,中共党员。历任临沂矿务局机电管理人员、统计员、龙山瓷厂副厂长,江泉实业白瓷二厂厂长,江泉实业白瓷四厂厂长等职务。现任本公司监事,持有本公司股票0股。

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