GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2018

May 30, 2018

山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

二〇一八年六月

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保 2017 年年度股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半 小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营 业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人 签名的委托书原件。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）； 委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票 账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。

三、本次股东大会会议出席人为2018 年5 月31 日下午15:00 收市 后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请 的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

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四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会 议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断 会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或 代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出 议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回 答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

• 七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答

• 结束后，即进行大会表决。

• 八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监

• 票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

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会议议程

会议召开时间：2018 年6 月7 日下午14:00

会议召开地点：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 27 楼皇庭 v 酒 店 v7 会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：兰华升

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况

二、逐项审议以下议案：

议案	表 决 事 项
议案一	关于2017 年年度报告全文及摘要；
议案二	关于2017年度董事会工作报告的议案；
议案三	关于2017年度监事会工作报告的议案；
议案四	公司2017年度财务决算报告；
议案五	公司2017年度利润分配预案；
议案六	关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
议案七	关于2017年度独立董事述职报告的议案；
议案八	关于计提减值准备的议案。

• 三、股东及股东代理人审议议案、发言

四、现场推选确定监票人和计票人

五、对上述议案进行投票表决

• 六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、公司董秘宣读会议决议

九、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于2017 年年度报告全文及摘要

各位股东：

2017 年年度报告及年度报告摘要已经公司九届十一次董事会议、九届八次监事 会议审议通过，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2018 年4 月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

现提请各位股东审议。

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议案二：

关于2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

我代表董事会做2017年度董事会工作报告。

一、经营情况讨论与分析

2017 年是我国实施“十三五”规划的重要一年，也是推进供给侧结构性改革的 深化之年。国家层面继续推动钢铁、煤炭行业化解过剩产能，严格执行环保、能耗、 质量、安全等相关法律法规和标准。2017 年初，公司董事会和管理层提出了“业务 转型，管理升级”的经营发展战略：一方面，公司已经通过资产出售并将继续通过 产业并购重组和资产置换等方式，积极推进公司业务转型；另一方面，公司将深入 推进服务型企业管理总部的建设工作，围绕公司主营业务发展方向推进事业部建制， 优化上市公司总部与下属子公司之间的管理关系和激励机制，全面提升公司管理水 平。

报告期内，公司因国内证券市场环境、监管政策等情况发生较大变化终止了并 购重组瑞福锂业，为确保公司稳定运营，公司管理层加大存量资产盘活工作力度、 加强费用管控。同时在公司控股股东发生变更的情况下，公司董事会、经营层部分 成员顺利实现更替，公司各项工作平稳有序。

报告期内的重点工作：

1、继续推动重组相关工作

报告期内，公司根据年初制定的经营计划，继续推进并购重组瑞福锂业项目。 但由于国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，公司本次重大资产重 组继续推进存在重大不确定性。经重组各方审慎研究，友好协商一致决定终止本次 交易。公司于2017 年3 月8 日召开八届三十二次（临时）董事会审议通过了关于终 止本次重大资产重组事项的相关议案。

2、确保公司原有业务稳定运营

公司原有业务集中在传统重工业及其配套业务领域，其所处产业链面临较大的 环保压力和明确的搬迁要求。报告期内，公司因收购瑞福锂业项目终止未能实现通 过产业并购重组和资产置换的方式完成业务转型，为保证上市公司的稳定经营，公 司对内加强管理，对外积极协调公司所处产业链上下游合作关系，确保公司现有业 务的平稳有序经营。

3、控股股东变更事项

2017 年7 月27 日，公司收到宁波顺辰投资有限公司通知，宁波顺辰于2017 年 7 月27 日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》。宁波顺辰将其 持有的公司68,403,198 股A 股无限售流通股股票（占公司股份总数的13.37%）转 让给深圳市大生农业集团。

2017 年10 月30 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认 书》，上述股权转让事宜于2017 年10 月27 日完成过户登记手续。

本次过户完成后，大生农业集团持有本公司68,403,198 股股份，占公司总股本

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的13.37%，成为本公司控股股东，本公司实际控制人为兰华升先生。宁波顺辰不再 持有本公司股票。

4、成立深圳子公司拟开展新业务

2017 年12 月5 日，公司九届七次董事会会议审议通过了《关于投资设立全资 子公司的议案》，公司在深圳投资设立全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司， 注册资本5,000 万元。公司此次对外投资设立全资子公司，有助于公司借助控股股 东资源开展新业务，有助于公司实现转型发展。

5、成立孙公司拟开展新业务

2017 年12 月29 日，公司九届九次（临时）董事会会议审议通过了《关于深圳 子公司在山东省安丘市设立控股子公司的议案》、《关于深圳子公司在山东省金乡 县设立控股子公司的议案》。为推动下属子公司深圳大生农产品供应链有限公司（简 称“深圳子公司”）关于农产品供应链业务的开展，通过深圳子公司在山东省安丘 市、山东省金乡县投资设立控股子公司。本次投资设立控股子公司，有利于推动公 司下属深圳子公司打入当地特色农产品供应链市场，有助于为公司创造新的利润增 长点。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入25,173.24 万元，同比下降3.81%；公司全 年营业利润为2,240.41 万元，净利润为1,258.52 万元，归属于上市公司股东的净 利润为1,258.52 万元。

一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	251,732,422.90	261,696,812.87	-3.81
营业成本	190,047,476.29	212,869,24 7.05	-10.72
销售费用	859,102.33	987,245.54	-12.98
管理费用	22,088,316.40	20,934,879.06	5.51
财务费用	-95,093.78	112,828.07	-184.28
经营活动产生的现金流量净额	-4,518,502.96	5,192,921.21	-187.01
投资活动产生的现金流量净额	119,231,818.13	4,025,325.26	2,862.04
筹资活动产生的现金流量净额	-41,082,100.00	38,241,658.37	-207.43
研发支出
资产减值损失	18,456,644.11	11,736,436.51	57.26
投资收益	6,962,614.92	35,815,372.76	-80.56
营业外收入	140,020.52	119,574.18	17.10
营业外支出	9,958,886.02	62,106.21	15,935.25

本期营业成本较上年同期下降10.72%，主要原因是本期部分固定资产折旧年限 到期所致。

本期销售费用较上年同期下降12.98%，主要原因是上期处置江兴建陶厂后销售 费用降低所致。

本期财务费用较上年同期下降184.28%，主要原因是上期关联方资金拆借产生

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利息支出，本期无此费用所致。

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降187.01%，主要原因是本期 担保诉讼冻结1000 万资金，因资金使用受到限制在编制现金及现金等价物中扣除所 致。

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,862.04%，主要原因是本 期公司购买银行理财产品及收回上期处置江兴建陶厂尾款所致。

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少207.43%，主要原因是本期 退回上期收到的股份认购定金所致。

本期资产减值损失较上年同期增加57.26%，主要原因是本期末公司将应收山东 华盛江泉热电有限公司、应收（含其他应收款）临沂江鑫钢铁有限公司确认为单项 金额重大的应收款项并单独计提坏账准备所致。

本期投资收益较上年同期下降80.56%，主要原因是山东华宇经营收益降低所 致。

本期营业外支出较上年同期增加989.68 万元，主要原因是本期计提担保诉讼费 所致，担保诉讼费产生的原因和说明详见“公司2017 年年报报告第五节：十、（三） 其他说明”。

1 、收入和成本分析

现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本等情况分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
电力行业	205,757,492.04	152,912,231.09	25.68	2.76	-6.58	增加 40.64 个百分点
铁路运输 业	45,974,930.86	37,135,245.20	19.23	-24.86	-24.06	减少4.19 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
电力行业	205,757,492.04	152,912,231.09	25.68	2.76	-6.58	增加 40.64 个百分点
铁路运输 业	45,974,930.86	37,135,245.20	19.23	-24.86	-24.06	减少4.19 个 百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

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本期电力行业及电力营业收入较去年同期增加2.76%，毛利率较上年同期增加 40.64%，主要原因江泉热电厂部分固定资产本期达到固定资产折旧使用年限停止计 提折旧及本期原材料平均价格较上年下降导致。

铁路运输业务收入有所减少，整体毛利率有小幅下降，主要是受到环保政策的 影响，工业园区内部分企业减产或错峰生产导致铁路运输业务量有所下降。

(2). 产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
电力（万度）	33,200.11	33,200.11		-12.95	-12.95	-12.95
铁路运输 （万吨）	310.90	310.90		-24.71	-24.71	-24.71

产销量情况说明

本期电力业务和铁路运输业务产销量均有不同程度下降，主要是环保政策对工 业园区部分企业生产经营产生负面影响，导致公司相关业务受到波及。 (3). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
建筑陶瓷 业				292,168.23	0.14
电力行业	电力行 业成本	152,912,231.09	80.46	163,673,956.53	76.89	6.58
铁路运输 业	铁路运 输业成 本	37,135,245.20	19.54	48,903,122.29	22.97	-24.06
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
建筑陶瓷 业				292,168.23	0.14
电力行业	电力行 业成本	152,912,231.09	80.46	163,673,956.53	76.89	4.64
	材料	123,468,481.57	64.97	136,326,897.95	64.04	0.92
	人工	14,730,771.06	7.75	11,082,286.20	5.21	2.54
	水费	1,196,165.20	0.63	1,224,600.00	0.58	0.05
	制造费 用	13,516,813.25	7.11	15,040,172.38	7.07	0.05

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铁路运输 业	铁路运 输业成 本	37,135,245.20	19.54	48,903,122.29	22.97	-14.93

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额23,499.95 万元，占年度销售总额93.35%；其中前五名客户 销售额中关联方销售额 764.48 万元，占年度销售总额 3.04 %。

客户 临沂新江泉金属材料科技有限公 司 临沂市罗庄区正企商贸有限公司 临沂润江环保科技有限公司 山东华宇合金材料有限公司 临沂烨华焦化有限公司 合计	销售额	占比	备注（是否关联方）
	21,052.95	83.63	否
	208.21	0.83	否
	909.92	3.61	否
	764.48	3.04	是
	564.39	2.24	否
	23,499.95	93.35

前五名供应商采购额12,527.38 万元，占年度采购总额78.21%；其中前五名供 应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

供应商 临沂烨华焦化有限公司 临沂新江泉金属材料科技有限公司 北京君发节能环保技术有限公司 临沂江腾商贸有限公司 临沂市罗庄区华盛加油站 合计	采购额	占比	备注（是否关联方）
	5,423.13	33.86	否
	6,168.80	38.51	否
	416.46	2.60	否
	228.74	1.43	否
	290.25	1.81	否
	12,527.38	78.21

2 、费用

费用名称	本期发生额	上期发生额	变动比例（%）
销售费用	859,102.33	987,245.54	-12.98
管理费用	22,088,316.40	20,934,879.06	5.51
财务费用	-95,093.78	112,828.07	-184.28

本期销售费用较上年同期下降12.98%，主要原因是上期处置江兴建陶厂后销售 费用降低所致。

本期财务费用较上年同期下降184.28%，主要原因是上期关联方资金拆借产生 利息支出，本期无此费用所致。

3 、现金流

现金流量	2017年度	2016年度	变动比例（%）
经营活动产生的现金 流量净额	-4,518,502.96	5,192,921.21	-187.01
投资活动产生的现金 流量净额	119,231,818.13	4,025,325.26	2,862.04
筹资活动产生的现金 流量净额	-41,082,100.00	38,241,658.37	-207.43

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本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降187.01%，主要原因是本期 担保诉讼冻结1000 万资金，因资金使用受到限制在编制现金及现金等价物中扣除所 致。担保诉讼冻结的原因和具体情况详见“公司2017 年年报报告第五节：十、（三） 其他说明”。

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,862.04%，主要原因是本 期公司购买银行理财产品及收回上期处置江兴建陶厂尾款所致。

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少207.43%，主要原因是本期 退回上期收到的股份认购定金所致。

( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明

公司参股公司山东华宇合金材料有限公司为公司贡献的投资收益2017 年为 5,058,188.63 元，较2016 年35,679,559.06 元大幅下降。参股公司利润大幅下降 的主要原因是原材料（煤炭、氧化铝）价格上涨所致。

( 三 ) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	134,087,000.73	16.85	50,455,548.59	6.10	165.75	收回处置江 兴建陶厂尾 款、赎回理财 产品
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产		-	48,659,917.81	5.89	-100.00	赎回上期购 买招商银行 理财产品
应收账款	109,646,226.71	13.78	111,510,653.63	13.49	-1.67
预付款项	97,856.90	0.01	1,468,437.63	0.18	-93.34	转入其他应 收款
其他应收款	2,891,935.02	0.36	56,944,703.37	6.89	-94.92	收到处置江 兴建陶厂尾 款
存货	3,254,106.77	0.41	3,695,893.20	0.45	-11.95
长期股权投 资	384,620,902.56	48.33	379,562,713.93	45.92	1.33
固定资产	112,158,721.30	14.09	123,918,137.86	14.99	-9.49
在建工程		-	159,432.61	0.02	-100.00	转入固定资 产减值准备
无形资产	47,656,860.08	5.99	49,605,127.52	6.00	-3.93
长期待摊费 用	980,559.26	0.12	560,000.00	0.07	75.10	子公司新增 办公室装修

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						支出
资产总计	795,755,423.93	100.00	826,540,566.15	100.00	-3.72
应付账款	13,718,885.08	1.72	27,340,610.98	3.31	-49.82	支付货款
预收款项	425,713.38	0.05	585,053.48	0.07	-27.24	发出商品
应付职工薪 酬	6,110,060.41	0.77	5,886,760.07	0.71	3.79
应交税费	5,503,134.80	0.69	4,670,236.71	0.57	17.83
应付利息		-	0	0.00
其他应付款	14,977,444.02	1.88	46,234,786.66	5.59	-67.61	退回上期股 份认购定金
股本	511,697,213.00	64.30	511,697,213.00	61.91	-
资本公积	467,828,911.07	58.79	467,828,911.07	56.60	-
专项储备	3,231,754.92	0.41	2,619,920.52	0.32	23.35	本期计提
盈余公积	97,172,585.40	12.21	97,172,585.40	11.76	-
未分配利润	-324,910,278.1 5	-40.83	-337,495,511.7 4	-40.83	-3.73
负债和所有 者权益总计	795,755,423.93	100.00	826,540,566.15	100.00	-3.72

2. 截至报告期末主要资产受限情况

公司在民生银行上海期交所支行所开设的694915704 银行账户于2017 年8 月7 日被冻结1,000.00 万元，冻结期限为1 年。担保诉讼冻结的原因和具体情况详见“公 司2017 年年度报告第五节：十、（三）其他说明”。

( 四 ) 行业经营性信息分析

电力行业经营性信息分析

1 、报告期内电量电价情况

1	、报告期内电量电价情况	、报告期内电量电价情况	、报告期内电量电价情况
	发电量（万千瓦时）			上网电量（万千瓦时）			售电量（万千瓦时）			上网电 价（元/ 兆瓦时）	售电价 （元/兆 瓦时）
经营地 区/发电 类型	今年	上年同期	同比 （%）	今年	上年 同期	同比 （%）	今年	上年 同期	同比 （%）	今年	今年
山东省	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
其他	33,200. 12	38,140.57	-12.95	33,20 0.12	38,14 0.57	-12.95	33,20 0.12	38,14 0.57	-12.95	575.6	575.6
合计	33,200. 12	38,140.57	-12.95	33,20 0.12	38 ,140. 57	-12.95	33,20 0.12	38,14 0.57	-12.95	575.6	575.6

说明：公司发电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由 于电源种类为尾气发电的特殊性，尚且无法与经营地区传统电力行业形成对比。

2 、报告期内电量、收入及成本情况

		2、报	告期内	电量、收	入及成	本情况
										单位：万元 币种：人民币
类 型	发电量 （万千	同比 （%）	售电 量（万	同比 （%）	收入	上年 同期	变动比 例（%）	成本构 成项目	本期金额	本期 占总	上年同期金 额	上年同 期占总	本期金 额较上

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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	瓦时）		千瓦 时）			数				成本 比例 （%）		成本比 例（%）	年同期 变动比 例（%）
其 他	33,200. 12	-12.95	33,20 0.12	-12.95	20,57 5.75	20,02 3.13	2.76	材料	12,346.85	80.74	13,632.69	83.29	-9.43
								人工	1,473.08	9.63	1,108.23	6.77	32.92
								水费	119.62	0.78	122.46	0.75	-2.32
								制造 费用	1,351.68	8.84	1,504.02	9.19	-10.13
合 计	33,200. 12	-12.95	33,20 0.12	-12.95	20,57 5.75	20,02 3.13	2.76	-	15,291.22	100.0 0	16,367.40	100.00	-6.58

3 、装机容量情况分析

公司目前总装机容量为50 兆瓦。

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

2017 年12 月5 日，经公司九届七次董事会审议通过，公司结合自身整体发展 战略和业务转型需要，在深圳设立全资子公司。（详见公告临2017-073）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为推进公司的 业务转型发展，公司拟与杭州富毓投资有限公司共同投资设立食品安全产业并购基 金，布局食品安全产业链。（详见公告临2017-081）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为加快推进公 司的业务转型发展，支持公司下属全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司作为 持股平台进行对外投资，发展农产品供应链业务，公司拟通过引进投资者杭州新千 万智投资合伙企业（有限合伙）共同对深圳子公司进行增资，增资完成后，深圳子 公司注册资本由5,000 万元增加至3.5 亿元，其中公司认缴1.785 亿元，占比51%， 杭州新千万智投资合伙企业（有限合伙）认缴1.715 亿元，占比49%，实缴出资时 间及金额将根据深圳子公司对外投资项目金额及业务发展需要，双方股东按持股比 例分期实缴注资。(详见公告临2017-082）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为推动公司下 属深圳子公司关于农产品供应链业务的开展，深圳子公司拟与安丘市盛大农产品交 易市场有限公司共同在山东省安丘市设立控股子公司；深圳子公司拟与自然人赵焱 共同在山东省金乡县设立控股子公司。(详见公告临2017-083）

(1) 重大的股权投资

2017 年12 月5 日，经公司九届七次董事会审议通过，公司结合自身整体发展 战略和业务转型需要，在深圳设立全资子公司。（详见公告临2017-073）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为推进公司的 业务转型发展，公司拟与杭州富毓投资有限公司共同投资设立食品安全产业并购基 金，布局食品安全产业链。（详见公告临2017-081）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为加快推进公 司的业务转型发展，支持公司下属全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司作为 持股平台进行对外投资，发展农产品供应链业务，公司拟通过引进投资者杭州新千 万智投资合伙企业（有限合伙）共同对深圳子公司进行增资，增资完成后，深圳子

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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公司注册资本由5,000 万元增加至3.5 亿元，其中公司认缴1.785 亿元，占比51%， 杭州新千万智投资合伙企业（有限合伙）认缴1.715 亿元，占比49%，实缴出资时 间及金额将根据深圳子公司对外投资项目金额及业务发展需要，双方股东按持股比 例分期实缴注资。(详见公告临2017-082）

2017 年12 月29 日，经公司九届九次（临时）董事会审议通过，为推动公司下 属深圳子公司关于农产品供应链业务的开展，深圳子公司拟与安丘市盛大农产品交 易市场有限公司共同在山东省安丘市设立控股子公司；深圳子公司拟与自然人赵焱 共同在山东省金乡县设立控股子公司。(详见公告临2017-083）

(2) 以公允价值计量的金融资产

2017 年5 月4 日，公司使用闲置自有资金人民币5,000 万元通过网银系统向中 国民生银行股份有限公司购买非保本浮动收益型理财产品“非凡资产管理翠竹同益 系列理财产品”，预期收益率为4.45%。上述理财产品已于2017 年12 月4 日全部 赎回，公司收回本金5,000 万元，并收到理财收益1,263,013.68 元。

2016 年9 月23 日，公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司使用闲置 自有资金人民币4,860 万元向招商银行股份有限公司购买保本浮动收益型理财产品 “招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划”，预期年化收益率为1.5%。截 至2017 年5 月16 日，上述理财产品已于2017 年5 月16 日全部赎回，收回本金4,860 万元，收益441,986.31 元已全部到账。

2017 年5 月16 日，公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司使用闲置 自有资金人民币4,000 万元通过网银系统向招商银行股份有限公司购买非保本浮动 收益型理财产品“招商银行聚益生金系列公司（35 天）A 款理财计划”，预期收益 率为4%。上述理财产品于2017 年6 月29 日全部赎回，收回本金4,000 万元，收益 156,880 元已全部到账。

2017 年6 月29 日，公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司使用闲置 自有资金人民币4,000 万元通过网银系统向招商银行股份有限公司购买非保本浮动 收益型理财产品“招商银行聚益生金系列公司（35 天）A 款理财计划”，预期收益 率为4.65%。上述理财产品已于2017 年8 月8 日全部赎回，公司收回本金4,000 万 元，并收到理财收益178,360 元。

( 六 ) 重大资产和股权出售

2017 年7 月27 日，公司收到宁波顺辰投资有限公司通知，宁波顺辰于2017 年 7 月27 日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》。宁波顺辰将其 持有的公司68,403,198 股A 股无限售流通股股票（占公司总股本的13.37%）转让 给深圳市大生农业集团。

2017 年10 月30 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认 书》，上述股权转让事宜于2017 年10 月27 日完成过户登记手续。本次过户完成后， 大生农业集团持有本公司68,403,198 股股份，占公司总股本的13.37%，成为本公 司控股股东，本公司实际控制人为兰华升先生。宁波顺辰不再持有本公司股票。

( 七 ) 主要控股参股公司分析

1、公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本5,000 万元。经 营范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、

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技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售，电 子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询。

截至2017 年12 月31 日，该公司尚未开展实际业务。

2、公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司，注册资本5,000 万元。经 营范围：初级农产品的购销；农产品的供应链方案设计；物流方案设计、物流信息 咨询；供应链管理与服务；仓储服务；物业管理；自有物业租赁；国内货运代理（不 含水上运输）；经营电子商务；农业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至2017 年12 月31 日，该公司尚未开展实际业务。

3、公司参股公司山东华宇合金材料有限公司，公司类型为有限责任公司。注册 资本162,769.67 万元，公司持有其20.13%股权。经营范围：生产原铝、普通铝锭、 铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；建筑工程施工；装饰工程施工； 园林工程施工；市政工程施工；环保设备施工、维护保养；水电安装；管道安装、 维修；机电、机械设备安装、维修保养；机械设备租赁、装卸清理；物业管理服务； 热处理工程；销售：机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2017 年12 月31 日，该公司总资产为356,277.88 万元，所有者权益为 186,929.54 万元，2017 年实现销售收入290,069.32 万元，实现净利润2,693.75 万元。参股公司净利润大幅下降主要原因是报告期原材料（煤炭、氧化铝）价格上 涨导致。

三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2017 年，全社会用电量63077 亿千瓦时，同比增长6.6%。分产业看，第一产业 用电量1155 亿千瓦时，同比增长7.3%;第二产业用电量44413 亿千瓦时，增长5.5%; 第三产业用电量8814 亿千瓦时，增长10.7%;城乡居民生活用电量8695 亿千瓦时， 增长7.8%。2017 年，全国6000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3786 小时，同比减少11 小时。2017 年，全国电源新增生产能力(正式投产)13372 万千瓦 时。（信息来源：国家能源局）

2017 年以来供给侧改革继续推进，上游煤炭、钢铁、有色等行业产能受到不同 程度的压缩；同时环保相关政策密集出台，根据《京津冀及周边地区2017 年大气污 染防治工作方案》，水泥、铸造行业除承担民生任务的全部错峰生产，重点城市钢 铁行业限产50%，电解铝厂、氧化铝厂限产30%，碳素企业限产50%，原材料供给受 限，且价格上涨幅度较大。

2017 年，公司电力生产所需的煤气燃料受上游企业原材料价格上涨因素影响， 导致公司热电业务采购价格上涨，同时，公司铁路运输业务主要客户来源于所在工 业园区的钢铁、焦化、电解铝厂等工业企业，受国家供给侧改革和环保相关政策的 影响，部分企业减产或错峰生产导致铁路运输业务量有所下降。随着供给侧改革的 继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公 司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，未来一年，公司 经营仍面临压力。

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( 二 ) 公司发展战略

2018 年，公司的发展战略为：稳定原有业务，推进业务整合，完善经营格局， 实现转型发展。

稳定原有热电业务、铁路运输业务的经营生产工作，积极协调公司所处产业链 上下游合作关系，控制公司成本费用，确保平稳有序经营。

在稳定公司原有业务盈利能力的基础上，积极推进新业务的拓展和经营，加强 新业务的市场拓展能力，稳健经营，完善总体经营格局。

继续积极谋求战略转型，在符合监管政策的情况下引进优质资产，拓展新的利 润增长点，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。

( 三 ) 经营计划

2018 年是公司转型发展的关键一年。公司将围绕公司发展战略，加快业务转型， 优化业务结构，加大资本运营力度，提升融资能力，狠抓内部管理，做好风险管理， 确保全年各项工作稳步推进。

1、继续做好原有热电业务、铁路运输业务的经营生产工作，积极协调相关业务 所处产业链上下游合作关系，控制公司成本费用，努力提升原有业务的盈利能力。

2、对于长期亏损或不具备持续经营能力的部分资产和业务，研究切实可行的处 置方案，在确定公司稳定经营及符合相关规定的前提下稳妥有序地进行处置，以达 到盘活存量资产、有效控制成本费用的基本目标。

3、加速推进已明确的投资项目的落地工作，协调好与各合作方之间的关系，管 控市场风险，加强内部管理，对拥有控制权的合资公司从董事会和财务管控两方面 实施强化管理，确保安全高效运营，争取早日实现盈利。

( 四 ) 可能面对的风险

1、原料供应风险

公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供，2017 年四季度， 公司收到上游焦化企业《煤气调价函》：由于近期焦煤价格涨幅较大，煤气生产成 本大幅增加（2016 年4 月焦煤均价为590 元/吨，2017 年11 月1 日-12 日均价约为 1400 元/吨），结合目前市场行情，上游焦化企业煤气出厂价计划从0.6 元/立方调 整为0.8 元/立方。

鉴于市场行情出现波动，2017 年11 月1 日起，公司开始执行煤气0.8 元/立方 的价格标准，在协议执行期间如因市场原因需调整煤气价格，需另行签订协议。

受市场行情波动影响，在原材料价格大幅上涨的情况下，将增加生产成本，其 价格变动对公司经营业绩影响较大，如果未来其价格出现较大波动，将对公司的经 营业绩造成一定的影响。

2、新业务不达预期的风险

为推动公司下属深圳子公司深圳大生农产品供应链有限公司关于农产品供应链 业务的开展，通过深圳子公司在山东省安丘市、山东省金乡县分别投资设立控股子 公司。投资设立控股子公司符合其业务发展方向，但目前尚处于开拓新业务领域的 过程中，可能存在因市场、政策、公司治理与内部控制等方面的因素而导致的新业 务不达预期的风险。

3、前期合作项目不能落地的风险

2017 年12 月29 日，公司九届九次（临时）董事会会议审议通过了《关于参与

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投资设立产业并购基金的议案》（具体内容详见公告：临2017-081），截至本年度 报告披露日，该并购基金已完成工商注册登记，募集资金及证券投资基金业协会备 案工作尚未完成，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2017 年12 月29 日，公司九届九次（临时）董事会会议审议通过了《关于引进 投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议案》（具体内容详见公告：临 2017-082），截至本年度报告披露日，公司尚未与对方签署相关正式协议，该增资 事项仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

四、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因 说明

公司目前行业分类为综合类，主营业务分为发电业务、铁路运输业务，公司发 电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由于电源种类为尾气 发电的特殊性，以及公司所处工业园区上下游企业循坏利用的产业模式，尚且无法 与传统电力行业形成对比。故不适用行业准则。

五、 公司治理相关情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上 海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理 结构，规范公司运作与信息披露义务。

公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事 会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会， 进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：

1．股东与股东大会

公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵 守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律 师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。

2．控股股东与上市公司

公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信 义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事 会和内部机构均能够独立运作。

3．董事和董事会

公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、 召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚 信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董 事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履 行职责，对公司重大决策作用积极。

4．监事和监事会

公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事 会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重 大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及 股东的合法权益。

5．信息披露与透明度

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公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等 要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开" 的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息， 并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投 资者关系。

6．公司治理专项活动开展情况

本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海 证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续 增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理 情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应 当说明原因

六、 股东大会情况简介

六、 股东大会情况简介
会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的 查询索引	决议刊登的披露日期
2016 年年度股东大会	2017-03-28	www.sse.com.cn	2017-03-29
2017 年第一次临时股东大会	2017-05-17	www.sse.com.cn	2017-05-18
2017 年第二次临时股东大会	2017-12-05	www.sse.com.cn	2017-12-06

七、 董事履行职责情况

一 ( ) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
兰华升	否	3	3	2	0	0	否	0
朱天相	否	3	3	2	0	0	否	0
卢挺富	否	3	3	2	0	0	否	0
郑建初	否	3	3	2	0	0	否	0
霍庭	是	3	3	2	0	0	否	0
王家亮	是	3	3	2	0	0	否	0
史剑梅	是	7	7	5	0	0	否	1
查大兵 （离任）	否	9	9	6	0	0	否	3
邓生宇 （离任）	否	9	9	6	0	0	否	2
田英智 （离任）	否	9	9	6	0	0	否	3
罗 佳 （离任）	否	4	4	3	0	0	否	0
张从戬 （离任）	是	9	9	6	0	0	否	2
郑云瑞	是	9	8	6	1	0	否	2

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（离任）
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数					12
其中：现场会议次数					3
通讯方式召开会议次数					8
现场结合通讯方式召开会议次数					1

八、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项 的，应当披露具体情况

报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤 勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会提名委员会在提名董事、独立董事人选时， 认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会审计委员会在公司聘任审计 机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审 计监督的功能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行了 有效监督。各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

九、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

• 十、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明

	是否 独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材料供应体 系、产品销售系统和生产经营场所。
人员方面独立完整情况	是	公司人员独立、拥有独立于控股股东的劳动、人事及工 资管理等行政管理系统。
资产方面独立完整情况	是	公司所属的资产独立完整，拥有独立的运营系统
机构方面独立完整情况	是	公司拥有独立完整的经营管理机构、办公场所等，具有 独立的自主管理能力。
财务方面独立完整情况	是	公司设立了独立的财务机构和专职财务人员；建立了独 立的财务核算体系和财务管理制度；开设了独立的银行 账户；独立办理纳税登记和申报纳税。

十一、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司实施以目标考核为核心的组织绩效管理。公司高级管理人员的业绩考核在 公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定。董事会薪酬 与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。 以上议案，请各位股东审议。

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议案三：

关于2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

我受监事会委托，做2017 年度监事会工作报告。

2017 年, 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情 况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切 实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2017 年度的工作报告如下，请予 审议。

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开7 次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作 报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要 情况如下：

1、2017 年2 月13 日，公司召开了八届二十一次监事会议，审议通过了如下事 项：

• （1）关于2016 年度监事会工作报告的议案。

• （2）关于2016 年年度报告全文及摘要的议案。

• （3）公司2016 年度财务决算报告。

• （4）公司2016 年度利润分配预案。

• （5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。

• （6）关于监事会换届推选监事候选人的议案。

• （7）关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案。

• （8）关于计提减值准备的议案。

• （9）关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案。

• 2、2017 年3 月8 日，公司召开八届二十二次（临时）监事会，审议通过了如

下议案：

• （1）关于终止本次重大资产重组事项的议案

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（2）关于公司与本次交易对方签署相关终止协议的议案

3、2017 年3 月28 日，公司召开了九届一次监事会议，审议通过了《关于选举 陈娟为公司第九届监事会主席的议案》。

4、2017 年4 月27 日，公司召开了九届二次监事会议，审议通过了公司《2017 年第一季度报告及摘要》及监事会关于公司2017 年第一季度报告及摘要的审核意 见。

5、2017 年8 月29 日，公司召开了九届三次监事会议，审议通过了公司《2017 年半年度报告及摘要》及监事会关于公司2017 年半年度报告及摘要的审核意见。

6、2017 年10 月26 日，公司召开了九届四次监事会议，审议并通过了《关于 公司2017 年第三季度报告及摘要的议案》及监事会关于公司2017 年第三季度报告 及摘要的审核意见。

7、2017 年11 月15 日，公司召开了九届五次（临时）监事会议，审议通过了 《关于监事会补选户跃华、陈建华为监事候选人议案》。

8、2017 年12 月5 日，公司召开了九届六次监事会议，审议通过了《关于选举 户跃华先生公司第九届监事会主席的议案》。

9、2017 年12 月29 日，公司召开了九届七次（临时）监事会议，审议通过了 如下议案：

（1）关于参与投资设立产业并购基金的议案；

（2）关于引进投资者共同对公司下属全资子公司实施增资的议案；

（3）关于拟签订《借款合同》的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员 执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为2017 年公司决策程序 符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制 度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高 级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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公司监事会对公司2017 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：山东和 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务进行了审计，其所出具的无 保留意见的审计报告真实反映了公司2017 年度的财务状况和经营成果。公司2017 年度财务结构合理，财务状况良好。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有利于公司生产 经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股东是公平合理的。

2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

以上议案，请各位股东审议。

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议案四：

公司2017 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，做 2017 年度财务决算报告，请予审议：

• 一、财务经济指标

• 1、营业收入：2017 年全年实现营业收入25,173.24 万元，较上年下降3.81%。

• 2、净利润：实现营业利润2,240.41 万元，归属于母公司所有者的净利润1,258.52

万元。

• 3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金,但公司未

• 分配利润为-32,491.03 万元,不予计提。

• 4、未分配利润：

• 公司2017 年度净利润为1,258.52 万元。上年未分配利润-33,749.55 万元，本次可

• 供股东分配的利润为-32,491.03 万元。

• 5、每股收益：2017 年完成净利润为1,258.52 万元，按2017 年末 51,169.72 万股 摊薄计算，每股收益0.0246 元。

• 二、资产、负债及所有者权益

• 1、全部资产：2017 年末总资产为79,575.54 万元，较年初82,654.06 万元下降3.72%。 其中：

• 流动资产：2017 年末24,997.71 万元,较年初27,273.51 万元下降8.34%； 固定资产：2017 年末11,215.87 万元，比年初12,391.81 万元下降了9.49%。 无形资产: 2017 年末4,765.69 万元，较年初4,960.51 万元下降3.93% 。

• 2、全部负债：2017 年末负债总额4,073.52 万元，比年初8,471.74 万元下降

• 51.92%，其中：应付账款减少1,362.17 万元、下降49.82%，其他应付款减少3,125.73 万元、下降67.61% 。

• 3、股东权益：2017 年末75,502.02 万元，比上年74,182.31 万元增长1.78%， 本年净利润1,258.52 万元。

三、公司 2017 年度利润分配或资本公积金转增预案

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山东江泉实业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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公司2017 年度利润总额为1,258.52 万元，实现净利润为1,258.52 万元。上年 未分配利润-33,749.55 万元，本次可供股东分配的利润为-32,491.03 万元。鉴于公 司累计利润亏损，公司2017 年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积 金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案五：

公司2017 年度利润分配预案

各位股东：

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度实现归属 母公司净利润为 1,258.52 万元，上年未分配利润-33,749.55 万元，本次可供股东分 配的利润为-32,491.03 万元。 鉴于公司累计利润亏损，公司 2017 年利润分配预案 为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

该事项已经公司九届十一次董事会、九届八次监事会审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

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议案六：

关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案

各位股东：

公司九届董事会第十一次会议于 2018 年 4 月 17 日召开,会议全票审议通过了《关 于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执行准则, 较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计 师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑 对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构, 负责公司 2018 会计年度的财务审计 工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管 理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。

同意支付 2017 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。 同意支付 2017 年度内控审计服务费用 15 万元人民币。 该事项已经公司九届十一次董事会、九届八次监事会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。

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议案七：

关于2017 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在2017 年度认真履行独立董 事的职责，现将2017 年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

张从戬先生，1975 年 10 月生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公司审 计部经理、清欠办公室主任，上海高科会计师事务所（上海市委办公厅下属）项目 经理、高级经理、副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人。

郑云瑞先生，1965 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任华 东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委、无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁员， 中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限公司独 立董事，建信人寿有限责任公司独立董事。

公司于 2017 年 5 月 17 日召开股东大会投票选举了史剑梅女士作为公司新任独 立董事。

史剑梅女士，1963 年 4 月出生，大学学历。2010 年 10 月进入东方证券资本投 资有限公司，历任首席风控官，现任副总经理，兼任上海梅林正广和股份有限公司、 光明房地产集团股份有限公司独立董事。

公司于 2017 年 11 月 12 日收到独立董事郑云瑞先生、张从戬先生提交的书面辞 职报告，并于 2017 年 12 月 5 日召开股东大会投票选举了霍庭先生、王家亮先生作 为公司新任独立董事。

霍庭先生，1962 年出生，研究生学历。1999 年 9 月至 2012 年 3 月在广东经天 律师事务所担任合伙人，2012 年 4 月至今在上海市锦天城律师事务所担任高级合伙 人。

王家亮先生，1969 年 12 月出生，中共党员，研究生学历。中国会计师、美国 注册会计师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月工作于国家财政部。1999 年 1 月至 2001 年 11 月在美国留学、工作。2001 年起历任多间外资公司财务负责人/副总经理、河

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北冀东发展集团公司总部财务总监兼董事会秘书、用友网络科技股份有限公司总部 高级副总裁兼 CFO、中科招商投资管理基金总部常务副总裁等职。2016 年 8 月起任 北京昊融方大投资(基金)管理有限责任公司及河汾（北京）教育科技有限公司创始 人、董事长、总裁。

作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司共召开董事会 12 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 5 次，股东大会 3 次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策， 并全部获得通过。任职期间，独立董事郑云瑞因其他公务无法参加八届三十一次董 事会议，委托独立董事张从戬代为出席会议并行使表决权，其他独立董事均亲自出 席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案， 积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。

2017 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司 经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大 事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、 高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。

报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计 计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审 计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组的情况

2017 年 3 月 5 日，公司召开八届三十二次（临时）董事会议，审议通过了《关 于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次交易对方签署相关终止协 议的议案》等相关议案，原独立董事张从戬先生、独立董事郑云瑞先生我们作为公 司独立董事，对公司终止本次重大资产重组事项发表了事前认可及独立意见。

（二）关联交易情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生对预计公司

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2017 年度日常关联交易发表了事前认可及独立意见，认为上述关联交易预计体现了 公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，符合《公司章程》 及相关法律法规的规定。同意该议案并提交股东大会审议。

（三）对外担保及资金占用情况

2017 年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。

（四）计提减值准备和核销资产损失的情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计提 减值准备的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就计提减值准备事项发表了 独立意见，认为公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则， 规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股 东利益，同意该议案并提交股东大会审议。

（五）募集资金的使用情况

2017 年度，公司不存在募集资金的使用情况。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董 事会换届推选董事候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就该事项发 表了事前认可及独立意见，认为公司第九届董事会候选人均符合任职条件，其提名 程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

2、2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司 总经理及其他高管的议案，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就本次聘任高级管 理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章 程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理 人员的聘任合法有效。

3、2017 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会 补选公司第九届董事会候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生就本次 补选董事发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会候选人均符合任职条件， 其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

4、2017 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于

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董事会补选董事候选人的议案》，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生与独立董事史 剑梅女士就本次补选董事发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会候选人均 符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

5、2017 年 12 月 5 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公 司财务总监的议案》，独立董事霍庭先生、王家亮先生和史剑梅女士就本次聘任高级 管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司 章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管 理人员的聘任合法有效。

6、2017 年 12 月 19 日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》，独立董事霍庭先生、王家亮先生和史剑梅女士就本次聘 任高级管理人员发表了独立意见，认为本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合 《公司章程》、相关法律法规关于高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次 高级管理人员的聘任合法有效。

我们对 2017 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司 董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司 2017 年年度报告中披 露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案 不一致的情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2017 年度，公司进行了 2016 年年报业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年 2 月 13 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议了关于续聘会计师 事务所并支付其年度报酬的议案，原独立董事郑云瑞先生、张从戬先生对拟续聘山 东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构并支付其年度报酬 发表了事前认可及独立意见，认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方 签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了 公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2017 年度审计机构。

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（九）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2017 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各独立董事对公司 2016 年度利润分 配预案发表了事前认可及独立意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本符合公司实际。

（十）公司及股东承诺履行情况

1、根据公司 2017 年 3 月 9 日发布的临 2017-022 公告，根据相关规定，公司承 诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。截 至 2017 年 4 月 12 日，该承诺事项已执行完成。

2、2017 年 7 月 27 日，宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与深圳 市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业集团 ”）签署了《股份转让协议》， 大生农业集团成为公司控股股东，并做出股份限售承诺；本次权益变动完成后，大 生农业集团及其实际控制人均就避免与公司构成业务竞争出具声明和承诺，截至报 告期末，上述承诺事项执行情况良好。

（十一）信息披露的执行情况

2017 年度，公司共披露临时公告 86 份，定期报告 4 份。上述临时公告和定期 报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现 更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的 及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017 年 11 月 12 日，公司董事会收到独立董事郑云瑞先生、张从戬先生的书面 辞职报告，公司于 2017 年 12 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东大会投票通过了《关 于董事会补选独立董事候选人的议案》。

2017 年第二次临时股东大会召开前，独立董事在董事会专门委员会的任职情况 如下：

如下：
董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	郑云瑞

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审计委员会	张从戬（主任）、郑云瑞
提名委员会	郑云瑞（主任）、张从戬
薪酬与考核委员会	张从戬（主任）、郑云瑞

2017 年第二次临时股东大会召开后，独立董事在董事会专门委员会的任职情况

如下：

如下：
董事会专门委员会	独立董事任职情况
战略委员会	霍庭
审计委员会	王家亮（主任）、霍庭
提名委员会	霍庭（主任）、王家亮
薪酬与考核委员会	史剑梅（主任）、霍庭

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相 关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控 制与防范作用，能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独 立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

2018 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好 沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业 优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。 特此报告。

独立董事：霍庭、王家亮、史剑梅

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议案八：

关于计提减值准备的议案

各位股东：

山东江泉实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 17 日召开九届 十一次董事会会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》，相关情况报告如下： 一、本次计提减值准备情况概述

为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公 司会计政策的相关规定，对公司及下属分公司应收款项、存货、固定资产等资产进 行了清查，本着谨慎性原则，本次对应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计 计提坏账准备 1,845.66 万元。

去年同期因临沂江鑫钢铁有限公司、山东华盛江泉热电有限公司经营及财务状 况的最新变化，以及近几年应收款项的回收情况，公司对上述两公司的应收账款单 独计提坏账准备。本报告期根据上述两公司实际资产状况变化，公司对上述两个客 户的应收款单独进行测试，经测试其应收账款存在减值迹象，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计提坏账准备。本期对应收账款计提坏账准备金额 2,605.47 万元，其他收回坏账准备金额 549.89 万元。此外，公司本次对其他应收款、 预付账款、存货计提坏账准备，以上合计计提坏账准备 1,845.66 万元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提相关减值准备减少公司 2017 年度净利润 1,845.66 万元。

三、监事会关于公司计提减值准备的审核意见

公司董事会在审议本次计提减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规 定；本次计提减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地 反映公司的资产价值和经营成果。同意计提本次减值准备事项。

四、独立董事意见

作为公司独立董事，对公司发表独立意见如下：公司是为了保证公司规范运作， 坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果； 没有损害公司及中小股东利益，同意本次并提交股东大会审议。

该事项已经公司九届十一次董事会、九届八次监事会审议通过。 以上议案，请各位股东审议。

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