GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 16, 2014

北京市天元（成都）律师事务所 关于 山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会的 法律意见 北京市天元（成都）律师事务所 成都市高新区交子大道 177 号 中海国际中心 B 座 10 层 邮编： 610041

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

北京市天元（成都）律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层 电话: (86-28)6510-5777; 传真: (86-28)6510-1850 网址: www.tylaw.com.cn 邮编:610041

北京市天元（成都）律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司

2013 年年度股东大会的

法律意见

(2014)天（蓉）意字第09 号

致：山东江泉实业股份有限公司

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）2013 年 年度股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票表决的方式，于2014 年 4 月16 日上午9 时在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。北京市 天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业 资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、丁潇律师（以下简称“本所律 师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法 律、法规和规范性文件的相关规定以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人

1

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

员的资格与召集人资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担 相应的责任。

为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司七届十九 次董事会决议公告》、《山东江泉实业股份有限公司七届十五次监事会决议公告》、 《山东江泉实业股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知》（以下简 称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时 本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核 验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如 下：

一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。

江泉实业董事会于2014年3月25日作出决议召集本次会议，并于2014年3月26 日通过《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通 知》载明了本次会议召开的时间、地点、届次、召集人、会议召开方式、会议表 决方式、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。

本次会议采用现场方式召开，现场会议于2014年4月16日上午9时在山东省临 沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。本次会议由江泉实业董事长连德团先生 主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书签名。

2

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大 会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东 代理人共计4 名，持有及代表有效表决权股份数为97,665,371 股，占公司总股 份的19.09%。

出席本次会议的除上述江泉实业股东及股东代理人以外，还有部分江泉实业 董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了 本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。

本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次会议采取现场记名投票表决的方式，对列入议程的议案进行了审议和表 决，未以任何理由搁置或者不予表决。其中：在对下述第10 项、第14 项和第 15 项议案进行审议时，由于其属于关联交易，关联股东华盛江泉集团有限公司 进行了回避表决。本次会议由公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监 票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：

序 号	议案名称	表决情况	表决情况	表决情况	表决情况	表决情况	表决情况
		同意		反对		弃权
		股份数 额	占出席 股东大 会股东 所持有 效表决 权的比 例（%）	股份数 额	占出席 股东大 会股东 所持有 效表决 权的比 例（%）	股份数 额	占出席 股东大 会股东 所持有 效表决 权的比 例（%）
1	关于2013年年 度报告全文及	97,665, 371	100	0	0	0	0

3

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

	摘要的议案	摘要的议案
2	关于2013年度 董事会工作报 告的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
3	公司2013年度 监事会工作报 告的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
4	公司2013年度 财务决算报告		97,665, 371	100	0	0	0	0
5	公司2013年度 利润分配预案		97,665, 371	100	0	0	0	0
6	关于审议续聘 会计师事务所 并支付其年度 报酬的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
7	关于 董事 会换 届推 选董 事候 选人 的议 案	关于连 德团先 生作为 公司第 八届董 事会董 事候选 人的议 案	97,665, 371	100	0	0	0	0
		关于田 英智先 生作为 公司第 八届董 事会董 事候选 人的议 案	97,665, 371	100	0	0	0	0
		关于李 新胜先 生作为	97,665, 371	100	0	0	0	0

4

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

		公司第 八届董 事会董 事候选 人的议 案
		关于王 兴全先 生作为 公司第 八届董 事会独 立董事 候选人 的议案	97,665, 371	100	0	0	0	0
		关于张 伟先生 作为公 司第八 届董事 会独立 董事候 选人的 议案	97,665, 371	100	0	0	0	0
8	关于 监事 会换 届推 选监 事候 选人 的议 案	关于赵 学纵先 生作为 公司第 八届监 事会监 事候选 人的议 案	97,665, 371	100	0	0	0	0
		关于闻 增士先 生作为	97,665, 371	100	0	0	0	0

5

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

		公司第 八届监 事会监 事候选 人的议 案
9	关于公司董事、 监事及高级管 理人员年度薪 酬的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
10	关于公司与华 盛江泉集团有 限公司签订【电 力、蒸汽供应协 议】、【煤气供 应协议】的议案		4,262,1 73	100	0	0	0	0
11	关于修改《公司 章程》的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
12	关于未来三年 股东回报规划 （2014—2016） 的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
13	关于计提2013 年减值准备及 核销部分固定 资产的议案		97,665, 371	100	0	0	0	0
14	关于预计公司 2014年度日常 关联交易的议 案		4,262,1 73	100	0	0	0	0
15	关于为公司股 东华盛江泉集 团有限公司银 行贷款、承兑提 供担保额度的 议案		4,262,1 73	100	0	0	0	0

6

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、 召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见一式贰份。

（下接签字页）

7

山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见

==> picture [463 x 696] intentionally omitted <==