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Apr 11, 2013

泰和泰律师事务所

关于

山东江泉实业股份有限公司 2012 年年度股东大会

的 法律意见书

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二O 一三年四月

泰和泰律师事务所

关于山东江泉实业股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

（2013）泰律意字第244 号

致：山东江泉实业股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受山东江泉实业股份有限公司（以 下简称“江泉实业”或“公司”）的委托，指派刘斌、张婕律师（以下称“本所 律师”）出席江泉实业2012 年年度股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票规则》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所 证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件 的相关规定以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜， 出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》和《执业规则》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅 了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所已获得江泉实业的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文 件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签 名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为江泉实业本次会议公告材料，随同其它会 议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如

下：

一、本次会议的召集与召开

（一）本次会议的召集程序

2013 年3 月20 日，江泉实业召开七届十四次董事会会议，依照法定程序作 出召开2012 年年度股东大会的决议。

2013年3月21日，江泉实业董事会在《中国证券报》《上海证券报》以及上海 证券交易所网站上刊登《山东江泉实业股份有限公司关于召开2012年年度股东大 会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。《通知》载明了本次会议召开的时间、 地点、会议的表决方式、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次 股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登 记办法等事项。

（二）本次会议的召开

《通知》所载的会议召开地点为山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室， 召开的时间为2013 年4 月11 日上午9 时，本次会议按《通知》所载明的时间、 地点召开。江泉实业董事长连德团先生主持本次会议。

江泉实业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会 议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告 所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员情况

根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东 代理人共计2 名，持有股份数为96,924,171 股，占公司总股份的18.94 %。上 述股东于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册。

经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托 书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格， 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的除上述江泉实业股东及股东代理人以外，还有部分江泉实业 董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，出席本次会议人员 的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议审议的议案

本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，江泉实业股东没有提 出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议 案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

四、本次会议的表决程序和表决结果

出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票表决的方式就下述审议事项 进行了表决。其中，下述第8 项和第9 项议案属于关联交易，关联股东华盛江泉 集团有限公司回避表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当 场公布了表决结果，其表决结果如下：

序号	议案名称			表决情况	表决情况
		同意		反对		弃权
		股份数额	占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）	股份数额	占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）	股份数额	占出席股东大会股东所持有效表决权的比例（%）
1	关于公司2012年度报告及摘要的议案	96,924,171	100	0	0	0	0
2	公司2012 年度董事会工作报告的议案	96,924,171	100	0	0	0	0
3	公司2012 年度监事会工作报告的议案	96,924,171	100	0	0	0	0
4	公司2012 年度财务决算报告	96,924,171	100	0	0	0	0
5	公司2012 年度利润分配预案	96,924,171	100	0	0	0	0
6	关于续聘2013年度会计师事	96,924,171	100	0	0	0	0

	务所及同意2012 年度审计费用的议案
7	关于计提2012年减值准备的议案	96,924,171	100	0	0	0	0
8	关于预计公司2013 年度日常关联交易的议案	3,520,973	100	0	0	0	0
9	关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案	3,520,973	100	0	0	0	0

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式贰份。

（下接签字页）

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