GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2013

Mar 29, 2013

山东江泉实业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司

2012 年度股东大会会议资料

二〇一三年四月

1

山东江泉实业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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会议日程

一、会议时间

2013 年4 月11 日上午9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室

三、 股东大会召集人

公司董事会

四、会议议程

• 1、关于公司2012年度报告及摘要的议案；

• 2、公司2012年度董事会工作报告的议案；

• 3、公司2012年度监事会工作报告的议案；

• 4、听取公司独立董事述职报告；

• 5、公司2012年度财务决算报告；

• 6、公司2012年度利润分配预案；

• 7、关于续聘2013年度会计师事务所及同意2012年度审计费用的

议案；

• 8、关于计提2012年减值准备的议案；

• 9、关于预计公司2013 年度日常关联交易的议案；

10、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供 担保额度的议案;

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议案一：

公司2012 年度报告及摘要

各位股东：

2012 年年度报告及年度报告摘要已经公司七届十四次董事会议 审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2013 年3 月21 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 现提请各位股东审议。

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议案二：

公司2012 年度董事会工作报告

各位股东：

我代表董事会做2012 年度董事会工作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，全球经济持续低迷，我国经济增速减缓，市场需求持 续不振，全年建材价格、木材价格低位运行。报告期内，公司经营管 理层在董事会的带领下，围绕年度经营计划，扎实工作，采取多种措 施克服困难、全力以赴，多渠道减亏增效。公司员工群策群力、对内 挖潜，生产效率稳步提升，产品结构趋于合理。公司电力、铁路业务 盈利能力稳定增长；建筑陶瓷、木材贸易受产能过剩及行业激烈竞争 影响，亏损幅度较大。2012 年，公司实现营业收入7.16 亿元，实现 利润总额-5540.42 万元，归属于上市公司股东的净利润为-5575.70 万元。

公司主营业务以电力、铁路运输、建筑陶瓷、贸易销售四大行业 为主导。其中，热电业务目前拥有2 台2.5 万千瓦背压式供热机组， 年利用高炉煤气6.32 亿立方米，年利用焦炉煤气1.74 亿立方米，2012 年供电4.2 亿度，供热45 万吨；建材业务设计年产高中低档墙地砖 1,000 万平米；贸易业务主要经营进口木材贸易，在国内销售；运输 业务经营江泉专用线及货场，其中铁路全线长达13 公里，实际年吞 吐量达到450 万吨。

1 、主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	716,493,716.41	555,989,050.04	28.87
营业成本	667,020,393.56	469,453,837.57	42.08
销售费用	7,468,555.32	6,855,636.82	8.94
管理费用	42,264,995.55	29,891,551.35	41.39
财务费用	6,276,196.27	8,624,393.47	-27.23
经营活动产生的现金流量净额	72,987,490.86	83,449,240.76	-12.54
投资活动产生的现金流量净额	-7,013,867.20	-15,466,582.83
筹资活动产生的现金流量净额	-41,396,633.79	-88,921,493.04

(2) 收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期营业收入较去年增长 28.87%，主要原因为贸易公司本年木材销售 117000 方，去年 仅销售 26000 方，销量增加，使得木材营业收入增加 228.55%；同时，电力销售收入增加

4.27%，建材销售收入略有增长。使得总体收入较去年有较大副度增长。因营业收入增加， 营业成本亦相应增长。

2) 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计 30123.34 万元（不含税），占销售收入比重 42.62%。

(3) 成本

1) 成本分析表

单位:元

1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元	1)成本分析表 单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
电力行业	电力成本	149,371,652.34	22.39	145,120,732.82	30.91	2.93
建筑陶瓷 业	建筑陶瓷成 本	177,574,265.78	26.62	189,987,398.59	40.47	-6.53
铁路运输 业	铁路运输成 本	56,476,670.05	8.47	54,261,177.52	11.56	4.08
木材贸易	木材贸易成 本	275,865,098.45	41.36	74,868,220.51	15.95	268.47
合计		659,287,686.62	98.84	464,237,529.44	98.89	42.02
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
电力行业	电力行业成 本	149,371,652.34	22.39	145,120,732.82	30.91	2.93
建筑陶瓷 业	建筑陶瓷业 成本	177,574,265.78	26.62	189,987,398.59	40.47	-6.53
铁路运输	铁路运输业	56,476,670.05	8.47	54,261,177.52	11.56	4.08

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业	成本
木材贸易	木材贸易成 本	275,865,098.45	41.36	74,868,220.51	15.95	268.47
合计		659,287,686.62	98.84	464,237,529.44	98.89	42.02

木材贸易成本：木材销量增大，成本相应增加。

2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计 45391.46 万元（不含税），占采购总额比重 82.77%。

(4) 费用

本期管理费用较去年有较大副度增长，主要原因为非生产性折旧，工资、福利、社会保

险，土地租赁费用等项目有较大的增加。

非生产性折旧大幅增加的原因系建陶厂部分闲置设备计提折旧增加所致。

土地租赁费大幅增加的原因系本公司与母公司华盛江泉集团有限公司 2012 年重新签订 了土地租赁协议所致。

工资、福利、社会保险增加的原因系 2012 年度本公司上调了职工工资标准所致。

(5) 现金流

本年度经营活动产生的现金流量净额 7299 万元，较去年同期下降 12.54%，现金流入、 流出量较大，本年资金较充分。投资活动产生的现金流量净额较去年增加 845 万元，主要原 因是本年度购建固定资产支出的现金流量减少所致。筹资活动产生的现金流量净额较去年增 加 4752 万元，主要是本年偿还短期借款较少的原因。

(6) 其它

1) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按年初提出的战略部署和工作计划，通过实施精益管理、控制成本费用、 整合行业资源等措施，公司主要产品毛利率水平得到回升；公司内部控制评价工作按计划有 序开展，内部控制缺陷逐步落实整改，内部控制体系得到进一步完善。根据财政部财会办 [2012] 30 号文《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》， 公司拟暂缓执行内控规范实施方案。对于已执行的内控规范、措施，公司将继续执行并完善。 在充分掌握内控体系建设相关政策要求的基础上，公司将根据实际经营情况调整内控建设工 作及实施计划，稳步推进公司内控体系建设。

2 、行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
电力行业	211,808,004.84	149,371,652.34	29.48	4.27	2.93	增加0.92 个百分点
建筑陶瓷 业	191,572,603.30	177,574,265.78	7.31	0.26	-6.53	增加6.74 个百分点
铁路运输 业	76,579,748.76	56,476,670.05	26.25	-0.06	4.08	减少2.94 个百分点
木材贸易	226,237,887.27	275,865,098.45	-21.94	228.55	268.47	减少13.21 个百分点
合计	706,198,244.17	659,287,686.62	6.64	30.85	42.02	减少7.34

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						个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
电力行业	211,808,004.84	149,371,652.34	29.48	4.27	2.93	增加0.92 个百分点
建筑陶瓷 业	191,572,603.30	177,574,265.78	7.31	0.26	-6.53	增加6.74 个百分点
铁路运输 业	76,579,748.76	56,476,670.05	26.25	-0.06	4.08	减少2.94 个百分点
木材贸易	226,237,887.27	275,865,098.45	-21.94	228.55	268.47	减少13.21 个百分点
合计	706,198,244.17	659,287,686.62	6.64	30.85	42.02	减少7.34 个百分点

本期营业收入较去年增长 30.85%，主要原因为贸易公司本年木材销售 117000 方，去年 仅销售 26000 方，销量增加，使得木材营业收入增加 228.55%；同时，电力销售收入增加 4.27%，建材销售收入略有增长。使得总体收和较去年有较大副度增长。因营业收入增加， 营业成本亦相应增长。

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	706,198,244.17	30.89
海外		-100.00
合计	706,198,244.17	30.85

本期国内营业收入增加主要原因是贸易公司国内木材营业收入增加 228.5%所致；本期 公司无对外出口业务，故海外营业收入为零。

3 、资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
流动资产：
货币资金	58,827,362.54	5.10	44,744,312.75	3.56	31.47
应收账款	74,201,022.55	6.43	84,687,766.14	6.74	-12.38
预付款项	5,833,676.16	0.51	13,949,327.10	1.11	-58.18
其他应收款	1,416,216.43	0.12	5,781,578.87	0.46	-75.50
存货	102,302,882.34	8.87	101,140,553.09	8.05	1.15
一年内到期 的非流动资 产		0.00	240,000.00	0.02	-100.00

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其他流动资 产		0.00	159,178.24	0.01	-100.00
流动资产合 计	242,581,160.02	21.02	250,702,716.19	19.95	-3.24
长期股权投 资	355,057,725.09	30.77	361,472,244.91	28.77	-1.77
固定资产	485,701,786.89	42.09	570,809,599.33	45.43	-14.91
在建工程	674,547.01	0.06	1,555,555.57	0.12	-56.64
工程物资	187,300.05	0.02		0.00
固定资产清 理		0.00	18,597.60	0.00	-100.00
无形资产	57,337,649.37	4.97	59,285,916.81	4.72	-3.29
递延所得税 资产	12,392,462.15	1.07	12,745,235.06	1.01	-2.77
非流动资产 合计	911,351,470.56	78.98	1,005,887,149.28	80.05	-9.40
资产总计	1,153,932,630.58	100.00	1,256,589,865.47	100.00
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	4.77	90,000,000.00	7.16	-38.89
应付账款	60,891,531.90	5.28	70,855,129.94	5.64	-14.06
预收款项	7,041,966.92	0.61	7,045,721.32	0.56	-0.05
应付职工薪 酬	9,458,420.34	0.82	6,671,048.53	0.53	41.78
应交税费	2,120,704.05	0.18	8,458,950.92	0.67	-74.93
其他应付款	14,826,533.07	1.28	13,208,519.76	1.05	12.25
流动负债合 计	149,339,156.28	12.94	196,239,370.47	15.62	-23.90
股本	511,697,213.00	44.34	511,697,213.00	40.72	0.00
资本公积	441,675,310.60	38.28	441,675,310.60	35.15	0.00
盈余公积	97,172,585.40	8.42	97,172,585.40	7.73	0.00
未分配利润	-45,951,634.70	-3.98	9,805,386.00	0.78	-568.64
所有者权益 合计	1,004,593,474.30	87.06	1,060,350,495.00	84.38	-5.26
负债和 所有者权益 总计	1,153,932,630.58	100.00	1,256,589,865.47	100.00

货币资金：本公司货币资金期末较期初增加 31%，主要系本期经营活动现金流量较大. 预付款项：本公司预付账款期末较期初减少 58%，主要系本期预付款项减少的.

其他应收款：本公司其他应收款期末较期初减少 75%，主要系本期收回罗庄区财政局欠款所 致。

一年内到期的非流动资产：长期待摊费用已摊销完毕 其他流动资产：已在 2012 年度摊销完毕

在建工程：本公司在建工程期末较期初减少 57%，主要系本期部分在建工程已完工转入固定

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资产所致。

固定资产清理：本年已处置完毕

短期借款：本公司短期借款期末较期初减少 39%，主要系本期归还 3500 万元短期借款所致。 应付职工薪酬：本公司应付职工薪酬期末较期初增加 42%，主要系本期上调职工工资标准所 致。

应交税费：本公司应交税费期末较期初减少 75%，主要系本期末未交增值税减少所致 未分配利润：本年亏损金额较大。

(2) 其他情况说明

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

本公司营业收入本期较上期增加 29%，主要系本期贸易部销售木材收入增加所致。 本公司营业成本本期较上期增加 42%，主要系本期贸易部销售木材成本增加所致。 本公司管理费用本期较上期增加 41%，主要系本期部分暂时闲置固定资产折旧较大； 公司与母公司华盛江泉集团有限公司新签订了土地租赁协议增加了租赁费用；2012 年度本 公司上调了职工工资标准所致。

本公司资产减值损失本期较上期增加 1.66 倍，主要系本期计提存货跌价准备及固定资 产减值准备较大所致。

本公司所得税费用本期较上期变化较大，主要系递延所得税费用调整所致。 投资活动产生的现金流量净额较去年增加 845 万元，主要原因是本年度购建固定资产支 出的现金流量减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 4752 万元，主要是本年偿还短期借款较少的 原因。

4 、核心竞争力分析

经过多年的发展，公司不断培育核心竞争力，主要体现在：公司 的产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力，公司生产的"天 地"瓷砖品牌被评为山东名牌、国家免检产品和"中国绿色、环保、节 能建材产品"；公司具备较为完整的产品运输和销售渠道；拥有完善 的物流采购管理体系；公司电力业务经营取得了国家电力监管委员会 核发的《电力业务许可证》；铁路运输为济南铁路局许可的公司铁路 专用线路；报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。

(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• 1、行业竞争格局和发展趋势

2012 年，全社会用电量累计达 49591 亿千瓦时，同比增长 5.5%，

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其中：第一产业 1013 亿千瓦时，第二产业 36669 亿千瓦时，第三产 业 5690 亿千瓦时，城乡居民生活 6219 亿千瓦时。从分类用电量看， 全国工业用电量为 36061 亿千瓦时，其中，轻、重工业分别为 6083 亿千瓦时和 29978 亿千瓦时。

电力是经济发展的晴雨表，从当前电力运行情况看，经济运行呈 现两大鲜明特点：一是经济平稳回升趋势基本确立，回稳的基础需要 进一步稳固。二是与消费需求相关的服务业成为增长新亮点，经济增 长需要继续挖掘内需的潜力。展望 2013 年，我国电力需求将继续增 加，增速将好于 2012 年。按照以往经济上行期的惯例，全社会用电 量增速将高于经济增速，如果 2013 年经济上行趋势确定，全社会用 电量增幅将有望达到 9%-10%。

公司电力、铁路、建筑陶瓷及木材贸易等主营业务均属于国民经 济的基础产业，与国家宏观经济的发展密切相关，随着我国经济刺激 政策效应的逐步显现，我国经济已逐步走出低谷，经济反弹势头强劲， 且经济增长有望得以持续，电力需求仍将持续增长。

2、公司发展战略

公司将以优化结构、强化管理、提升效益为工作重点。公司主 营业务基本发展思路是：公司电力业务仍将为主要保障性业务，铁路 业务为稳定性增长业务，其他业务为辅助性业务。1、电力业务：保 持收益稳定增长。 2、铁路业务：整合业务资源，稳步拓展相关业务 领域，提升产业价值。3、建筑陶瓷业务：通过技改降低能耗，降低 成本，通过技改提高竞争能力，使该业务收益上台阶。

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3、经营计划

2013 年公司将以"优化结构、强化管理、提升效益"为经营方针， 预计实现营业收入：7 亿元。发电量：4.3 亿度，供热 46 万吨；铁路 运输年吞吐量达到 460 万吨。

为完成以上目标，公司 2013 年的主要工作措施：

1）、大力发展主营业务，优化整体业务质量，合理控制成本费用 支出，持续提升经营管理水平。2013 年要强化全面预算管理，加强 应收账款管理工作。技术与管理相结合促进节能降耗。

2）、全力确保安全生产平稳局面。2013 年要强化安全生产管理， 全面落实安全生产责任制，完善安全生产管理体系，加大安全生产考 核力度，筑牢安全的各道防线。重点抓好安全生产标准化建设。强化 事故预防，全面开展安全文化体系建设。完善风险预警预控机制和应 急救援保障体系建设。加强设备检修管理，周密实施年检预试计划， 保障设备安全运行。

3）、进一步夯实基础管理工作。2013 年要加强内控制度建设。 突出抓好内控制度的全面实施及评价管理，开展内控制度对接，进一 步健全内控体系。财务管理要以资金保障和效益保障为重点，深化全 面预算管理，严格执行成本费用管控制度。物资管理要强化物资采购 管理体系建设，创新采购工作理念，加强物资计划的全程管控。深化 全业务流程的标准化、规范化管理，形成标准化建设工作常态机制。 加强班组建设。

• 4）、进一步加强企业文化建设。全面加强企业文化管理，加强企

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业文化建设，构建企业文化体系。

• 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 预计资金需求项目：

• 1）、铁路分公司为扩大货物吞吐量，将扩建北货场，预计投资 1500 万元；

• 2）、建材分公司，因改变磁砖花色品种、开发新产品，需要生产 设备技术改造投资约 2000 万元。

公司将统筹安排资金，合理安排资金使用计划，严格控制费用支 出，提高资金使用效率，根据实际业务需求，研究资金筹措计划，通 过自有资金、银行融资等多种方式解决资金来源问题，为公司经营发 展提供资金支持和保障。

• 5、可能面对的风险

• （1）、经济周期风险

公司电力、铁路、建筑陶瓷及木材贸易均属于国民经济的基础产 业，与国家宏观经济的发展密切相关，受经济增长周期波动影响较大。 房地产等行业的需求下降会对公司建筑陶瓷及木材贸易生产和销售 产生直接影响，对公司经营业绩产生影响。

对策：

公司将加强管理，降低成本，另一方面提高生产技术，提升产品 附加值，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。

• （2）、原材料价格及供应风险

劳动力成本不断提高、原材料价格上涨等因素将对公司相关业

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务的经营成本产生不利影响。2013 年，公司向关联企业供电、供汽 及关联企业向公司供应生产所需的煤气均采用市场定价原则。按照目 前市场价格核算，预计公司 2013 年度成本较 2012 年度将大幅度增加， 会对公司损益产生不利影响。

对策：公司将以市场为导向，以增效减亏为目标，适时优化主营 业务结构，将原材料价格上涨给公司造成的影响降到最低。

6、现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分 红机制的监管通函》等文件要求，经公司第七届董事会第九次会议、 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司制订了《未来三年 （2012-2014）的股东回报规划》，同时对《公司章程》涉及的利润分 配条款做出修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及 分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。公司独立董事认为修订 后的利润分配政策能兼顾对投资者的合理投资回报与公司的可持续 性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以 更好地保护投资者特别是中小投资者的权益。

7、积极履行社会责任的工作情况

公司积极履行社会责任，主要包括：

在员工保护方面，公司严格贯彻新《劳动合同法》，保障职工合 法权益。

一是努力提高员工的工资福利待遇，为员工按时足额缴纳社会

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养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，排除员工的后顾之忧， 促进劳资关系的和谐稳定。

二是健全劳动安全卫生制度，保障职工劳动安全、关爱职工身 心健康，定期组织员工体检，为职工创造健康、安全的工作和生活环 境。

三是开展职工更全面的教育培训，加强对员工综合能力的培养， 坚持多方位培训，激发了员工工作热情，提升了员工职业素质，促进 了员工自我成长。

四是发扬民主，保障员工在公司治理中享有充分的权利。公司 依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工监事制度，公司监事会 成员中有三分之一是职工监事。

在供应商保护方面，公司始终坚持与供应商建立"互惠互利、合 作共赢"的理念，建立多项采购管理制度，为供应商提供良好的公平 竞争环境；按照采购资金支付相关规定，定期编制采购资金支付计划， 及时支付供应商货款；定期对供应商开展绩效评价活动，帮助供应商 不断提高产品质量和供应水平。

以上报告，请各位股东审议。

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议案三：

公司2012 年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履 行监督职能，保证了公司的规范运作。

一 、监事会的工作情况

一 、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
七届五次监事会	1、2011年度监事会工作报告的议案； 2、公司2011年度报告及摘要的议案； 3、关于计提2011年减值准备的议案； 4、关于预计公司2012 年度日常关联交易的议案； 5、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷 款、承兑提供担保额度的议案。
七届六次监事会	1、公司2012年第一季度报告及摘要； 2、监事会关于公司2012 年第一季度报告及摘要 的审核意见。
七届七次监事会	1、公司2012年半年度报告及摘要； 2、、监事会关于公司2012年半年度报告及摘要的 审核意见； 3、关于审议修改《公司章程》的议案； 4、审议关于未来三年股东回报规划（2012-2014） 的议案。
七届八次监事会	1、公司2012年第三季度报告及摘要的议案。 2、关于公司2012年第三季度报告及摘要的审核 意见； 3、关于向大股东申请额度为1.5 亿元人民币短期 借款的议案。

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关 法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和 公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检 查与监督。监事会认为2012 年公司决策程序符合有关规定，是科学 合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范 的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事 及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司2012 年度的财务结构和财务状况进行了检查 后认为：山东天恒信会计师事务所对公司2012 年度财务进行了审计， 其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2012 年度的财务 状况和经营成果。公司2012 年度财务结构合理，财务状况良好。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有 利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股 东是公平合理的。

以上报告，请各位股东审议。

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议案四：

山东江泉实业股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

各位股东：

我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在2012年度认 真履行独立董事的职责，现将2012年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

王兴全先生，1955年8月出生，中共党员，高级会计师，毕业于 山东财政学院会计学专业，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财 政局会计所主任，临沂市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会 计师事务所有限公司董事长。

张伟先生，1975年10月生，中国致公党党员，金融理财师，毕业 于山东财政学院会计学专业，临沂市河东区第十四届政协常委。历任 临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,中信万通证券临沂营业部营 销部经理。现任西藏同信证券有限责任公司临沂营业部总经理。

我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，积累了丰富经验， 而且独立于公司及大股东，不存在影响独立性的情况，能够凭自己的 专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。

二、独立董事年度履职概况

2012 年度,我们积极参加公司召开的董事会会议，在参加董事会 会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议案的背景 或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与董事会秘书、公司财务

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负责人联系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》， 对董事会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事 会科学决策起到了参谋作用。

我们参与公司在2012年度召集召开的股东大会、董事会，这些会 议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它 事项没有提出异议的情况。

独立董事王兴全先生全部出席了9次董事会会议、1次年度股东大 会、2次临时股东大会，独立董事张伟先生出席了7次董事会会议、1 次年度股东大会、1次临时股东大会，因参加上海证券交易所独董培 训请假，缺席一次董事会和一次股东大会。

作为审计委员会委员，王兴全先生与张伟先生出席了2012年度召 开的全部四次审计委员会会议。

作为薪酬委员会委员，王兴全先生和张伟先生出席了2012年度召 开的全部两次薪酬委员会会议。

作为战略委员会委员，张伟先生出席了2012年度召开的全部两次 战略委员会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2012年3月21日，公司第七届董事会第七次会议审议了关于 预计2012年度日常关联交易议案，我们对照《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关

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联交易管理制度》的要求,发表独立意见：上述关联交易预计体现了 公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公 司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同 意该议案并提交股东大会审议。

上述独立意见已于2012年3月21日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

2、2012 年10月19日，公司审议通过了向公司控股股东申请额 度为1.5亿元人民币的短期借款的关联交易的议案，对此我们对签署 的关联交易协议发表独立意见如下：

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的 规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对 中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益。

上述独立意见已于2012年10月19日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

（二）对外担保及资金占用情况

1、公司第七届董事会第七次会议审议了关于为公司股东华盛江 泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案，对此我们发表 独立意见：

华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强 的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大 经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。 公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。

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同意该议案并提交股东大会审议。

上述独立意见已于2012年3月21日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

2、2012年3月19日，我们本着实事求是、认真负责的态度，对 江泉实业2011年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专项说 明及独立意见：

本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计 发生额合计：57925万元，担保余额合计37725万元，无逾期担保情况。 目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款到期 后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无对外 担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履行了 相关审批决策程序并披露。

3、2012年度，公司不存在资金被占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2012年度，公司不存在募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、提名公司独立董事候选人事项

公司第七届董事会第五次会议审议了关于提名张伟先生为公司 第七届董事会独立董事候选人的议案，对此王兴全先生发表独立意 见：

我认为张伟先生作为独立董事候选人的任职条件和提名程序 符合《公司章程》的相关规定。同意提名张伟先生为公司第七届董事

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会独立董事候选人，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

上述独立意见已于2012年2月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

2、2012年8月23日，公司第七届董事会第十次会议审议了选举 连德团先生为公司第七届董事会董事长，并根据董事长连德团先生的 提名，聘任田英智先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。对此， 我们发表独立意见：

独立董事针对上述高级管理人员聘任发表独立意见：本次高级管 理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于 高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘 任合法有效。

上述独立意见已于2012年8月24日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

3、薪酬情况

我们对2012年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审 核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，公司2012年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬

与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

2012年度，公司进行了2012年一季报、2012年半年报、2012年

三季报共三次业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

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公司股东大会审议通过了续聘山东天恒信会计师事务所有限公 司为公司2012年度审计机构，作为公司独立董事，我们认为山东天恒 信会计师事务所有限公司审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、 扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司 的经营状况，我们同意继续聘请该事务所为公司下年度会计审计机 构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司修订了章程，进一步完善并规范公司现金分红政 策。我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见, 能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。修订后的《公司章 程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,修订后 的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2012年，公司不存在承诺履行情况。

（九）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重 大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2012 年，公司共披露 临时公告43份，定期报告4份。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。2012年，公司确定

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了内控实施范围，建立了有效的内部控制制度，积极开展了内控风险 识别评估及内控缺陷整改工作。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下 属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

四、总体评价和建议

2012年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一 年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独 立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营 层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化， 维护公司 的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事 ：王兴全 张伟

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议案五 ：

公司2012 年度财务决算报告

各位股东：

• 我受公司董事会的委托，做 2012 年度财务决算报告，请予审议： 一、财务经济指标

• 1、营业收入：2012 年全年实现主营业务收入 71,649.37 万元，较

• 上年实际增加28.87%，主要是公司木材业务销售增加所致。

• 2、净利润：实现营业利润-5,590.16 万元，归属于母公司所有者的

• 净利润-5,575.70 万元。

• 3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公

• 积金,公司本年实现净利润-5,575.70 万元,不予计提。

• 4、未分配利润：

• 公司2012 年度净利润为-5,575.70 万元。上年未分配利润980.54 万元，本次可供股东分配的利润为-4,595.16 万元。

• 5、每股收益：2012 年完成净利润为-5,575.70 万元，按2012 年末

• 51169.72 万股摊薄计算，每股收益-0.1090 元。

• 二、资产、负债及所有者权益

• 1、全部资产：2012 年末总资产为115,393.26 万元，较年初 125,658.99 万元减少8.17%。

其中：

流动资产：2012 年末 25,070.27 万元,较年初24,258.12 万元, 减 少3.24%；

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固定资产：2012 年末48,570.18 万元，比年初57,080.96 万元下降 了14.91%。下降主要原因为固定资产折旧的计提；

无形资产: 2012 年末5,733.76 万元，较年初5,928.59 万元减少 3.29%。

2、全部负债：2012 年末负债总额 14,933.92 万元，比年初19,623.94 万元下降 23,90%，其中：短期借款年末较年初下降38.89%；应付账款比 年初下降14.06%;负债下降主要是由于本年度偿还短期借款及应付账款 所致。

3、股东权益：2012 年末100，459.35 万元，比上年106,035.05 万 元减少了5.26%，本年亏损5，575.70 万元。

三、公司 2012 年度利润分配或资本公积金转增预案

公司2012 年度利润总额为-5,540.42 万元，净利润为-5,575.70 万 元。上年初未分配利润980.54 万元，本次可供股东分配的利润为

• -4,595.16 万元。因公司未分配利润为负值,故不进行利润分配，不进行 资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案六：

2012 年度利润分配预案

各位股东：

经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2012 年度利润总额 为-5540.42 万元，实现净利润为-5575.70 万元。上年未分配利润 980.54 万元，本次可供股东分配的利润为-4595.16 万元。鉴于公司 累计利润亏损，公司2012 年利润分配预案为：不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案七：

审议关于续聘2013年度会计师事务所 及同意2012年度审计费用的议案;

各位股东：

经公司2011年度股东大会批准，公司聘请山东天恒信会计师事务 所为公司2012年度的审计机构，聘期一年。在这一年中山东天恒信会 计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了会计报 表审计及其他相关咨询服务，顺利完成了2012年度财务审计工作。公 司拟续聘山东天恒信会计师事务所为公司2013年度审计机构。同意支 付山东天恒信会计师事务所2012年度审计费35万元。

以上议案，请各位股东审议。

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议案八：

关于计提2012年减值准备的议案

各位股东：

为了真实反映公司截止2012年12月31日止的财务状况及经营情 况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2012年12月31日会 计报告中计提相关资产减值准备3,569.41万元。

以上议案，请各位股东审议。

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议案九：

关于公司预计2013 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉 集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2013 年

度发生日常关联交易的金额约为 106000 万元。

度发生日	常关联交易的金	额约为106000万元。
关联交易 类型	按产品或劳务划分	关联人	预计金额（万元）	2012 年实际发生 额（万元）
采购商品 接受劳务	供电	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	4000	2277
	煤气	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	30000	12389
	纸箱	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	1300	930
	运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	3000	2918
	建筑安装	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	5500	70
	辅助材料	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	2000	1715
	辅助材料	山东华宇铝电有限公司	1200	494
	小计		47000	20793
销售商品 提供劳务	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	40000	21181
	铁路运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	8000	4734
	建材产品	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	7000	4627
	其它	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	4000	70
	小计		59000	30612
	合计：		106000	51405

以上议案，请各位股东审议。

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议案十：

关于为公司股东华盛江泉集团有限公司 银行贷款、承兑提供担保额度的议案

各位股东：

因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有 限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公 司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 39000 万元担保额 度，授权公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额 度内的合同或协议。

以上议案，请各位股东审议。

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