GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 7, 2011

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

二〇一一年四月

1

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

会议日程

一、会议时间

2011 年4 月14 日上午9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室

三、会议主持人

公司董事长兼总经理于孝燕女士

四、会议议程

• 1、审议公司2010年度报告及摘要；

• 2、审议公司2010年度董事会工作报告；

• 3、审议公司2010年度监事会工作报告；

• 4、审议公司2010年度财务决算报告；

• 5、审议公司2010年度利润分配预案;

• 6、听取公司独立董事述职报告；

• 7、审议关于续聘会计师事务所及同意2010年度审计费用的议

案;

• 8、关于董事会换届推选董事候选人的议案；

• 9、关于监事会换届推选监事候选人的议案；

• 10、审议关于董事及高级管理人员薪酬的议案；

• 11、审议关于公司2011年度日常关联交易的议案；

• 12、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承

• 兑提供担保额度的议案。

2

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案一：

公司2010 年度报告及摘要

各位股东：

2010 年年度报告及年度报告摘要已经公司六届二十次董事会议 审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2011 年3 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 现提请各位股东审议。

3

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案二：

公司2010 年度董事会工作报告

各位股东：

• 我代表董事会做2010 年度董事会工作报告。 一、报告期总体经营状况

• 2010 年,公司董事会带领公司全体员工紧紧围绕 2010 年年度经 营目标，以节能降耗、控制成本为主线，以安全生产和优化结构为抓 手，大力完善创新发展机制，全力提升技术创新效率。公司电力、铁 路等实现了较好较快发展。

报告期内，公司实现营业收入 45353 万元，营业利润 3262 万元， 利润总额 2017 万元，归属于母公司所有者的净利润 1815 万元。

主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
电力行业	197,749,940.25	141,945,093.14	28.22	-43.57	-48.40	增加6.73个百 分点
建筑陶瓷 业	165,725,698.07	180,553,676.72	-8.95	-23.62	-18.22	减少7.20个百 分点
铁路运输 业	57,630,838.08	39,501,656.85	31.46	30.57	21.77	增加4.96个百 分点
贸易销售 业务	14,047,545.01	13,236,653.20	5.77	-63.34	-42.43	减少34.23个 百分点
饮用纯净 水	135,793.60	77,492.06	42.93	-86.15	-88.26	增加10.25个 百分点
合计	435,289,815.01	375,314,571.97	13.78	-33.12	-32.01	减少1.41个百 分点

本公司营业收入本期较上期下降，主要系本期电力行业收入较上期下降、建陶行业销售 下降、外贸出口下降所致。

电力收入下降主要是不再代售华宇铝电剩余电量所致;建陶及外贸出口下降为磁砖产品 竞争激烈,销售量下降所致。

铁路运输业收入增加,营业利润率提升,主要因为江泉铁路运营分公司扩大运力,加大对

4

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

外销售力度,努力降低运输成本所致。

本公司营业成本本期较上期下降，主要系本期电力、建陶、外贸出口较上期下降所致。 其成本下降主要因相应收入下降所致。

主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	433,701,420.53	-31.54
海外	14,047,545.01	-14.30
合计	447,748,965.54	-31.10

本公司营业收入本期较上期下降，主要系本期电力行业收入较上期下降、建陶行业销售 下降、外贸出口下降所致.国内收入下降主要为不再代售华宇铝电剩余电量所致;国外收入下 降为磁砖出口量降低所致.

(一) 相关资产、负债、收入、费用变动情况如下:

资产负债类项目变动情况说明

• 1、本公司货币资金期末较期初增加 2624 万，增幅 91%，主要系本期应收账款回款速 度加大所致。

• 2、本公司预付款项期末较期初下降 974 万元，降 50%，主要系本期预付临沂烨华焦化 有限公司煤气款减少所致。

• 3、本公司其他应收款期末较期初增加 1600 万元，增加 3.17 倍，主要系应收罗庄区财 政局借款增加所致。

• 4、本公司无形资产期末较期初增加 1972 万元，增幅 48%，主要系本期购买红土屯土 地使用权增加所致。

• 5、本公司长期待摊费用期末较期初下降 36 万元，降低 38%，主要系长期待摊费用摊 销所致。

• 6、本公司应缴税费期末较期初增加 308 万元，增加 1.16 倍，主要系上期预缴的部分税 费减少所致。

• 7、本公司其他应付款期末较期初下降 958 万元，降低 41%，主要系部分单位的往来款 项下降所致。

本期主要损益类科目与去年同期对比如下：

• 1、本公司营业收入本期较上期下降 20545 万元，下降 31.2%，主要系本期电力行业收 入较上期下降、建陶行业销售下降、外贸出口下降所致。

• 2、本公司营业成本本期较上期下降 17865 万元，降低 31.6%，主要系本期电力、建陶、 外贸出口较上期下降所致。

• 3、销售费用下降 150 万元，降低 20%，一方面是营业收入下降，另一方面为控制费用 支出的结果。

• 4、财务费用下降 602 万元，降低 37%，主要系本期加权平均借款较上期减少所致。

• 5、资产减值损失下降 1869 万元，降低 73%，主要为固定资产减值损失计提减少。

• 6、营业外支出增加 1278 万元，增加 1.89 倍，主要为本公司江泉商务楼、江兴建陶展

5

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

厅拆迁损失所致。

现金流量的相关说明

• 1、经营活动产生的现金流量净额比上期增加 7064 万元，增长 1.4 倍，主要大量回收应 收账款，支付的其他与经营活动有关的现金减少所致。

• 2、投资活动产生的现金流量净额比上期减少 8077 万元，主要为本期的购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

• 3、筹资活动产生的现金流量净额比上期增加 2176 万元，主要为分配股利、利润或偿付 利息支付的现金减少及取得借款收到的现金增加所致。

由于以上三项因素影响，使得现金及现金等价物净增加额比上期增加。

二、董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信 息披露日期
六届十四次董 事会	2010年3月24 日		中国证券报、上海 证券报	2010年3月26 日
六届十五次董 事会	2010年4月21 日	审议并通过了<<山东江泉 实业股份有限公司2010 年 第一季度报告及摘要>>的 议案。
六届十六次董 事会	2010年7月28 日	审议并通过了<<山东江泉 实业股份有限公司2010 年 半年度报告及摘要>>的议 案。
六届十七次董 事会	2010年9月3 日		中国证券报、上海 证券报	2010 年9 月4 日
六届十八次董 事会	2010年9月19 日		中国证券报、上海 证券报	2010年9月21 日
六届十九次董 事会	2010 年10 月 23日	审议并通过了<<山东江泉 实业股份有限公司2010 年 第三季度报告及摘要>>的 议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法

规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行 股东大会决议的各项内容。

6

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内 容以及履职情况汇总报告

公司建立了《董事会审计委员会实施细则》等相关制度，还建 立了《审计委员会年报工作规程》。制度明确了公司审计委员会的人 员构成、职责权限、工作程序、议事规则等相关事项；在年报工作规 程中明确了审计委员会在年报编制过程中的相关责任和义务，以及对 会计师事务所要进行督促、保持沟通，审阅公司财务报表并负有保密 义务。

现对 2010 年度履职情况总结如下：

1、报告期内，董事会审计委员会召开 1 次会议，对聘请外部审 计机构的事项进行了审议并提交董事会批准，核查审议了公司 2009 年年度报告相关事项。

2、公司董事会审计委员会在公司 2010 年年度报告编制和披露 过程中相关事项工作情况：

2011 年 1 月 14 日，审计委员会审阅了公司编制的 2010 年度财 务会计报表，同意以此为基础开展 2010 年度的财务审计工作，并出 具了相关的书面审阅意见。在年审注册会计师进场前与其协商确定了 本年度财务报告审计工作的时间安排。

在进场审计期间，审计委员会与会计师审计组保持沟通，要求会 计师事务所按照审计总体工作计划确保按时完成年报审计工作。2011 年 3 月 15 日，审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再次审 阅了公司财务会计报表，与负责公司审计的注册会计师就年报相关文

7

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

件编制及审计中发吸纳的重大事项及重点关注问题再次进行了沟通， 认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 2011 年 3 月 22 日，山东天恒信会计师事务所向审计委员会提 交了《审计报告》，审计委员会召开了工作会议，审计委员会成员王 兴泉、谢荣斌、李新胜对审计报告全文进行了认真审阅，一致通过以 下决议：

同意经山东天恒信会计师事务所审定的公司《2010 年度财务会 计报告》并提交董事会审议；

同意支付 2010 年审计费用及关于续聘山东天恒信会计师事务所 为公司 2011 年审计机构的议案。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

结合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的 要求，根据 2010 年度公司经营情况，公司薪酬与考核委员会认为： 2010 年度，公司董事及高管人员薪酬情况符合现有薪酬管理制度规 定，无违反公司薪酬管理制度的情形发生。

• 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

报告期内，公司董事会审议通过《公司外部信息使用人管理制 度》，公司将本着持续完善、不断提高的原则，进一步加强信息批露 管理工作，为完善公司依法规范运作打下坚实基础。

• 6、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会认为，报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方

8

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

面的重大缺陷。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。报告期内，公司制定了《内 幕信息知情人管理制度》，并经公司董事会审议通过。公司以董事会 培训的方式组织董事、监事、高管人员、控股股东进行了深入学习。 该制度的制定，进一步加强了对内幕信息知情人的管理。 (二)利润分配或资本公积金转增股本预案：

不分配不转增。

二、对公司未来发展的展望

（1）、公司所处行业发展趋势

公司所处行业主要为建材、电力、铁路等受国家政策调控影响较 大的行业。国内同行业中大多以劳动密集型和资源消耗型为主，处于 本多利薄的阶段。"十二五"建材市场的竞争将显得更加激烈：我国建 材工业发展将面临资源获取成本、劳动力成本上升的双重压力；节能、 减排、资源综合利用以及大力发展节能型建材依然是建材工业发展的 重要主题；随着西部大开发和中部崛起战略的进一步推进，全国范围 内经济结构调整会进一步加快产业转移步伐，建材工业发展重点向中 西部地区转移的趋势将更加明显。

（2）、公司产业发展的主要优势

物流优势：公司地处被称为"物流之都"的山东临沂，北方重要的 交通枢纽, 临沂市交通十分便利，已形成海上、空中、公路、铁路相

9

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

衔接的立体网络。这使公司具有得天独厚的运输成本优势。

品牌优势：公司在长期的经营运作中,积淀了丰富的管理经验和 较高的技术能力,特别是树立起了良好的品牌形象, 公司品牌在区域 市场内具有较高的市场竞争力和信誉度，2010 年公司生产的"天地磁 " " " 砖 被评为 中国绿色、环保、节能建材产品 。

技术创新优势：公司积极完善创新发展机制，大力推进技术创新。 2010 年，公司热电厂的"循环流化床锅炉炉内脱硫减排技术"被山东省 科技厅和财政厅列入《山东省二 0 一 0 年自主创新成果转化重大专项 计划》；公司热电厂申请了 10 项发明专利，已全部被受理。

（3）公司存在的主要风险及对策措施

国家宏观政策风险：2011 年的全球经济依然复杂多变，经济结 构调整步伐加快，通货膨胀的走势不容乐观，国家对房地产市场的调 控等，给公司的生产经营带来很多不确定因素和困难。

对策和措施：及时掌握国家宏观政策变化，持续关注国内外经济 发展动态，优化资源配置；加强资金管理和成本控制，严控经营风险， 确保稳健经营。

成本上升的风险：在当前通货膨胀的环境下，原材料价格持续上 升，人工成本、资金成本的不断提高，使得企业的生产经营面临较大 的压力。

对策和措施:公司将首先提高全员成本意识，向管理要效益；其 次要扩大主导产品的生产能力, 提高产品质量,扩大市场份额，深入开 展技术创新，推广使用节能新技术、新工艺、新设备和新材料，逐步

10

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

淘汰高耗能落后工艺、技术和设备；2011 年公司要在加快技术创新、 提高投入产出效率上下功夫。

（4）公司的发展战略

2011 年总体发展战略：坚持"创新、发展、超越"的企业理念， 围绕"以推进主业稳步发展为目标、以提高经济效益为核心"这一中心 任务，切实抓好人才培养、精细化管理、安全效益工作，进一步完善 绩效考核激励机制，把企业经济效益和员工工作绩效密切挂钩。进一 步强化企业财务管理，加强成本控制，降低企业管理费用，不断提升 资源使用效率和资本运行效率。进一步优化盈利模式，积极培育新的 经济增长点，切实提高企业的利润水平和持久盈利能力。

（5）公司的经营目标及措施

2011 年度主要经营目标：2011 年公司力争实现收入 5 亿元。

实现上述计划拟采取的主要措施如下：

• 1）、根据公司运行的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控 制体系。

• 2）建立和完善能耗定额、能源计量和统计等制度，切实提高能 源利用效率；严禁跑、冒、滴、漏。动员鼓励干部职工深入开展技术 创新，推广使用节能新技术、新工艺、新设备和新材料，逐步淘汰高 耗能落后工艺、技术和设备。

3)、进一步提高全员成本意识：随着原材料价格的不断上扬，企 业运营成本的不断增加，企业要稳步持续健康发展，除了从技术创新、 品牌创新、营销模式创新等方面加大力度，同时还必须向管理要效益，

11

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

公司将进一步通过制度建设、数据剖析、定期培训等方式，提高全员 成本意识。

• 4)、要多渠道搞好市场营销，集中精力研究分析市场，千方百计 提高市场份额。

5)、要大胆启用优秀人才，积极推行现代企业管理，自觉建立完 善现代企业制度，运用现代企业管理理念抓好质量管理、成本管理、 人力资源管理等各项管理。

• 6)、进一步完善生产、质量管理规范体系，加强对安全生产工作 的领导。

以上报告，请各位股东审议。

12

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案三：

公司2010 年度监事会工作报告

各位股东：

2010 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履 行监督职能，保证了公司的规范运作。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2010年3月24日召开了六届九次监事会议	1、审议通过公司2009年度报告及摘要；2、监事 会关于公司2009年度报告及摘要的审核意见：3、 2009年度监事会工作报告；4、关于计提2009年 减值准备的议案。5、关于对前期会计差错更正的 议案。6、关于公司2010年度日常关联交易的议 案：7、关于为公司控股股东华盛江泉集团有限公 司银行贷款、承兑提供担保的议案。
2010年4月21日召开了六届十次监事会议	审议通过公司2010年第一季度报告及摘要。
2010年7月28日召开了六届十一次监事会议	审议通过公司2010年中期报告及摘要的议案。
2010年9月3日召开了六届十二次监事会议	审议通过提名闻增士先生为公司监事候选人的议 案。
2010年10月23日召开了六届十三次监事会议	审议通过公司2010 年第三季度报告及摘要的议 案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度 和公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的 检查与监督。监事会认为 2010 年公司决策程序符合有关规定，是科 学合理的，公司管理制度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财 务风险；监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

13

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司 2010 年度的财务结构和财务状况进行了检查 后认为：山东天恒信会计师事务所对公司 2010 年度财务进行了审计， 其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2010 年度的财务 状况和经营成果。公司 2010 年度财务结构合理，财务状况良好。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有 利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股 东是公平合理的。

以上报告，请各位股东审议。

14

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案四：

公司2010 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，做 2010 年度财务决算报告，请予审议： 一、财务经济指标

• 1、营业收入：2010 年全年实现主营业务收入45352.93 万元，较上

年实际下降31.2%，主要是由于公司江泉热电厂不再代售山东华宇铝电有 限公司剩余电量所致公司电力业务收入下降。

2、净利润：实现营业利润3262.46 万元，与上年基本持平，归属于 母公司所有者的净利润1815.50 万元，比上年下降39.11%，营业利润基 本持平。

• 3、公积金、公益金：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定

盈余公积金和公益金,但由于公司本年实现利润不能弥补年初累计亏损， 故不再计提。

• 4、未分配利润：

公司2010 年度利润总额为2017.10 万元，净利润为1815.50 万元。 上年未分配利润-2331.57 万元，本次可供股东分配的利润为-516.08 万 元。

5、每股收益：2010 年完成净利润为1815.50 万元，按2010 年末 51169.72 万股摊薄计算，每股收益 0.0355 元。

二、资产、负债及所有者权益

• 1、全部资产：2010 年末总资产为128061.81 万元，较年初 128926.64

15

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

万元减少0.67％

其中：

流动资产：2010 年末20515.14 万元，较年初20107.63 万元增加 2.02%；

固定资产：2010 年末62237.57 万元，比年初65174.23 万元下降了 4.51%.下降主要原因为固定资产折旧的计提；

无形资产: 2010 年末6123.42 万元，较年初4151.05 万元增加 47.51%。

2、全部负债：2010 年末负债总额 23632.33 万元，比年初26312.66 万元下降 10.19%，其中：短期借款年末较年初下降8.6%；应付账款比年 初下降10.09%;预收账款、应交税金略有增加，负债的下降原因主要是由 于本年度短期贷款减少、应付账款降低所致。

3、股东权益：2010 年末104429.48 万元，比上年102613.99 万元 增加了1.8%，其中：未分配利润 2010 年度末-516.08 万元，较年初减 亏1815.50 万元。

三、公司 2010 年度利润分配或资本公积金转增预案

公司2010 年度利润总额为2016.07 万元，净利润为1815.50 万元。 上年初未分配利润-2331.57 万元，本次可供股东分配的利润为-516.08 万元。因公司本年利润仍不足以弥补年初累计亏损,故不进行利润分配， 不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

16

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案五 ：

2010 年度利润分配预案

各位股东：

经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2010年度利润总额为 2017.10万元，净利润为1815.50万元。上年未分配利润-2331.57万元， 本次可供股东分配的利润为-516.08万元。因公司累计利润亏损，本 年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

17

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案六：

2010 年度独立董事述职报告

作为山东江泉实业股份有限公司（下称“江泉实业”或“公 司”）的独立董事，2010 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法 权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用，以下为我们在2010 年 度履行独立董事职责的具体情况：

一、出席会议情况

2010 年度公司共计召开了6 次董事会，1 次年度股东大会和1 次临时股东大会。

王兴全先生2010 年度作为独董应出席董事会次数6 次，亲自出 席6 次。

2010 年度，王兴全先生未对董事会各项议案及其他事项提出异 议。

2010 年度，王兴全先生参加了公司2009 年度股东大会、2010 年 第一次临时股东大会。

谢荣斌先生2010 年度应出席董事会次数6 次，亲自出席6 次。 2010 年度，谢荣斌先生未对董事会各项议案及其他事项提出异 议。

2010 年度，谢荣斌先生参加了公司2009 年度股东大会、2010 年 第一次临时股东大会。

18

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件， 并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司 的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

1、2010 年3 月24 日，在公司六届第十四次董事会上，就公司 关于关联交易的议案发表了独立意见，认为本次关联交易，有利于公 司进一步发展，本次关联交易具有必要性和合理性，未发现有损害股 东利益的情形，协议内容及形式均合法有效。

2、2010 年3 月24 日，就关于为公司股东华盛江泉集团有限公 司银行贷款、承兑提供担保额度的议案发表了独立董事意见，认为华 盛江泉集团有限公司经营、财务状况符合公司为其担保的条件，公司 关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。

3、2010年9月3日，在公司六届第十七次董事会上，就公司董事、 监事高管人员提名情况发表了独立董事意见：公司提名人选均符合任 职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。

公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披 露行为，2010 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

19

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

2、对公司的治理结构及经营管理的调查。

2010 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司 提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解， 获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用各自的专业知 识进行分析判断。公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的 生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发 展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，我们积极提出意见，对 董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作 用。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们 认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、公司治理专项活动情况

根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和山东证监局要求，公司认真组织和开展专项治理 活动，针对发现的不足制定整改计划，公司2010 年度修订了《公司 章程》、制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使 用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度。

4、学习培训情况

为提高自身遵守各项规定的法律水平，依法行使独立董事的各项 职权，促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率。我们积 极参加公司组织的学习培训。通过学习培训，对规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深了认识和理解，提高了

20

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益 的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在2011 年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董 事的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证 公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为 公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护 公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新 的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地 树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地 向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

21

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案七：

审议关于续聘会计师事务所及同意2010年度审计费用的议案;

各位股东：

经公司2009年度股东大会批准，公司聘请山东天恒信会计师事务 所为公司的审计机构，聘期一年。在这一年中山东天恒信会计师事务 所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了会计报表审计及 其他相关咨询服务，顺利完成了2010年度财务审计工作。公司拟续聘 山东天恒信会计师事务所为公司2011年度审计机构。同意支付山东天 恒信会计师事务所2010年度审计费 35万元。

以上议案，请各位股东审议。

22

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案八：

关于董事会换届推选董事候选人的议案；

各位股东：

鉴于公司第六届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法 律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并 征求其同意，公司第六届董事会提名于孝燕女士、田英智先生、李新 胜先生、王兴全先生作为公司第七届董事会董事候选人，其中提名王 兴全先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事谢荣斌先生 任期已满6年，公司确定该候选人后将及时公告。在新候选人当选前 谢荣斌先生将继续履行公司独立董事职务。

以上议案，请各位股东审议。

23

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案九：

关于监事会换届推选监事候选人的议案；

各位股东：

因公司第六届监事会届满，现提名赵学纵先生、闻增士先生为公 司第七届监事会监事候选人，与经职代会当选为职工代表监事的黄修 峰先生一同组成第七届监事会成员。

以上议案，请各位股东审议。

24

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案十：

审议关于董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政 策提议：

董事年度薪酬为：8 万元－14 万元；

高管人员年度薪酬为: 6 万元－14 万元。

独立董事津贴为：3.6 万元/人。

以上议案，请各位股东审议。

25

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案十一：

关于公司2011 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉 集团有限公司及其关联企业签署的相关协议，预计公司2011 年度发 生日常关联交易的金额约为 70000 万元。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类型	按产品或劳务划分	关联人	预计金额（万元）	2010 年实际发生 额（万元）
采购商品 接受劳务	供电	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	5000	2000
	煤气	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	14000	12740
	纸箱	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	1500	771
	运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	300
	建筑安装	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	7000	5916
	辅助材料	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	1200	1175
	辅助材料	山东华宇铝电有限公司	1000	454
	小计		30000	23056
销售商品 提供劳务	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	28000	19850
	铁路运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	6500	3533
	建材产品	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	5500	702
	小计		40000	24085
	合计：		70000	47141

以上议案，请各位股东审议。

26

山东江泉实业股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

==> picture [30 x 32] intentionally omitted <==

议案十二：

关于为公司股东华盛江泉集团有限公司 银行贷款、承兑提供担保额度的议案

各位股东：

因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有 限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公 司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供46000 万元担保额 度，授权公司总经理自本议案批准后的12 个月内可签署上述担保额 度内的合同或协议。

以上议案，请各位股东审议。

27