GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2010

Apr 10, 2010

山东江泉实业股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

二〇一〇年四月

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会议日程

一、会议时间

2010 年4 月16 日上午10：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室

三、会议主持人

公司董事长、总经理田英智先生

四、会议议程

一、会议时间：2010 年4 月16 日上午10：00。

二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。

三、会议内容：

1、审议公司2009年度报告及摘要；

2、审议公司2009年度董事会工作报告；

3、审议公司2009年度财务决算报告；

4、审议2009年度利润分配预案;

5、审议关于续聘会计师事务所及同意2009年度审计费用的议案;

6、听取公司独立董事述职报告；

7、审议关于修改《公司章程》的议案;

8、审议关于公司2010年度日常关联交易的议案；

9、审议公司2009年度监事会工作报告；

10、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保 额度的议案。

11、关于签订山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司《电力、 蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。

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议案一：

公司2009 年度报告及摘要

各位股东：

2009 年年度报告及年度报告摘要已经公司六届十四次董事会议 审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2010 年3 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 现提请各位股东审议。

二〇一〇年四月十六日

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议案二：

公司2009 年度董事会工作报告

各位股东：

我代表董事会做2009 年度董事会工作报告。

（一）：报告期内公司总体经营情况：

2009 年,面对金融危机和各种困难的考验，公司董事会认真贯 彻执行决策部署，坚定沉着，积极作为，深入贯彻落实"调整优化， 稳快求强"的经营方针，加大资源优化调整力度，加强经营实效管理。 各项工作取得了较显著成绩。报告期内，公司实现营业收入65898.17 万元，比上年同期下降13.75%，实现净利润2981.01 万元，比上年 同期增长33.99% 。

报告期内，公司重点加强了对公司主营业务的精细化管理，始终 贯彻成本领先、效益优先策略，通过设备改造、配方改进等措施的实 施，实现了优化工艺降成本、结构改进增效益的目的。

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
电力行业	350,424,805.62	275,110,363.48	21.49	8.74	22.21	减少8.65个百 分点
建筑陶瓷 业	216,979,941.64	199,012,068.76	8.28	-31.58	-33.56	增加2.73个百 分点
铁路运输 业	44,136,339.78	32,438,545.80	26.50	-8.23	-3.30	减少3.75个百 分点
贸易销售 业务	38,319,968.36	22,993,515.89	40.00	-42.93	-70.28	增加55.20个 百分点
饮用纯净 水	980,615.84	660,149.91	32.68	2.19	5.62	减少2.18个百 分点

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合计	650,841,671.24	551,977,300.27	15.19	-9.12	-14.85	增加1.82个百 分点
分产品
电力行业	350,424,805.62	275,110,363.48	21.49	8.74	22.21	减少8.65个百 分点
建筑陶瓷 业	216,979,941.64	220,774,725.19	8.28	-31.58	-33.56	增加2.73个百 分点
铁路运输 业	44,136,339.78	32,438,545.80	26.50	-8.23	-3.30	减少3.75个百 分点
贸易销售 业务	38,319,968.36	22,993,515.89	40.00	-42.93	-70.28	增加55.20个 百分点
饮用纯净 水	980,615.84	660,149.91	32.68	2.19	5.62	减少2.18个百 分点
合计	650,841,671.24	551,977,300.27	15.19	-9.12	-14.85	增加1.82个百 分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	634,449,600.42	-9.83
国外	16,392,070.82	-68.48
合计	650,841,671.24	-9.12

二、董事会日常工作情况

（1）、董事会会议情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
六届五次	2009年2月23日	中国证券报、上海证券报	2009年2月24日
六届六次	2009年3月25日	中国证券报、上海证券报	2009年3月26日
六届七次	2009年4月21日	中国证券报、上海证券报	2009年4月22日
六届八次	2009年6月3日	中国证券报、上海证券报	2009年6月4日
六届九次	2009年7月14日	中国证券报、上海证券报	2009年7月15日
六届十次	2009年9月2日	中国证券报、上海证券报	2009年9月3日
六届十一次	2009年9月25日	中国证券报、上海证券报	2009年9月26日
六届十二次	2009年10月22日	中国证券报、上海证券报	2009年10月23日
六届十三次	2009年12月25日	中国证券报、上海证券报	2009年12月26日

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（2）、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执 行股东大会决议的各项内容。

（3）、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况

报告期内，公司董事会对审计委员会相关制度做了进一步修定， 明确了公司审计委员会的人员构成、职责权限、工作程序、议事规则 等相关事项；在年报工作规程中明确了审计委员会在年报编制过程中 的相关责任和义务，新增了关于审计委员会对公司改聘、续聘会计师 事务所需要履行的相关职责。

公司董事会审计委员会依据上述相关工作制度的要求，在公司 改聘会计师事务所的过程中发挥了重要作用，审计委员会与前任会计 师事务所进行了两次沟通，对拟聘会计师进行了认真审查，并发表了 专项意见，认真履行了监督职能。在公司2009 年年度报告编制和披 露过程中，审计委员会在年审注册会计师进场前与其协商确定了本年 度财务报告审计工作的时间安排，审阅了公司编制的财务会计报表， 同意以此为基础开展2009 年度的财务审计工作，并出具了相关的书 面审阅意见。在进场审计期间，审计委员会与会计师审计组保持沟通， 要求会计师事务所按照审计总体工作计划确保按时完成年报审计工 作。

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审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司 财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公 司的整体情况，并在会计师事务所完成审计工作后，召开了工作会议， 审议通过了公司《2009 年度财务会计报告》，并向董事会提交了同意 支付2009 年审计费用及关于续聘山东天恒信会计师事务所为公司 2010 年审计机构的议案。

（4）、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

结合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的 要求，公司薪酬与考核委员会根据2009 年度公司经营情况，通过了 2009 年公司董事及高管人员薪酬方案。

三、对公司未来发展的展望

2010 年公司的总体思路：公司要树立"科技创新谋发展，节能降 耗增效益"为经营理念。积极推进各项节能措施的实施；要在提高经 济增长质量和效益上取得进展；要着力谋长远、拓空间，在培育经济 增长新优势上取得进展。

实现上述计划拟采取的主要措施如下：

1）强化节能减排，增强经济发展的可持续性：继续持之以恒贯 彻节能降耗、修旧利废，优化资源配置，通过技术进步和提升管理降 成本。

2）全力开拓市场，科学组织生产：加强市场调研和预测，深入 国内外市场，做好细致的用户需求研究，制定适应生产能力的营销计 划，进一步强化公司应变市场的柔性生产能力。

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3）优化组织结构，提高资源配置效率：深化组织结构调整，不 断提高资源配置效率，严格按照生产经营的需要，简化管理流程，实 现管理效能的提高。

• 4）继续贯彻成本领先战略，优化工艺及设备降成本：加大技术 创新、结构改进、设备提升、人员挖潜等降成本的力度。

• 5）做好公司战略规划工作：公司要认真研究分析发展趋势，并 结合自身的实际，制订符合市场预期和行业发展变化规律的战略规 划，为公司更快更好发展提供支持。

以上报告，请各位股东审议。

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议案三：

公司2009 年度财务决算报告

各位股东：

• 我受公司董事会的委托，做 2009 年度财务决算报告，请予审议： 一、财务经济指标

• 1、营业收入：2009 年全年实现营业收入65,898.17 万元，较上

• 年实际下降13.75%。

• 2、净利润：实现营业利润 3,277.96 万元，比上年增长20.72％，

• 归属于母公司所有者的净利润2,981.01 万元，比上年增长 33.99％。 增长幅度较大的主要原因是：建材公司亏损额同比下降，木材贸易额 同比有较大规模增长，对山东华宇铝电有限公司的股权投资收益同比 大幅上升。

• 3、公积金、公益金：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法 定盈余公积金和公益金,但由于公司本年实现利润不能弥补年初累计 亏损，故不再计提。

• 4、未分配利润：

公司2009 年度利润总额为3,238.55 万元，净利润为2,981.01 万 元。上年未分配利润-5,312.58 万元，本次可供股东分配的利润为 -2,331.57 万元。

• 5、每股收益：2009 年完成净利润为2,981.01 万元，按2009 年 末51,169.72 万股摊薄计算，每股收益0.06 元。

• （二）资产、负债及所有者权益

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• 1、全部资产：2009 年末总资产为128,926.64 万元，较年初 152,613.3７万元减少15.52％ 其中：

• 流动资产：2009 年末20,107.63 万元，较年初32,583.15 万元下

• 降38.29%，下降主要原因是应收款的收回和存货的销售；

• 固定资产：2009 年末65,174.23 万元，比年初75,810.99 万元下 降了14.03%，下降主要原因是计提固定资产减值准备及折旧 。

  • 2、全部负债：2009 年末负债总额 26,312.66 万元，比年初

52,980.39 万元下降50.34 %，其中：短期借款年末较年初下降14.68%； 应付帐款比年初下降64.75 %，其他应付款下降83.81%。流动负债的下 降原因主要是由于本年度短期贷款减少、偿付应付账款及其他应付款所 致。

• 3、股东权益：2009 年末102,613.99 万元，比上年99,632.98 万 元增加了 2.99 %，其中：未分配利润 2009 年度末 -2,331.57 万元，因 本年度盈利，较年初增加 56.71%。

• 二、公司 2009 年度利润分配或资本公积金转增预案

• 公司2009 年度利润总额为3,238.55 万元，净利润为 2,981.01 万 元。上年初未分配利润-5,312.58 万元，本次可供股东分配的利润为 -2,331.57 万元。因公司本年实现利润不能弥补年初累计亏损，本年不进 行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案四：

2009 年度利润分配预案

各位股东：

经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2009年度利润总额为 3238.55万元，净利润为2981.01万元。上年未分配利润-5312.58万元， 本次可供股东分配的利润为-2331.57万元。因公司累计利润亏损，本 年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

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议案五 ：

关于续聘会计师事务所及 同意2009 年度审计费用的议案;

各位股东：

经公司2009年第二次临时股东大会批准，公司聘请山东天恒信会 计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。在这一年中山东天恒信会 计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了会计报 表审计及其他相关咨询服务，顺利完成了2009年度财务审计工作。同 意支付山东天恒信会计师事务所2009年度审计费 35万元。

公司拟续聘山东天恒信会计师事务所为公司2010 年度会计师， 聘期一年，审计费用为35 万元。

请各位股东审议。

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议案六：

2009 年度独立董事述职报告

我受全体独立董事的委托，作2009 年度独立董事述职报告，作 为山东江泉实业股份有限公司（下称“江泉实业”或“公司”）的独 立董事，2009 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履 行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损 害，充分发挥了独立董事的作用，以下为我们在2009 年度履行独立 董事职责的具体情况：

一、出席会议情况

2009 年度公司共计召开了9 次董事会（其中8 次为现场会议，1 次为通讯方式召开），3 次股东大会。

王兴泉先生2009 年度作为独董应出席董事会次数8 次，亲自出 席8 次；参加了公司2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大 会、2009 年第二次临时股东大会。

谢荣斌先生2009 年度应出席董事会次数8 次，亲自出席8 次。 参加了公司2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会。

2009 年度，王兴泉先生、谢荣斌先生均未对董事会各项议案及其 他事项提出异议。

公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件， 并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司

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的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

我们对公司债务转让、改聘会计师事务所、担保及关联交易等 发表了独立意见。认为以上事项均不存在损害公司利益的情形，也不 存在损害股东特别是中小股东权益的情形，符合公司章程及有关法律 法规的有关规定。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。

公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披 露行为，2009 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司的治理结构及经营管理的调查。

2009 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司 提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解， 获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用各自的专业知 识进行分析判断。公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的 生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发 展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，我们积极提出意见，对 董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作 用。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们

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认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、公司治理专项活动情况

根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》和山东证监局要求，公司认真组织和开展专项治 理活动，针对发现的不足制定整改计划，通过公司治理专项活动和监 管部门的帮助指导，公司发现了以往工作中的不足，明确了整改方向 并进行了整改。

4、学习培训情况

为提高自身遵守各项规定的法律水平，依法行使独立董事的各项 职权，促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率。我们积 极参加山东证监局和上交所组织的学习培训。通过学习培训，对规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深了认 识和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护 社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在2010 年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董 事的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证 公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为

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公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护 公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新 的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地 树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地 向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：王兴泉 谢荣斌

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议案七：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据山东证监局的要求，现将《公司章程》部分条款作如下修改： 江泉实业章程原八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非董事会、监事会换届时的董事、监事候选人的提名方式和程序：由连续一 百八十日日以上持有或者合并持有3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提 出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议 并批准。

董事会、监事会换届时，股东对董事、监事候选人的提名应符合下列要求： 连续180 个交易日以上不满2 年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担 任公司董事（监事）人数不得超过董事（监事）会组成人数的1/4；连续2 年以 上不满4 年单独或合并持有公司10%以上股份的股东提名担任公司董事（监事） 人数不得超过董事（监事）会组成人数的1/3；连续4 年以上不满6 年单独或合 并持有公司10%以上股份的股东提名担任的公司董事（监事）人数不得超过董事 （监事）会组成人数的1/2。连续6 年以上单独或合并持有公司10%以上股份的股 东提名担任的公司董事（监事）人数不得多于董事（监事）会组成人数。股东非 依本条之规定作出的董事（监事）候选人提名，不得列入股东大会议程，股东大 会亦不得对其进行表决。

独立董事的提名与选举按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有 关规定执行。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人 拟将八十二条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人

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名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 江泉实业章程原九十六条：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每年更换和改选的董事不超过 章程规定的董事人数的四分之一。董事会任期届满需要换届时，新的董事人数不 超过董事会组成人数的三分之一。“新的董事”是指在本届当选为董事但未在上 一届董事会担任董事的人员。

公司应和董事签订聘用合同，合同中应明确公司和董事之间的权利、义务以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正前已订有聘用协议的，董事可 要求与公司协商根据本条变更有关聘用合同。

拟将九十六条修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立 董事任期不能超过两届，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

江泉实业《公司章程》原第一百零六条 董事会由5 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长1 名。

拟修改为：第一百零六条 董事会由5 名董事组成，其中设独立董事两名。 江泉实业《公司章程》原第一百一十一条：

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长、副董事长由截至当选之日被连续聘用为公司董事满三年的董事担 任，且其应是由连续三年（或以上）单独或合并持有公司10%以上股份的股东提 名推荐并当选的董事。本条修正案通过时在任的公司董事长、副董事长不因本条 之规定而被要求重新改选。

拟修改为：

董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。

江泉实业《公司章程》原第一百四十四条：

监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。在监事任期内， 公司不得无故解除职务。

监事会每年更换和改选的股东代表监事不超过章程规定的监事人数的三分 之一。任期届满需要换届时，新的股东代表监事人数不超过监事会组成人数的三 分之一。“新的股东代表监事”是指在本届当选为股东代表监事但未在上一届监 事会担任股东代表监事的人员。

公司应和监事签订聘用合同，合同中应明确公司和监事之间的权利、义务以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。对本条修正之时已有聘用合同的，监事 可以要求公司根据本条之规定相应变更聘用合同。

拟修改为：监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

请各位股东审议。

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议案八：

关于公司2010 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉 集团有限公司及其关联企业签署的相关协议，预计公司 2010 年度发 生日常关联交易的金额约为 70000 万元。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类 型	按产品或劳务划 分	关联人	预计金额（万元）	2009 年实际发生 额（万元）
采购商品接 受劳务	供电	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	15000	14670
	煤气	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	14000	12522
	纸箱	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	1500	1087
	运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	600
	建筑安装	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	2000
	辅助材料	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	1200	1003
	辅助材料	山东华宇铝电有限公司	700	583
	小计		35000	29865
销售商品提 供劳务	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	28000	27454
	铁路运输	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	3500	3363
	建材产品	华盛江泉集团有限公司（及其 关联企业）	3500	3514
	小计		35000	34331
	合计：		70000	64196

二、定价政策和定价依据

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山东江泉实业股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了关联交易协议，并 根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。均属于正常的生产经营活动，对 公司未产生不公允的影响。

• 三、交易目的和交易对上市公司的影响

• １、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不

• 会对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

• ２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财

• 务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。

现提请各位股东审议。

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山东江泉实业股份有限公司 2009 年度股东大会会议资料

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议案九：

公司2009 年度监事会工作报告

各位股东：

2009 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履 行监督职能，保证了公司的规范运作。

(一) 监事会的工作情况

2009 年2 月23 日召开了六届三次监事会会议：审议通过公司与华盛江泉集 团有限公司及江鑫钢铁有限公司签订的《三方债务转让协议书》的议案。

2009 年3 月25 日召开了六届四次监事会会议：1、审议通过公司2008 年度 报告及摘要；2、审议通过监事会关于公司2008 年度报告及摘要的审核意见；3、 审议通过2008 年度监事会工作报告；4、审议通过公司2009 年度日常关联交易 的议案。

2009 年4 月21 日召开了六届五次监事会会议：1、审议通过公司2009 年第 一季度报告及摘要；2、审议通过监事会关于公司2009 年第一季度报告及摘要的 审核意见。

2009 年7 月14 日召开了六届六次监事会会议：审议并通过了公司2009 年 半年度报告及摘要。

2009 年10 月21 日召开了六届七次监事会会议：1、审议通过关于2009 年 第三季度报告及摘要的议案；2、审议通过关于公司2009 第三季度报告及摘要的 审核意见。

2009 年12 月25 日召开了六届八次监事会会议：审议并通过了关于公司与 华盛江泉集团有限公司签署《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度 和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，

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进行了相应的检查与监督。监事会认为2009 年公司决策程序符合有 关规定，是科学合理的，公司管理制度是规范的，能够有效的防范管 理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管 理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司2009 年度的财务结构和财务状况进行了检查 后认为：山东天恒信会计师事务所对公司2009 年度财务进行了审计， 其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2009 年度的财务 状况和经营成果。公司2009 年度财务结构合理，财务状况良好。

• (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公开、公正”的原则， 关联交易价格合理，没有发现损害公司和中小股东利益的行为。

(五) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司在定期报告中对公司利润能否实现做出预测，未出现实际与 预测数据存在较大差异的情况。

以上报告，请各位股东审议。

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议案十：

关于为公司股东华盛江泉集团有限公司 银行贷款、承兑提供担保的议案

各位股东：

因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提 供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江 泉集团有限公司贷款、承兑提供46000万元担保额度，授权公司总经理自本议 案批准后的12个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十一：

公司与华盛江泉集团有限公司

签订《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。

各位股东：

因公司与华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛江泉”）2004 年签订的《供电、供汽协议》、《能源供应协议》到期，根据需要应续 签。

2009 年12 月25 日，公司与华盛江泉在江泉大酒店签订了《电 力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，公司向华 盛江泉供电、供汽。华盛江泉向公司供应生产所需的煤气。由于华盛 江泉为公司控股股东，上述交易已构成关联交易。

现提请各位股东审议。

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