GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2009

Jun 18, 2009

山东江泉实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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山东江泉实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

二〇〇九年六月

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会议日程

一、会议时间

2009 年6 月24 日上午9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店会议室

• 三、会议主持人

公司董事长兼总经理田英智先生

四、会议议程

• 1、审议公司2008年度报告及摘要；

2、审议公司2008年度董事会工作报告；

3、审议公司2008年度监事会工作报告；

• 4、审议公司独立董事述职报告；

• 5、审议关于提名公司第六届董事会独立董事人选的议案；

• 6、审议2008年度利润分配预案；

• 7、审议公司2008年度财务决算报告；

• 8、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 9、审议关于公司2009年度日常关联交易修正的议案；

10、关于为大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担 保的议案。

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议案一：

公司2008 年度报告及摘要

各位股东：

2008 年年度报告及年度报告摘要已经公司六届六次董事会议审 议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2009 年3 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 现提请各位股东审议。

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议案二：

公司2008 年度董事会工作报告

各位股东：

我代表董事会做2008 年度董事会工作报告。

（一）：报告期内公司总体经营情况：

2008 年，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面 因素影响，国内宏观经济形势复杂多变，面对严峻形势，公司紧密围 绕股东大会提出的年度经营目标，认真贯彻执行董事会确定的工作方 针，迎难而上，顽强拼搏。在董事会的正确决策下，公司管理层忠诚 敬业，拼搏奉献，带领全体员工团结奋斗扎实开展工作，经过公司管 理团队和全体员工的共同努力，取得了较好的成果。公司2008 年实 现营业收入76402.74 万元，比上年同期减少16.62%，实现净利润 2224.78 万元，比上年同期增长105.81%。

报告期内，公司根据实际情况，重点加强了公司的全面综合管理 与治理，大力提高企业品牌与企业竞争力，创造优势，建立高效务实 的管理模式，使得公司内部管理更加规范和高效，公司以提高经济效 益为目标，积极推进精细化管理，进一步健全了管理机制和内部控制 制度，加大了原材料招标采购力度，降低了原材料采购成本，促进了 公司经济效益的提高，降低了经营风险。

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1、主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
工业	691,809,718.26	614,083,436.13	11.24	-20.28	-43.18	增加145.80个 百分点
运输业	48,095,914.00	34,186,836.98	28.92	33.95	63.99	减少31.05个 百分点
分产品
陶瓷	317,149,895.18	288,476,799.45	9.04	52.61	-41.54	增加106.58个 百分点
木材	67,147,201.78	77,354,221.78	-15.20	-57.66	-54.25	减少129.69个 百分点
铁路运输	48,095,914.00	34,186,836.98	28.92	33.95	63.99	减少31.05个 百分点
电、汽	307,512,621.30	248,252,414.90	19.27	-38.67	-40.63	增加16.10个 百分点

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行 股东大会决议的各项内容。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司审计委员会在2008 年年报审计过程中发挥了重要作用。审 计委员会在会计师进场审计前，审阅了公司未经审计的财务报表，未 提出异议。在审计过程中，审计委员会针对会计师提出的年报审计中 遇到的问题进行沟通，确定了公司2008 年年度审计的工作安排。在 会计师出具2008 年年度财务报表时召开会议，对初稿进行审议，确

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定是否提交董事会审议，审议公司2009 年度拟聘任的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司第五届第十九次董事会会议审议通过了公司《董事会薪酬与 考核委员会工作制度》，结合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委 员会工作制度》的要求，公司薪酬与考核委员会根据2008 年度公司 经营情况，通过了2008 年公司董事及高管人员薪酬方案。

二、 公司未来的发展战略及展望：

公司认真分析当前国际国内形势及市场情况，积极应对金融危机 带来的各种不利因素，集中有限资源加大力度拓展在目前情况下仍能 持续向好的行业。其中：

热电行业是公司目前主要的利润来源，公司将着力抓好热电公司 的各项生产经营管理工作，两台发电机组年内达到满负荷生产，确保 公司热电利润稳中有升。

公司建筑陶瓷行业需求有所增加，市场价格稳步回升。2009 年 公司在紧跟市场脉搏的基础上，积极拓展市场销售渠道，提高效益， 在08 年基础上争取实现扭亏为盈。

铁路运输企业积极开发外部承揽运输业务，加大宣传力度，增加 市场开发投入，拓展公司新的业务增长点。 三、公司新年度经营计划

2009 年公司经营层将努力抓住国家扩大内需的机遇，加强企业 经营管理，革新挖潜，降低成本，增加市场开发投入及力度，使各项 经营管理再上新台阶。

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公司2009 年计划实现销售收入8 亿元，争取实现利润3000 万元

左右。

以上报告，请各位股东审议。

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议案三：

公司2008 年度监事会工作报告

各位股东：

2008 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履

行监督职能，保证了公司的规范运作。

一 （ ）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2008年2月1日召开了五届十次监事会会议	1、审议通过对华宇铝电进行投资暨关联交易的议 案；2、审议通过关于召开2008 年度第一次临时 股东大会的议案。
2008年4月11日召开了五届十一次监事会会议	1、审议通过2007年年度工作报告；2、审议通过 2007年监事会工作报告；3 审议通过关于监事会 换届选举、监事会监事候选人的议案；4、审议通 过关于为大股东华盛江泉集团有限公司银行贷 款、承兑提供担保的议案。
2008年4月22日召开了五届十二次监事会会议	审议通过公司2008年一季度报表及摘要的议案。
2008年5月22日召开了五届十三次监事会会议	审议通过关于补充审议2007 年部分关联交易的 议案
2008年6月14日召开了六届一次监事会会议	审议通过选举赵学纵先生为公司第六届监事会召 集人的议案。
2008年9月26日召开了六届二次监事会会议	1、审议通过关于本公司拟向控股股东华盛江泉集 团有限公司申请额度为1亿元人民币的短期借款 的议案；2 审议通过关于终止华宇铝电电价补偿 及对投资华宇铝电投资收益预计数额修正的议 案。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度 和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为， 进行了相应的检查与监督。监事会认为2008 年公司决策程序符合有 关规定，是科学合理的，公司管理制度是规范的，能够有效的防范管 理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管

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理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

• (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查 后认为：深圳鹏城会计师事务所对公司2008 年度财务进行了审计， 其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2008 年度的财务 状况和经营成果。公司2008 年度财务结构合理，财务状况良好。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

• 报告期内无募集资金使用。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 报告期内，公司无收购、出售资产情况。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公开、公正”的原则， 关联交易价格合理，没有发现损害公司和中小股东利益的行为。

• (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

深圳鹏城会计师事务所对公司2008 年度的财务进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告。

• (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司在定期报告中都对公司利润能否实现盈利做出预测，未出现

实际与预测数据存在较大差异的情况。

以上报告，请各位股东审议。

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议案四：

2008 年度独立董事述职报告

作为山东江泉实业股份有限公司（下称“江泉实业”或“公 司”）的独立董事，2008 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法 权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用，以下为我们在2008 年 度履行独立董事职责的具体情况：

一、出席会议情况

2008 年度公司共计召开了8 次董事会和3 次股东大会。

谢琼女士2008 年度作为独董应出席董事会次数4 次，亲自出席4 次。

2008 年度，谢琼女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

2008 年度，谢琼女士参加了公司2007 年度股东大会、2008 年第 一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。

谢荣斌先生2008 年度应出席董事会次数8 次，亲自出席8 次。 2008 年度，谢荣斌先生未对董事会各项议案及其他事项提出异 议。

2008 年度，谢荣斌先生参加了公司2007 年度股东大会、2008 年 第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。

公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件， 并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司

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的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 会议上我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

1、2008 年2 月1 日，在公司五届第二十次董事会上，就《山东 江泉实业股份有限公司关于对山东华宇铝电有限公司进行投资的议 案》发表了独立意见，认为本次关联交易，有利于公司进一步发展， 本次关联交易具有必要性和合理性，未发现有损害股东利益的情形， 协议内容及形式均合法有效。

2、2008 年10 月20 日，就江泉实业《关于向大股东华盛江泉集 团有限公司申请额度为1 亿元人民币的短期借款的关联交易公告》及 《关于终止华宇铝电电价补偿的关联交易公告》中的关联交易事项等 发表了独立董事意见，对公司上述情况进行了核查，表示同意。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。

公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息 披露制度》有关规定，规范信息披露行为，2008 年度公司的信息披 露真实、准确、及时、完整。

2、对公司的治理结构及经营管理的调查。

2008 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司 提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，

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获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用各自的专业知 识进行分析判断。公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的 生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发 展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，我们积极提出意见，对 董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作 用。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们 认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

3、公司治理专项活动情况

根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和山东证监局《关于2008 年进一步深入推进公司 治理专项活动的通知》要求，公司认真组织和开展专项治理活动，形 成整改报告，并针对整改中发现的不足制定整改计划，针对整改结果 形成整改报告。通过公司治理专项活动和监管部门的帮助指导，公司 发现了以往工作中的不足，明确了整改方向并进行了整改，进一步增 强了对完善公司治理重要性的认识。公司将以治理专项活动为契机， 对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等相关规范性文件的要求，推动公司治理再上新台阶 。 4、学习培训情况

为提高自身遵守各项规定的法律水平，依法行使独立董事的各项 职权，促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率。我们积 极参加山东证监局和公司组织的学习培训。通过学习培训，对规范公

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司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深了认识 和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在2009 年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董 事的规定和要求，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通和合作，独立公正地履行职责，认真地发挥独立董事的作用，保证 公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策能力，为 公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护 公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望公司在新 的一年里，更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，更好地 树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地 向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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议案五 ：

关于提名公司第六届董事会独立董事人选的议案

各位股东：

独立董事谢琼女士因届满更换，公司提名王兴泉先生为公司第六 届独立董事候选人。

以上议案，请各位股东审议。

附件： 独立董事简历：

王兴泉，男，1955 年8 月出生，籍贯莒南县筵宾乡金沟官庄村。 毕业于山东大学财政与税收专业，大学学历、高级会计师职称、注册 会计师执业资格。1976 年7 月参加工作。1997 年被山东省财政厅评 为优秀注册会计师。

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议案六：

2008 年度利润分配预案

各位股东：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2008年度利润总额 2682.73万元，净利润为2224.78万元。上年未分配利润-8338.60万元， 本次可供股东分配的利润为-6113.82万元。因公司累计利润亏损，本 年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案七：

公司2008 年度财务决算报告

各位股东：

• 我受公司董事会的委托，做 2008 年度财务决算报告，请予审议： 一、财务经济指标

1、营业收入：2008 年全年实现主营业务收入75678.59 万元，较上 年实际下降17.41%。

2、净利润：实现营业利润2903.69 万元，比上年上升110.94％，归 属于母公司所有者的净利润2224.78 万元，比上年上升105.81％。增长 幅度较大的主要原因是：2007 年度受公司对以前年度积压库存进行降价 处理、建筑陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备进行报废清理等因 素影响，公司全年业绩大幅度亏损。2008 年度不存在以上情况，同时2008 年随公司对建材技术改造的完成，尤其是下半年建材市场的价格和需求 上涨，公司下属建材分公司整体上较上年好转。另外公司一季度收取华 宇铝电的电价补偿2244 万元，其他行业变动不大，导致公司业绩大幅增 加。

3、公积金、公益金：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定 盈余公积金和公益金,但由于公司本年实现利润不能弥补年初累计亏损， 故不再计提。

4、未分配利润：

公司2008 年度利润总额为2682.73 万元，净利润为2224.78 万元。 上年未分配利润-8338.60 万元，本次可供股东分配的利润为-6113.82 万

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元。

• 5、每股收益：2008 年完成净利润为2224.78 万元，按2008 年末 51169.72 万股摊薄计算，每股收益 0.0435 元。

• （二）资产、负债及所有者权益

• 1、全部资产：2008 年末总资产为152613.37 万元，较年初 153095.44 万元减少0.31％

其中：

流动资产：2008 年末32583.15 万元，较年初30745.56 万元增加 5.98%；

固定资产：2008 年末75810.99 万元，比年初115134.00 万元下降 了34.15%，下降主要原因是公司2008 年2 月17 日经临时股东大会决议 通过以一台13.5WKM 对山东华宇铝电有限公司进行投资，投资占被投资 方股权的20.13%，投资额37074.32 万元。

2、全部负债：2008 年末负债总额 52980.39 万元，比年初60584.51 万元下降 12.55%，其中：短期借款年末较年初下降44.10%；预收帐款比 年初下降35.84%、应交税金增加了6.90%，流动负债的下降原因主要是 由于本年度短期贷款减少、预收账款大幅减少所致。

3、股东权益：2008 年末99632.98 万元，比上年92510.94 万元增 加了7.70%，其中：未分配利润 2008 年度末-6113.82 万元， 较年初增 加26.68%。

二、公司 2008 年度利润分配或资本公积金转增预案

公司2008 年度利润总额为2682.73 万元，净利润为2224.78 万元。

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上年初未分配利润-8338.60 万元，本次可供股东分配的利润为-6113.82 万元。因公司经营亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增 股本。

以上报告，请各位股东审议。

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议案八：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的要求，现将《公司章程》第一百六十二条公司利润分 配政策修改为：

（一）公司可以采取现金或股票的方式分配股利,可以进行中期 分红。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况 无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后的《公司章程》见2009年3月26日www.sse.com.cn临2009-005 号公告附件。

以上议案，请各位股东审议。

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议案九 ： 关于公司2009 年度日常关联交易修正的议案

各位股东：

公司六届董事会第六次会议审议通过《关于2009年日常关联交易的议 案》。现因实际情况与年初预计时发生了变化，现预计供电、供热采购由年初 预计发生额0万元增加为预计发生额16000.00万元、供电、供热销售由年初预 计发生额28000.00万元增加为预计发生额44000.00万元。原预计公司2009年 度发生日常关联交易的金额约为86000.00万元，现修正为预计公司2009年度 发生日常关联交易的金额约为118000.00万元。

关联交易类 型	按产品或劳务划 分	关联人	预计金额（万元）	2008 年实际发生 额（万元）
采购商品接 受劳务	煤气	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	22,000.00	15990.00
	纸箱	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	1,500.00	2090.00
	运输	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	600.00	647.00
	建筑安装	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	2,000.00	1546.00
	辅助材料	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	5,000.00	2866.00
	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	16000.00	0
	辅助材料	山东华宇铝电有限公司	400.00	12657.00
	小计		47500.00	35796.00
销售商品提 供劳务	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	44000.00	30587.00
	铁路运输	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	3500.00	4809.00
	建材产品	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	1000.00	2616.00
	进出口贸易	华盛江泉集团有限公司（及其 控制企业）	15000.00	82.00
	供电、供热	山东华宇铝电有限公司	7000.00	3078.00
	小计		70500.00	41172.00
	合计：		118000.00	76968.00

请各位股东审议。

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议案十：

关于为大股东华盛江泉集团有限公司 银行贷款、承兑提供担保的议案

各位股东：

截止目前公司累计从银行贷款、承兑等共计 2.6 亿元，用于公司生产经 营需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限公司提供担保。现应大 股东华盛江泉集团有限公司请求，同时根据对等公平原则，同意在以上大股 东为本公司银行贷款、承兑等提供担保的范围内（2.6亿元），为其及其控股 公司贷款、承兑提供担保，授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签 署上述担保额度内的合同或协议。超出上述限额部分须另行提交股东大会审 议。

以上议案，请各位股东审议。

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