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Mar 9, 2009

山东江泉实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议材料

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山东江泉实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议材料

二〇〇九年三月

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山东江泉实业股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议材料

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会议日程

一、会议时间

2009 年 3 月 18 日上午 9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室

三、会议主持人

公司董事长兼总经理田英智先生

四、会议议程

• 1、关于本公司与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有限公司签订的《三 方债务转让协议书》的议案。

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提案一：关于本公司与华盛江泉集团有限公司及临沂江鑫钢铁有 限公司签订的《三方债务转让协议书》的议案。

各位股东：

山东江泉实业股份有限公司（以下简称本公司）与华盛江泉集团有限公司及临沂 江鑫钢铁有限公司签订《三方债务转让协议书》。山东江泉实业股份有限公司将拥 有的截至2008年12月31日，临沂江鑫钢铁有限公司共欠本司电费计74,452,123.89 元，所形成的债权，转让给华盛江泉集团。本次交易所形成的74,452,123.89元的债 权与本公司所欠华盛江泉集团的债务相抵消。

三方债务转让协议书

甲方：华盛江泉集团有限公司

乙方：山东江泉实业股份有限公司

丙方：临沂江鑫钢铁有限公司

鉴于：

• 1、丙方因接受乙方所属江泉热电厂向其供电而欠乙方部分电费；丙方同意向甲 方转移其所欠乙方电费；

• 2、甲方同意按照本协议的约定，受让丙方转移的所欠乙方电费；

3、乙方同意丙方对甲方的上述债务转移。

甲、乙、丙三方根据有关法律法规之规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就前 述丙方将所欠乙方电费转让给甲方事宜，签署本协议。

第一章 债务转让标的

第一条：债务转让的标的

截至2008年12月31日，丙方共欠乙方电费计74,452,123.89元（以下简称“所 转移债务”）。

甲、乙、丙三方同意，由甲方根据本协议受让所转移债务。

第二章 陈述、保证和承诺

第一条：甲方之陈述、保证及承诺

• （一）、甲方：系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续之有限责任 公司，享有合法的主体资格，能够独立承担受让债务所产生的合同义务

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或法律责任；

（二）、甲方具有受让所转移债务的权利能力与行为能力；

• （三）、甲方确认，乙方对所转移债务享有完全的权利；甲方不会就所转移债务 向乙方提出任何异议或抗辩。

第二条：乙方之陈述、保证与承诺

• （一）、乙方：系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续之股份有限 公司，享有合法的主体资格。

第三条：丙方之陈述、保证与承诺

• （一）、丙方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续之有限责任公 司；

• （二）、丙方确认，乙方对所转移债务享有完全的权利，丙方不会就此提出任何 异议或抗辩。

第三章 债务转移

第一条：债务转移的效力

甲、乙、丙三方确认：自本协议生效之日起，丙方对乙方负有的所转移债 务追溯至2008 年12 月31 日起即转由甲方向乙方全额（共计：74,452,123.89 元）承担，丙方亦自同日（2008 年12 月31 日）开始不再对乙方负有该等债务。

各方因本协议项下债务转移而产生的税款，由各方按相关规定自行承担。

第二条：丙方与甲方的结算

丙方因甲方受让所转移债务而应向甲方支付的价款数额及方式，由甲方与 丙方另行协商确定，乙方对此不承担任何义务或责任。

第四章 协议生效

第一条：协议的生效日

本协议自下列所有条件均成就之日起生效，并以最后成就之条件的成就日为 生效日：

• （1）、甲方、乙方、丙方均在本协议加盖公章，且各自法定代表人（或授权代 表）均在本协议签字；

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（2）、乙方董事会、股东大会均作出批准本协议项下债务转移事宜的决议。

第五章 违约责任

第一条：协议各方应履行本协议中规定的义务，如任何一方违反本协议相应义 务条款，应当承担由此而产生的违约责任。

第二条：若中途毁约，导致本协议无法履行时，毁约方应向其他双方支付违约 金，其金额为所转移债务金额的5%。

第六章 协议的文本及修改

第一条：本协议的文本

本协议以中文制作，正本一式4 份，甲、丙双方各执1 份，乙方持2 份。

第二条：本协议的修改

本协议之修改须经甲、乙、丙三方协商一致方可进行，且只能采取书面形 式。

第七章 争议解决

第一条：因履行本协议发生争议，由争议各方友好协商解决，协商不成， 可向甲方所在地法院提起诉讼。

第八章 其他

除本协议所述债务转移外，乙方和丙方关于供电的相关权利义务，仍按原合 同的有关条款执行。

甲方：华盛江泉集团有限公司 授权代表：王廷江

乙方：山东江泉实业股份有限公司 授权代表：田英智

2009 年2 月23 日

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