GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2008

Jun 4, 2008

江泉实业 2007 年度股东大会会议材料

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山东江泉实业股份有限公司

2007 年度股东大会会议材料

二〇〇八年六月十四日

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会议日程

一、会议时间 2008 年6 月14 日上午9：00 二、会议地点 山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室 三、会议主持人

公司董事长兼总经理田英智先生 四、会议议程

• 1、公司2007 年度报告及摘要；

• 2、公司2007 年度董事会工作报告；

• 3、公司2007 年度总经理工作汇报；

• 4、公司2007 年度监事会工作报告；

• 5、公司独立董事述职报告；

• 6、公司2007 年度财务决算报告及2008 年度财务预算报告； 7、2007 年度利润分配预案；

• 8、关于董事会换届推选董事候选人的议案；

• 9、关于监事会换届推选监事候选人的议案；

• 10、续聘财务审计师及支付2007 年度审计费议案

• 11、关于董事及其他高级管理人员报酬的议案

• 12、《独立董事工作制度》（2008 年修订）；

• 13、关于为本公司大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑

• 提供担保的议案

• 14、关于补充审议2007 年部分关联交易的议案。

15、关于公司2008 年度日常关联交易修正的议案；

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议案一：

公司2007 年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

2007 年度报告及年度报告摘要已经公司五届二十一次董事会议 审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2008 年4 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

现提请股东大会审议。

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议案二：

公司2007 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司董事会的委托，做2007 年度董事会工作报告，请予审 议。

一、 报告期内公司经营情况回顾

1、 报告期内公司总体经营情况

2007 年是公司发展史上关键的一年，在董事会的正确领导、全 体员工的共同努力下，公司经营班子认真贯彻执行股东大会的各项决 议，针对所面临的行业环境和自身产业结构，实施了资产并购、技术 改造、产业整合的发展战略；同时，公司认清形势，将公司原有的辅 助业务等资产进行剥离，集中精力专注于建材、电力、铁路运输等主 业，为今后发展奠定了基础。

2、公司主营业务及其经营情况

公司主营业务属热电、建材行业，主要经营热电、建筑陶瓷等产 品的生产、销售，以及进口木材国际贸易等业务。报告期内，公司对 外销售的主要产品为电力、建筑陶瓷、木材及铁路运输等，电力、铁 路运输业务运行情况良好；但是受公司对以前年度累积库存计提存货 跌价准备、建筑陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备进行报废清 理等因素影响，公司全年业绩大幅度亏损。报告期内，公司全年实现 主营业务收入916277643.35 元，比上年下降7.46％，实现主营业务 利润-265396487.20 元，比上年下降587.9％，归属于母公司所有者 的净利润-383118960.62 元，比上年下降1129.05％。下降幅度较大 的主要原因是，受公司对以前年度累积库存计提存货跌价准备、建筑 陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备进行报废清理等因素影响， 公司全年业绩大幅度亏损。其他数据在年度报告中已有详细披露。 二、公司未来发展的展望

1、 行业发展情况

本公司所在行业产品市场需求波动较大，市场竞争激烈；公司建 材行业成本上升较快，而产品价格不能同步；热电行业因为是内部供 电，经营情况相对稳定。

• 2、 公司未来的发展战略及展望

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公司将着力提升建材行业品牌影响力，拓展高利润品种，提升盈 利空间，扭转当前被动局面；其他行业将坚持以市场为导向，进一步 拓宽经营理念，转变经营方式，做细做精。2008 年度，公司随着建 筑陶瓷生产线产能的逐步改善恢复，不仅将大大提高产品质量、产量， 还提高了公司的产品档次，提升了公司的核心竞争力；同时，公司 08 年初投资山东华宇铝电有限公司的预期收益将提高公司的盈利能 力。2008 年度公司预计将彻底扭转亏损局面，整体实现盈利。 2008 年公司计划实现销售收入55000 万元，公司将加大拓展建 材产品、铁路运输等市场的开发力度，提高产品市场占有率。

现提请股东大会审议。

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议案三：

公司2007 年度总经理工作汇报

各位股东、股东代表：

我现在向大会报告2007 年度工作，请予审议。

2007 年是公司发展史上形势严峻的一年，经营班子紧密团结全 体员工，开拓进取不懈努力，严格按照现代公司制度的要求规范运作， 在董事会的正确领导、全体员工的共同努力下，实施了资产并购、技 术改造、产业整合的发展战略；将公司原有的辅助业务等资产进行剥 离，集中精力专注于建材、电力、铁路运输等主业，为今后发展奠定 了基础。在经营运作上，有效推进“坚持创新理念，加大技术投入； 强化三大主业，促进良性增长；探索未来机会，确保持续发展”的战 略实施。

2007 年，公司对外销售的主要产品为电力、建筑陶瓷、木材及 铁路运输等，其中电力、铁路运输业务运行情况良好；但是受公司对 以前年度累积库存计提存货跌价准备、建筑陶瓷生产线进行全面技术 改造、落后设备进行报废清理等因素影响，公司全年业绩大幅度亏损。 回顾一年来的工作，主要有以下方面：

1）完善营销策略，不断拓展市场。加强区域销售研究和管理， 通过市场细分和目标客户的锁定，进一步落实绩效挂钩、货款回笼挂 钩的经济责任制。

2）提高企业管理，加强基础管理水平。进一步完善以绩效考核 为中心的薪酬管理。加强环境、职业健康、安全控制，达到安全生产， 无重大伤亡事故，同时确保环境监测持续达标。

3）提高员工的职业素养和技能。通过选送深造、岗位培训、强 化提高等综合措施，着力培养和造就一批在经营管理、技术设计、工 艺操作等方面有所专长的梯队员工群体，为公司的进一步发展做好人 才储备。

4）进一步控制、降低成本。控制成本，形势比较严峻：一是煤 炭等原材料价格还处于较高水平，根本上增加了原材料成本；二是由 于产品结构调整，资金占用增加，增加了资金成本；三是应对用户个 性化要求，设计更精细，操作更规范，提高了设计成本。通过健全完 善成本及定额管理，细分到岗位，分解到绩效指标中，实现生产和管 理成本的有效降低。

• 5）加大产业整合力度。为应对设备老化、原材料价格大幅上涨

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等多方面不利因素，公司果断将企业原有的辅助业务等资产进行剥 离，对建筑陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备进行报废清理等 措施，甩掉包袱，轻装上阵。

6）管理得到进一步加强。不断创新工作思路和工作方法，加强 内部管理，提高产品质量，公司的质量、环境、职业健康安全“三合 一”综合体系已结合生产工作全面展开，成效明显。目标管理、岗位 职责、绩效考核等进一步充实完善。

2008 年的经营目标与任务：

（一）销售收入

计划完成55000 万元，其中，热电24500 万元，建筑陶瓷21500 万元，木材贸易 5000 万元，铁路运输4000 万元。

（二）净利润

公司计划在2008 年加大管理力度，务必达到扭亏为盈。

公司围绕这一目标任务，针对2007 年度的总结分析，结合公司 的形势任务，确定了2008 年主抓的工作：

1)持续发展生产经营。以市场为导向，以效益为中心，开发新产 品，应用新技术，开拓经营渠道，拓展业务领域，调整产品结构，做 强做优主业，实现利润最大化；

2）提高员工的职业素养和技能。通过选送深造、岗位培训、强 化提高等综合措施，着力培养和造就一批在经营管理、技术设计、工 艺操作等方面有所专长的梯队员工群体，为公司的进一步发展做好人 才储备。

• 3）加强投资项目管理。加强投资项目的监管，规范运行，力求 取得良好的回报。同时寻求好的投资题材；

4)切实重视节能减徘。以提高资源利用率、降低能源消耗率、减 少污染物排放量为目标，加强环境保护，重视节能减徘，推进清洁生 产，发展循环经济，增强持续发展能力；

5）更加注重风险防范。未雨绸缪、积极应对从紧的货币政策， 切实强化风险意识，加强对生产、经营、财务、投资等各个环节风险 点的控制；

• 6）继续完善公司治理。在公司治理专项活动的基础上，进一步

• 建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运行意识，特别要规范做 好信息披露工作;

• 7)努力构建和谐企业。加强安全生产工作，加强档案管理工作，

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推进企业信息化建设，认真贯彻《劳动合同法》，关心人才，加强思 想工作，建设和谐企业。

以上报告，提请股东大会审议。

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议案四：

公司2007 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司监事会的委托，做2007 年度监事会工作报告，请予审 议。

(一)监事会的工作情况：

• 1、2007－02－13 五届五次监事会，监事会议审议通过《收购

• 铁路运营资产》等报告。

2、2007－04－30 五届六次监事会，监事会议审议通过2006 年 度股东大会报告及07 年一季度报告等。

3、2007－08－28 五届七次监事会,监事会议审议并通过了公司 2007 年半年度报告及摘要。

4、2007－10－19 五届八次监事会,监事会议审议并通过了关于 2007 年第三季度报告的议案。

• 5、2007－11－30 五届九次监事会,监事会议审议并通过了公司 五届监事会主席人选。

• 以上决议内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制 度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行 为，进行了相应的检查与监督。监事会认为在2007 年公司决策程序 符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的，有效的防 范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他 高级管理人员执行公司职物时有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司2007 年度的财务结构和财务状况进行了检 查后认为：深圳鹏城会计师事务所对公司2007 年度财务进行了审计， 其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2007 年度的财务

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状况和经营成果。公司2007 年度财务结构合理，财务状况良好。

• (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用。

• (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产价格合理、公允，依据充分，未

发现有内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

• (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公开、公正”的原则，

关联交易价格合理，没有发现损害公司和股东利益的情形。

• (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

• 深圳鹏城会计师事务所对公司2007 年度的财务进行了审计，出

• 具了标准无保留意见的审计报告。

• (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未对实现利润做预测。

现提请股东大会审议。

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议案五：

公司独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2007 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充 分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法 权益。

一、2007 年度出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况 我们认真参加了公司2007 年度召开的各次董事会和股东大会， 忠实履行了独立董事的职责。2007 年公司董事会和股东大会的召集 和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有 效，我们没有对公司2007 年董事会各项议案及公司其他事项提出异 议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

谢荣斌先生、谢琼女士出席了2007 年所有10 次董事会会议。 杨艳萍女士2007 年度应出席董事会次数2 次,实际出席2 次。 谢荣斌先生、谢琼女士出席了2007 年所有全部4 次股东大会。 杨艳萍女士出席了两次股东大会。杨艳萍女士于2007 年5 月23 日，因工作变动，辞去了江泉实业独立董事职务。

• 二、发表独立意见的情况

1、2007 年2 月12 日，在公司召开五届十次董事会上，就江泉 实业收购华盛江泉铁路资产暨关联交易发表了独立意见，认为本次关 联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量，提高公司 整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本 次关联交易具有必要性和合理性，对广大中小股东是公平、合理的， 协议内容及形式均合法有效。

2、2007 年4 月30 日，在公司召开五届十一次董事会上，就江 泉实业《2007 年度利润分配预案》、《关于2007 年度公司对外担保事 项的议案》、《2007 年度关于公司日常关联交易公告的议案》等发表 了独立董事意见，对公司上述情况进行了核查，表示同意。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深

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圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露 行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益,并根据相关的法律法规逐步修订完善《信息披露管理 制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

2007 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司 提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解 具体情况，并运用各自的专业知识，获取在董事会决策中发表专业意 见所需要的资料。公司及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的 生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、业务发展和投资项目的 进度、信息披露情况等情况，我们积极提出意见，对董事会决策的科 学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经 营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取相关人员 汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事 会上发表意见，行使职权。

（三）公司治理专项活动情况

公司能够根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展 加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知” ）， 严格按照山东监管局和上海证券交易所的统一部署，及时成立治理活 动领导小组，制订工作方案，积极展开深入自查，诚恳接受公众评议 和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。公司已按证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自 查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透 明度等公司治理实际情况相符且符合上市公司规范要求；

（四）学习培训情况

为了使董事、监事、高管重视信息披露等内部控制制度并规范公 司信息披露行为，提高董事、监事、高管的法律水平，促进企业有秩 序、有效率地实施经营管理，提高公司经营效率，除监管部门统一组 织的培训外，公司董事会办公室也组织了多次学习培训课程，我们均 按时参加。

我们通过公司培训、独立董事培训与自学对相关法律法规和公司 规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益等相关法规加深了认识和理解，切实加强了对公司和投资者

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利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的 规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤 勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小 股东的合法权益。

现提请股东大会审议。

独立董事：谢琼 谢荣斌

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议案六：

公司2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，做 2007 年度财务决算报告及2008 度 财务预算报告，请予审议。

一、2007 年度财务决算

（一）财务经济指标

• 1、营业收入：2007 年实际全年实现主营业务收入91627.77 万

• 元，较上年实际下降7.46%。

2、净利润：实现主营业务利润-26539.65 万元，比上年下降587.9 ％，归属于母公司所有者的净利润-38311.90 万元，比上年降低 1129.05％。下降幅度较大的主要原因是：受公司对以前年度累积库 存计提存货跌价准备、建筑陶瓷生产线进行全面技术改造、落后设备 进行报废清理等因素影响，公司全年业绩大幅度亏损。

• 3、公积金、公益金：根据公司章程规定，按净利润的10%提取 法定盈余公积金和公益金,但由于公司出现亏损，不再计提。

4、未分配利润：

公司2007 年度利润总额为-41097.35 万元，净利润为-40613.30 万元。上年初未分配利润29973.30 万元，本次可供股东分配的利润 为-8338.60 万元。

• 5、每股收益：2007 年完成净利润为-40613.30 万元，按2007 年 末51169.72 万股摊薄计算，每股收益-0.79 元。

（二）资产、负债及所有者权益

1、全部资产：2007 年末总资产为153095.44 万元，较年初 205701.01 万元减少25.57％ 其中：

流动资产：2007 年末30745.56 万元，较年初88177.90 万元下 降65.1%；下降较大的有货币资金，年末3962.89 万元，比年初 12017.05 万元，下降67.02%。主要是由于报告期内本公司偿还贷款 及对建材设备技术改造投资所致。

固定资产：2007 年末115134.00 万元，比年初115542.25 万元,

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基本无变化，其中：在建工程年末428.27 万元，比年初333.51 万元 增加了28%。

2、全部负债：2007 年末负债总额60584.51 万元，比年初 72576.78 万元下降16.5%，其中：短期借款年末较年初下降23.9%； 预收帐款、应交税金：分别比年初下降89.3%、26.85%，流动负债的 下降原因主要是由于本年度短期贷款减少、预收账款大幅减少所致。 3、股东权益：2007 年末92510.93 万元，比上年133124.24 万 元下降30.5%，其中：未分配利润2007 年度净利润-8338.60 万元， 较年初下降1278%。

二、公司2007 年度利润分配或资本公积金转增预案

公司2007 年度利润总额为-41097.35 万元，净利润为-40613.30 万元。上年初未分配利润29973.30 万元，本次可供股东分配的利润 为-8338.60 万元。

因公司经营亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增 股本。

三、2008 年度财务预算

（一）销售收入

计划全年完成55000 万元。其中：热电24500 万元，建筑陶瓷 21500 万元，木材贸易 5000 万元，铁路运输4000 万元。 （二）净利润

计划扭亏为盈，争取利润最大化，扭转当前被动局面。 （三）利润分配

1、利润分配：2008 年计划力争达到盈利状况。

2、每股收益：因公司的盈利能力得到提高，2008 年度公司预 计将彻底扭转亏损局面，整体实现盈利。

以上报告，提请股东大会审议。

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议案七：

2007 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2007 年度利润总额为 -41097.35 万元，净利润为-40613.30 万元。上年初未分配利润 29973.30 万元，本次可供股东分配的利润为-8338.60 万元。因公司 经营亏损，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

现提请股东大会审议。

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议案八：

关于董事会换届推选董事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第五届董事会于2008 年5 月23 日的任期届满，根据《上 市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，现提名田英智先生、于孝燕女士、连德团先生、谢荣斌先生、 谢琼女士作为公司第六届董事会董事候选人，其中提名谢荣斌先生为 公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事谢琼因届满更换，但由 于公司暂时还未找到适合的候选人，决定推荐谢琼女士为公司第六届 董事会董事候选人，待新的独立董事到任后再离职。公司确定该候选 人后将及时公告。

公司董事简历：

（1）田英智，董事长，大学文化。历任山东临沂矿务局助理工 程师、罗庄经委管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书、董 事。现任本公司董事长、总经理。

（2）于孝燕，董事，研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂 会计，华盛江泉集团有限公司财务部经理，副总经理，董事。现任本 公司副董事长。

（3）连德团，董事，大学文化,中共党员,1991 年至1994 年任临 沂东方陶瓷有限公司车间主任；1994 年至2002 年任华盛江泉集团有 限公司白瓷销售部销售经理；2002-2007 年12 月担任华盛江泉集团 铁路营运分公司经理。现任本公司董事、副总经理。

（4）谢荣斌，独立董事，管理学硕士，曾就职于山东省水产供销 公司国际业务部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。

（5）谢琼: 女，58 岁，大学文化,注册会计师，历任中国对外经 贸部会计学会常务理事，北京会计师事务所注册会计师，香港业诚企 业有限公司董事、总经理，中国国际企业合作公司副总会计师，香港 京隆发展有限公司董事、财务经理，本公司独立董事等职务。

现提请股东大会审议。

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议案九：

关于监事会换届推选监事候选人的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第五届监事会于2008 年5 月23 日的任期届满，根据 《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，现提名赵学纵先生、解向东先生、郑现锋先生作为公司第 六届监事会监事候选人。其中，郑现峰为职工代表监事。

现提请股东大会审议。

（１）赵学纵，监事会主席，大学文化，中共党员。１９８１年 至１９９７年在临沂市苍山县沂堂中心学校担任教师；１９９７年至 １９９９年任职于临沂市罗庄区供销超市，担任部门经理；２０００ 年至今任职于江泉实业，任行政总监助理。现任总经理助理。

（２）解向东，监事，大学文化，中共党员。１９９３年至１９ ９５年任付庄建筑公司车间主任；１９９５年至２００１年任华盛建 筑公司铝合金车间主任；２００１年起任江泉实业钢结构厂厂长。

（３）郑现锋，职工监事，１９７７年１２月参加工作，中共党 员。１９７７年至１９９３年，在临沂矿务局五寺煤矿任机电工区文 书。１９９３年９月—２００７年１月，在华盛江泉集团工作，任宣 传策划部主任；１９９６年１２月—２００７年１月，任集团工会副 主席；２００７年１月至今，任江泉实业宣传策划部负责人。

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议案十：

关于续聘财务审计师及支付 2007 年度审计费的议案

各位股东、股东代表：

经２００6 年度股东大会批准，公司聘请深圳鹏城会计师事务所 为公司的审计机构，聘期一年。在这一年中深圳鹏城会计师事务所遵 循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了会计报表审计及其他 相关咨询服务，顺利完成了2007 年度财务审计工作。公司拟继续聘 请深圳鹏城会计师事务所为公司2008 年度会计报表审计服务机构， 聘期一年。

2007 年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所的审计费用拟为60 万元。

现提请股东大会审议。

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议案十一：

关于董事及其他高级管理人员报酬的议案

各位股东、股东代表：

公司现有董事5 人,年度董事报酬为8 万元－14 万元之间；独立 董事津贴为每人每年3.6 万元；其他高管人员年度报酬为6 万元－12 万元之间。

现提请股东大会审议。

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议案十二：

《独立董事工作制度》 （二〇〇八年修订）

各位股东及股东代表：

根据中国证监会证监公司字[2007]235 号文件《关于做好上市公 司2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥独立董 事的专业能力，做好公司定期报告披露工作，公司拟在《独立董事工 作制度》中增加 “第八章：独立董事年报工作制度"的相关内容，对 《独立董事工作制度》进行修订 。

全文详见2008 年4 月12 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

现提请股东大会审议。

附： 第八章 独立董事年报工作制度

第三十条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。 第三十一条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。

第三十二条 公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司 本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考 察。上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；

第三十三条 为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责 人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第三十四条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通 审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及 当事人签字。

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江泉实业 2007 年度股东大会会议材料

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议案十三： 关于为本公司股东华盛江泉集团有限公司 银行贷款、承兑提供担保的提案

各位股东及股东代表：

截止2007 年末，本公司累计从银行贷款、承兑等共计3.9 亿元， 用于公司生产经营需要，上述贷款全部是由大股东华盛江泉集团有限 公司及其控股子公司提供担保。现应大股东华盛江泉集团有限公司请 求，同时根据对等公平原则，同意在以上大股东为本公司银行贷款、 承兑提供担保的范围内（3.9 亿元），为其贷款、承兑提供担保，授 权公司总经理签署上述担保合同或协议。担保期限不超过其为本公司 担保的最后期限。保证方式为连带责任保证。

现提请股东大会审议。

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江泉实业 2007 年度股东大会会议材料

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议案十四：

关于补充审议2007 年部分关联交易的提案

各位股东及股东代表：

关于补充审议2007 年部分重大关联交易的议案

（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联 交易 内容	关联 交易 定价 原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交 易金额的 比例(%)	关联 交易 结算 方式
临沂市 罗庄区 沈泉庄 纸箱厂	纸箱	市场 定价		12,291,502.35	87.6	转账
山东华 盛江泉 热电有 限公司	煤炭	市场 定价		34,611,608.82	34.2	转账
临沂市 华盛集 团建筑 公司		市场 定价		20,587,328.90	92.4	转账
临沂江 鑫钢铁 有限公 司	煤气	市场 定价		34,696,954.46	26.98	转账
临沂烨 华焦化 有限公 司	煤炭	市场 定价		123,865,719.91	76.3	转账
山东华 宇铝电 有限公 司				210,228,488.12	87.25	转账

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（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联 交易 内容	关联 交易 定价 原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交 易金额的 比例(%)	关联 交易 结算 方式
山东华 盛江泉 热电有 限公司	供电、 供热	市场 定价		259,197,172.03	56.60	转账
山东华 盛对外 贸易公 司	建 材 产品	市场 定价		18,286,732.98	43.60	转账
临沂江 鑫钢铁 有限公 司	供电、 供热	市场 定价		113,259,963.90	32.40	转账
临沂烨 华焦化 有限公 司	供电、 供热	市场 定价		41,650,691.80	12.40	转账
临沂盛 泉油脂 化工有 限公司	供电、 供热	市场 定价		18,073,967.52	5.87	转账
山东华 宇铝电 有限公 司	供电、 供热	市场 定价		61,980,436.66	17.50	转账

其中重大关联交易的采购商品、接受劳务合计：436,281,602.56

元，销售商品、提供劳务合计512,448,964.89 元。总合计为： 948,730,567.45 元。实际发生额比2007 年初预计金额超出 362,850,567.45 元。

现提交股东大会补充审议。

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江泉实业 2007 年度股东大会会议材料

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议案十五：

关于公司2008 年度日常关联交易修正的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所的有关规定，现对公司2008 年度日常关联 交易的情况进行预计。根据与公司大股东华盛江泉集团有限公司及其 下属公司签署的相关协议，将公司2008 年度发生日常关联交易的金 额预计修正为80100 万元。

单位：万元

			单位：万元
关联交易 类型	按产品或劳务 划分	关联人	预计金额
采购商品 接受劳务	煤气	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	22,000.00
	纸箱	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	1,500.00
	运输	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	300.00
	建筑安装	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	2,000.00
	辅助材料	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	5,000.00
	煤炭	山东华宇铝电有限公司	4,400.00
	辅助材料	山东华宇铝电有限公司	400.00
	小计		35,600.00
销售商品 提供劳务	供电、供热	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	30000
	铁路运输	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	3500
	建材产品	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	1000
	进出口贸易	华盛江泉集团有限公司（及其控制企 业）	3000
	供电、供热	山东华宇铝电有限公司	7000
	小计		44500
	合计：		80100

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关联方介绍和关联关系

华盛江泉集团有限公司（简称“华盛江泉”）

法定代表人：王廷江

注册资本：36000 万元

注册地点：罗庄区工业街东段

主营业务：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进 出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝 锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）

华盛江泉为公司控股股东，持有公司股份94,135,276 股，占公司总股本的18.％。

截止2007 年12 月31 日，华盛江泉资产总额约为952065.98 万元，总负债约为529316.74 元，净 资产422749.24 万元。预计2008 年公司与华盛江泉进行的各类日常关联交易总额为 80100 万元，不存 在不能履约情形。

（二）临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂

法定代表人：李遵亮

注册资本：50 万元

注册地点：临沂市罗庄区罗庄镇沈泉庄村

临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂是公司控股股东华盛江泉的子公司。

截至2007 年12 月31 日，临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂总资产约3300 万元，总负债约1900 万元， 净资产为1400 万元，预计2008 年公司与临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂进行的各类日常关联交易总额为 1500 万元，不存在不能履约情形。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、 《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》、《运输协议》等关联交易协议， 并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公 司未产生不公允的影响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务 状况、经营成果不会产生影响。

２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不 会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

１、公司四届董事会十六次董事会议审议并通过了与华盛江泉签订的《供电协议》、《供汽协议》、《土地26 租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》；公司五届十次董事会议审计并通过了与华盛江泉签订 的《运输协议》；

江泉实业 2007 年度股东大会会议材料

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七、备查文件

１、《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》

２、《产品供应协议（纸箱）》《货物运输协议》

3、《运输协议》

以上议案，请予以审议。

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