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Feb 13, 2007

山东江泉实业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

二00 七年二月

会议日程

一、会议时间

2007 年 2 月 28 日上午 9：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

三、会议主持人

公司董事长田英智先生

四、会议议程

• 1、关于收购华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司资产及签订《资

• 产转让协议》的议案；

• 2、关于与华盛江泉集团有限公司签订的《铁路运输协议》。

提案一：关于收购华盛江泉集团有限公司铁路运营分公司所有资产及相关负债及签 订的《资产转让协议书》提案

各位股东：

公司于2007 年2 月12 日召开的五届十次董事会通过了关于收购华盛江泉集团有 限公司铁路运营分公司所有资产及相关负债的的议案，公司于２００7 年2 月11 日 与华盛江泉集团有限公司签订了《资产转让协议书》，请各位股东审议。

资产转让协议书

转让方：华盛江泉集团有限公司（以下简称“甲方”）

法定地址： 临沂市罗庄区工业街东段

受让方：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“乙方”）

法定地址： 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

鉴于：

1、甲方拥有铁路运营分公司全部资产及相关负债，并同意向乙方转让其前述全部资 产；

• 2、乙方同意按照本合同的约定，受让甲方的出让资产。

• 甲、乙双方根据有关法律法规之规定，本着平等互利的原则，通过

• 友好协商，就乙方受让甲方所拥有的前述各项资产事宜，签署本合同。

第一章 资产转让标的

甲方出让的资产为经山东海天有限责任会计师事务所评估后的其铁路运营分公 司全部资产及相关负债。（资产明细详见评估报告）

第二章 陈述、保证和承诺

第一条：甲方之陈述、保证与承诺

（一）甲方：系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续之公司；

• （二）甲方具有将资产转让给乙方的权利能力与行为能力；

（三）甲方向乙方保证其签署本合同及与本合同有关的各项文件未违反现行法律或其

现存的契约或其他义务；

（四）甲方向乙方保证在本合同履行前和履行当时，其所转让的出让资产的完整状态， 未在其上涉及其他第三方权益，并未侵害出让资产所代表的相应权益的完整性及合法 性；

（五）甲方保证其根据本合同第六条第（五）项向乙方提供的出让资产的所有材料具 备真实性和完整性；

第二条：乙方之陈述、保证及承诺

（一）乙方：系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续之公司，享有合法 的主体资格，能够独立承担受让资产所产生的合同义务或法律责任；

（二）乙方具有受让甲方所拥有的出让资产的权利能力与行为能力；

（三）乙方向甲方保证其签署本合同及与本合同有关的各项文件未违反现行法律或其 现存的契约或其他义务；

（四）乙方保证在完成此项资产受让交易前已充分了解受让资产的全部情况；并保证 在成为受让资产的所有权人后享有相应之权利，承担相应之义务。

第三条：本章陈述、保证与承诺在本次资产转让完成后继续有效。

第三章 转让条件

第一条：合同双方同意，甲方将资产转让给乙方，以下述条件满足为前提条件：

（一）甲方向乙方提供乙方应当获得的关于转让资产的全部文件资料、帐目及其 它必要的文件材料，包括但不限于资产清单、财务报表、财务情况说明书、重大合同 等。

（二）与上述转让资产有关的人员全部随资产无条件转移，乙方同意接受。

第四章 转让资产的数量及交割

第一条：合同双方同意，甲方将资产转让给乙方；在完成本次资产转让后，乙方 拥有该资产。

第二条：本次资产转让之资产交割日为本次资产转让协议生效之日。

第五章 资产转让价格

第一条：合同双方同意，甲方将资产转让给乙方，该部分资产为甲方截止2006 年10月31日经评估后的净资产值，总价值为：2527.72万元。

第六章 付款方式与时间

第一条：合同双方同意，转让款以现金方式支付。

第二条：合同双方同意，协议生效后十个工作日内一次性支付。

第七章 因转让而发生的费用

第一条：合同双方各自承担行使权利或履行义务过程中产生的其他辅助费用。

第八章 违约责任

第一条：合同双方应履行本合同中规定的义务，如任何一方违反本合同相应义务条款， 应当承担由此而产生的违约责任。

第二条：若甲方中途毁约，导致本合同无法履行时，甲方除赔偿乙方全部损失外，还 应向乙方支付违约金，其金额为合同约定资产转让价格的5%，并将乙方已支付款项 加按每日万分之五利息退还乙方。

第三条：若乙方中途毁约，导致本合同无法履行时，乙方应向甲方支付违约金，其 金 额为合同约定资产转让价格的5%。

第四条：乙方逾期支付转让金，按逾期支付转让金价款每日万分之五支付滞纳金。

第五条：甲方违反本合同第三章约定的陈述、保证与承诺义务，导致本合同目的无法 实现，乙方有权解除合同，并要求甲方支付资产转让价格5%的违约金及赔偿乙方实 际损失。

第九章 合同生效

第一条：华盛江泉集团有限公司股东会审议批准之日和公司股东大会批准之日中 的后发生日期为生效日。

第十章 合同的变更与修改

第一条：本合同的修改须经甲、乙双方协商一致，只能采取书面形式，并由甲、 乙双方授权代表签字、盖章。

第十一章 法律适用

第一条：本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法 律。

第十二章 争议解决

第一条：因履行本合同发生争议，由争议双方友好协商解决，协商不成，可向 有 管辖权的法院提起诉讼。

第二条：争议解决期间，合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其它各项 约定。

第十三章 附 则

第一条：本合同及其附件构成甲、乙双方就甲方将资产转让给乙方而达成的全部 和唯一的合同，并取代甲、乙双方之前所达成的各项谅解、安排和约定。

第二条：合同以中文制作，正本一式9 份，甲、乙双方各执1 份，其余报有关机 构备案。

第三条：本合同未尽事宜，由甲、乙双方订立补充协议作为合同附件，补充协议 与本合同具有同等法律效力。

甲方：华盛江泉集团有限公司

法定代表人（或授权代表）： 宋振华

乙方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：田英智

2007 年2 月11 日

提案二：关于与华盛江泉集团有限公司签订的《铁路运输协议》 各位股东：

公司于２００7 年2 月11 日与华盛江泉集团有限公司签订了《铁路 运输协议》，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司

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华盛江泉集团有限公司

铁路运输协议

二00 七年二月十一日

山东江泉实业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议材料

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甲方：山东江泉实业股份有限公司

住所：临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东

乙方：华盛江泉集团有限公司

住所：临沂市罗庄区工业街东段

鉴于 ：

• 1．甲方是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其企业法人营业执照

• 号码是：3700001801883 ；

• 2．乙方是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照

• 号码是：3713001801844-3 ；

• 3．乙方持有甲方94,135,276 股的股份，占甲方总股本的18％，是甲方第

• 一大股东。

• 4．乙方及其下属控股子公司和附属企业因经营需要使用甲方所提供铁路运

• 输；甲方同意由所拥有的铁路运输线向乙方及其下属控股子公司和附属企业运 输，甲方也同意乙方代表其下属控股子公司和附属企业签署本协议（以下如无特 别说明，乙方也包含乙方下属控股子公司和附属企业）。

• 据此，双方立约如下：

一、交易原则

1. 本协议是甲方与乙方关于铁路运输的框架性协议，双方可以根据需要，

按照本协议确定的原则，另行签定具体的实施合同。

1. 乙方保证优先使用甲方提供的运输服务。

二、交易内容

甲方根据乙方生产经营需要向乙方提供铁路运输服务。

三、价格及支付

1、（1）为甲乙双方利益兼顾，甲方将按乙方实际到达量收取煤炭到达费用。 乙方年到达煤炭量必须达到50 万吨，甲方仍按15.6 元/吨收取每月实际到站费。 若达不到50 万吨，甲方将按16.6 元/吨收取，甲方每月按15.6 元/吨预收到站 费，年未乙方到达量若达不到50 万吨/年，甲方将在12 月收费时，一并结收1-11 月预收到达费用差额1 元/吨。生铁13.6 元/吨，

（2）煤炭卸货场后，因乙方原因不能及时转运而打堆的，收打堆费1.5 元/ 吨；若3 天内还未能运出，将无条件转至北货场暂存，并收取装车费及转运费 4.18 元/吨。超规定的暂存天数暂存的，加收暂存费用：货场货位0.4 元/吨每 天；货台0.6 元/吨每天；货台仓库0.8 元/吨每天；货场北暂存区0.2 元/吨每 天，需苫盖的须加收0.2 元/吨每天的苫盖费。

（3）卸煤沟煤炭按12.2 元/吨收取（含线路费、清车费）

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山东江泉实业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议材料

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（4）冬季卸车，经双方确认，到达的煤炭若已结冰，卸货场的按到站货物 运单所列计费重量的50%加收2.2 元/吨的冻结卸车费，若在卸煤沟卸车加收60 元/车的冻结清车费。

2、焦炭发运

焦炭发运费用按16.6 元/吨收取，若由甲方提供装车材料，另加收竹排、绳 网费260 元/车。

• 3、付款日期：乙方须于次月5 日前结算上月所发生的到达及发送费用，

• 超过20 号仍未结清上月费用，甲方有权将乙方所到货物暂扣，不予转运， 待乙方结清以往欠款并提供预付款后方可办理提货或发送手续。

四、质量标准

铁路运输服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准 的，执行部颁或行业标准； 没有部门或行业标准的，由甲、乙双方自行约定质 量标准。

五、甲方保证

甲方保证在满足自身需要的前提下，及时地向乙方提供运输服务。

六、乙方保证

• 1． 乙方保证按时、完整的向甲方支付运费。

• 如需要，乙方保证获得或促使获得乙方下属控股子公司及附属企业同意 乙方签署本协议的授权文件。

七、协议的变更与终止

• 1．对本协议的任何变更，须经双方同意，且以书面形式作出方可生效。

• 2．本协议的终止

• （1）本协议期限届满且双方未达成延长协议的；

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山东江泉实业股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议材料

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（2）本协议有效期内双方达成终止协议的；

（3）本协议任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本 协议能力的；

（4）本协议任何一方歇业或破产，无法继续履行本协议的；

（5）本协议任何一方违约，另一方依法行使解除权的。

八、违约责任

任何一方违约，违约方应赔偿因违约而给对方造成的经济损失。

九、争议解决

凡因执行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一 方可以向人民法院提起诉讼。

十、本协议期限

本协议有限期三年。期限届满，甲、乙双方协商一致，可以续签本协议。 十一、生效日

本协议自甲方股东大会审议通过之日起正式生效。

十二、附则

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余报送有关部门。

甲方：山东江泉实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：田英智

乙方：华盛江泉集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：宋振华

2007 年2 月11 日

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