GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2006

Jun 14, 2006

山东江泉实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

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山东江泉实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议资料

二00 六年六月

山东江泉实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议材料

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会议日程

一、会议时间

2006 年 6 月 20 日上午 10：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

三、会议主持人

公司董事长田英智先生

四、会议议程

• １、关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易

• 的提案。

• ２、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议

• 书》。

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提案一：关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的提案

各位股东：

公司于2006 年5 月18 日召开的五届七次董事会通过了关于与山东华盛热电 有限公司进行资产置换的议案，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的方案

一、交易概述

１、协议签署情况：本协议已经交易双方签署意向书，本次资产置换正式协 议需经本公司股东大会审议通过后方可实施。

２、当事人名称：山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）及 山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“华盛热电”）

３、交易标的名称：江泉实业的置出资产为一台13.5 万千瓦的机组及配套 和附属设施；华盛热电置出资产为一台13.5 万千瓦和一台2.5 万千瓦的机组。

４、置换资产的价格及属于关联交易的原因：本次资产置换的价格均以资产 评估净值为依据，差价部分现金补齐。华盛江泉集团有限公司（以下简称“华盛 集团”）为江泉实业第一大股东，同时华盛集团持有华盛热电34.41%的股份，是 华盛热电的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）第10.1.3 条第二项规定，华盛热电为江泉实业的关联法人，故本次 资产置换属关联交易。

５、董事会表决情况：公司五届七次董事会议审议并通过了本次资产置换方 案及关联交易方案，该方案须报股东大会审议通过后方可正式实施。

６、交易生效的程序：本公司于2006 年5 月8 日与关联方签署了《资产置换 意向书》并与相关中介机构签署了《保密协议》。由选聘的中介机构山东正源和信 有限责任会计师事务所为本次资产置换出具了《资产评估报告书》，北京市世联新 纪元律师事务所出具了《法律意见书》，金元证券有限责任公司出具了《独立财务 顾问报告》，本公司于2006 年5 月18 日与山东华盛江泉热电有限公司签署了《资 产置换协议书》，并经2006 年5 月18 日召开的公司五届七次董事会审议并通过。

二、交易对方基本情况

公司名称：山东华盛江泉热电有限公司 注册地： 临沂市罗庄区沈泉庄 法定代表人：张自礼 注册资本：人民币28,135.00 万元 经济性质：中外合资经营 经营范围：电力生产供应（限集团内部使用）供热、供汽 成立日期：2004 年10 月29 日 企业法人营业执照注册号码：企合鲁临总字第101218 号 税务登记证号码：371311753517434

股东情况：悦丰有限公司(外资方)出资占55.59%，为第一大股东；华盛集

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团出资占34.41%，为第二大股东。

截止2005 年12 月31 日，华盛热电总资产145,661.75 万元，净资产 26,408.95 万元；2005 年度实现主营业务收入45,706.93 万元，净利润1,282.30 万元。

三、交易标的基本情况 1、置换资产情况： (1)江泉实业： 金额单位：万元人民币

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29
建筑物	2	25,530.74	25,530.74	23,704.46	-1,826.28	-7.15
设 备	3	34,178.82	34,178.82	37,971.38	3,792.56	11.10
资产总计	4	59,709.56	59,709.56	61,675.84	1,966.28	3.29

(2)华盛热电： 金额单位：万元人民币

项	目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	1	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43
建筑物	2	12,418.82	12,418.82	12,350.91	-67.91	-0.55
设 备	3	38,446.01	38,446.01	38,734.85	288.84	0.75
资产总计	4	50,864.83	50,864.83	51,085.76	220.93	0.43

2、置换资产运营情况:江泉实业置出资产评估值61,675.84 万元，无设定担 保、抵押、质押。华盛热电置出资产评估值51,085.76 万元，资产无设定担保、 抵押、质押。

3、本次交易不涉及无形资产。

• 4、评估的情况

评估事务所名称:山东正源和信有限责任会计师事务所

证券业务资格：由山东审计师事务所（申元）（许可证编号为0000036）、山 东会计师事务所（正源和信）（许可证编号为000037）合并成立的山东正源和信 会计师事务所，现用证券、期货相关业务许可证编号000037。

评估基准日：2005 年12 月31 日

评估标的：本次评估范围和对象是江泉实业的热电资产。账面原值

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账面原值266,621,271.60、账面净值255,307,386.42 元和机器设备账面原值 379,014,296.90 元、账面净值341,788,245.10 元。

华盛热电纳入评估范围的资产，为华盛热电的热电资产。账面原值 515,400,206.24 元，账面净值 508,648,262.16 元，包括房屋建（构）筑物账 面原值125,183,268.29 元、账面净值124,188,209.68 元和机器设备账面原值 390,216,937.95 元、账面净值384,460,052.48 元。 评估方法：资产评估主要采取重置成本法。 四、交易合同的主要内容和定价政策 1、 资产置换协议的主要条款： 各方名称：山东江泉实业股份有限公司、山东华盛江泉热电有限公司 签署日期：2006 年5 月18 日

交易标的：江泉实业股份纳入评估范围的固定资产账面价值 59,709.56 万 元，调整后账面值 59,709.56 万元，评估值61,675.84 万元，评估增值1,966.28 万元。华盛热电纳入评估范围的固定资产账面价值 50,864.83 万元，调整后账 面值 50,864.83 万元，评估值 51,085.76 万元，评估增值 220.93 万元。 交易金额：江泉实业置出资产净值61675.84 万元，华盛热电置出资产净值 51085.76 万元，差价10590.08 万元（61675.84—51085.76=10590.08 万元）由 华盛热电以现金方式支付。

2、现金支付方式：资产交割日后一个月内以现金方式一次性付清。

3、资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日，一个月内完成所 有交割手续。

4、合同的生效时间：热电公司股东会审议批准之日和公司股东大会批准之 日中的后发生日期为生效日。

• 5、定价政策：根据双方评估净值为依据制定成交价格。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）人员安置：本次资产置换，置出人员356 人，置入人员141 人，置出人员 随原资产、原岗位由华盛热电接收使用。

（二）置换后的关联交易说明： 本次资产置换完成后，公司与控股股东华盛集团及其下属企业存在下列持续 关联交易：

（1）公司向华盛集团及其成员企业供热、供电。

（2）华盛集团和其下属企业向公司供应煤气、煤炭。

（3）华盛热电向公司提供生产辅助服务。 上述第1、2 项关联交易协议原已生效，继续执行。第3 项关联交易协议已 经公司五届七次董事会议审议通过。

（三）本次资产置换完成后，江泉实业与控股股东华盛集团及其下属企业之

间的关联交易将发生如下变更：

（1）江泉实业原就本次置出建筑物占用范围内的土地与华盛集团签订的《土 地租赁协议》将终止履行；

（2）原来由江泉实业向华盛热电提供生产辅助服务，将变为由华盛热电向江 泉实业提供生产辅助服务。

根据公司提供的资料和说明，就上述《土地租赁协议》的终止达成的协议及 新订立的《生产辅助服务协议》将与本次资产置换协议已由公司五届第七次董事 会审议通过后生效。

（四）产生关联人同业竞争的说明及回避措施：

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本次关联交易完成后，江泉实业将拥有三台热电机组。上述热电机组将对公 司和集团公司及其成员企业供电。由于江泉实业与华盛热电项目运行期间，存在 潜在的同业竞争问题，华盛集团代表其本身和其子公司已向江泉实业作出避免同 业竞争的承诺函，该承诺将有效解决在本次关联交易完成后江泉实业与华盛热电 之间可能存在的同业竞争。本次资产置换不会造成江泉实业与华盛集团及华盛热 电之间产生实质上的同业竞争。

大股东承诺对同业竞争采取如下回避措施：

• 1、本次资产置换后，华盛集团成员企业电解铝所需热、电将主要由华盛热电供 应。华盛集团其他成员企业所需热、电将由江泉实业优先供应，在江泉实业 供热、电量不足时，才由华盛热电供应。

• 2、对于集团内部同一用热、用电企业，本公司将促使华盛热电严格保持热、电 价格与江泉实业供应价格相同。

• 3、对于本公司现在持有的可能会对江泉实业产生同业竞争的资产和业务,江泉 实业有权选择适当的时机向本公司收购；对于任何本公司将来获得的从事与 江泉实业同类业务的商业机会,本公司应将该等机会优先让于江泉实业,只有 在江泉实业放弃该等商业机会后,本公司才能进行投资。

• 4、本公司将努力促使本公司的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与 江泉实业的生产、经营相竞争的任何经营业务活动。

• 5、本公司将赔偿江泉实业因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开 支。

（五）与股东在人员、资产、财务上分开的具体计划。

江泉实业将严格按照公司章程、公司法的有关规定做到对置入资产在人、财、 物方面与大股东方面严格分开，并纳入本公司发展规划中统筹安排。

六、资产置换的目的和对公司的影响

本次资产置换完成后，江泉实业将扩大电力生产规模，提高资产效率，从而 提高公司热电资产的盈利水平。

七、本次交易动机

• 1、简化规范机组与配套设施管理的需要。

江泉实业2004年收购华盛热电两台机组资产时，华盛热电的其他机组正在建 设中。截止目前，华盛热电的其他机组已经全部投产。所以，迫切需要规范现场 管理，整合资产归属，划定销售范围。

因江泉实业与华盛热电的机组同在一个厂区内布置，并且江泉实业现有的一 台13.5万千瓦热电机组和华盛热电的一台13.5万千瓦热电机组共用一套凉水塔 和烟筒等共用设施；江泉实业现有的另一2.5万千瓦热电机组和华盛热电的另外 一台13.5万千瓦热电机组共用一套凉水塔和烟筒等共用设施，造成管理及使用维 护等方面的业务交叉冲突。所以必须实施资产整合规划，便于两个公司的独立经 营管理。本次关联交易完成后，江泉实业与华盛热电分别独立使用上述设施，解 决了一套共用设施同时服务于分属于两个企业的热电机组的问题，简化规范了现

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场管理，提高了交易双方资产的经营管理效率。

2、扩大电力生产规模

本次关联交易完成后，江泉实业将扩大电力生产规模，江泉实业热电生产规

模由原来的16万千瓦提高到18.5万千瓦,生产能力为年发电量139,000.00万度，

较以前增加17,000.00万度。

八、独立董事和独立财务顾问的意见 （一）独立董事关于关联交易的独立意见

一、关于本公司拟对华盛热电进行资产置换暨关联交易的独立意见。 1、通过本次关联交易，可以有效地改善江泉实业的产业结构和资产质量， 提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司的发展战略和长远利益，本次 关联交易具有必要性和合理性。

2、本次关联交易的定价依据是山东正源和信有限责任会计师事务所出具的 评估报告所确定的2005 年12 月31 日江泉实业和华盛江泉部分资产的评估净值， 符合全体股东的共同利益，未发现有明显的不公允之处。

3、在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合 法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。

4、特别提示：在本次资产置换后，集团成员企业用于电解铝所需热、电将 主要由华盛热电供应。集团成员企业其他所需热、电将由江泉实业优先供应，在 江泉实业供热、电量不足时，才由华盛热电供应。

二、关于选聘山东正源和信有限责任会计师事务所担任本次资产置换的评估 机构的独立意见。

公司根据市场化原则，依据法定的决策程序和有关协议，经过平等协商选聘 山东正源和信有限责任会计师事务所为本次资产置换的评估机构；该评估机构具 备对置换资产进行评估的资格和胜任能力；该评估机构依据现场盘点等评估程序 独立开展工作，所出具的评估报告结论比较合理。

三、关于本次资产置换后可能产生的关联交易事项。

本次资产置换后本公司与大股东及关联公司之间存在持续的关联交易。通过 对相关协议的审查后认为，对广大中小股东是公平、合理的，相关协议内容及形 式均合法有效。

综上所述，我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》 等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的， 交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题。关联交易完成后，江泉实 业经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、 公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于江泉实业的长 远发展和持续经营。

（二）独立财务顾问意见：

本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们 认为： 本次关联交易程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》等有关法律、法规 和有关公司章程的规定，体现了公开、公平、公正原则，交易定价依据合理，不 存在侵害非关联股东合法权益的问题；本次关联交易不影响江泉实业经营的独立 性。

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提案二、关于与山东华盛江泉热电有限公司签订的《资产置换协议书》

各位股东：

公司于２００6 年5 月18 日与山东华盛江泉热电有限公司签订 的《资产置换协议书》，请各位股东审议。

山东华盛江泉热电有限公司与山东江泉实业股份有限公司

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本协议当事人：

山东华盛江泉热电有限公司，以下简称“甲方”。

山东江泉实业股份有限公司，以下简称“乙方”。

甲、乙双方经协商一致，兹就资产置换一事，达成如下条款，双方共同信守：

一、置换资产

甲方以其拥有的 2.5 万千瓦背压式热电机组和 13.5 万千瓦等级的抽汽式供热 机组各一台，与

乙方拥有的 13.5 万千瓦热电机组一台及其相关建筑物和附属设施，进行置 换。双方用以置换的资产清单见附件。

二、置换价格及方式

甲方拥有的资产经 《资产评估报告》评估值为 51,085.76 万元，作为本次置 换的价格；

乙方拥有的资产经《资产评估报告》评估值为 61,675.84 万元，作为本次置 换的价格；

置换资产价格的差额 10590.08 万元，由甲方以现金形式向乙方补齐。

三、履行期限

双方同意在本协议正式生效后第二日为置换资产的交割日，双方应在一个月 内完成所有交割手续。

差额部分 10590.08 万元，甲方应在完成交割后一个月内以现金方式一次性 支付给乙方。

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四、甲方义务

1． 确保签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门 备案或要求准许、同意、授权或批准；

2． 确保本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它公司规则中的 任何条款或与之相冲突，并将不违反任何法律规定；

3． 确保对其置出资产拥有完整所有权，不存在被查封、扣押等任何限制 转让的情形，也不存在其他权利负担，保证无第三方对此主张权利；

4． 确保其置出资产完全符合法律、法规的要求，并已取得有关政府部门 核发的所有必要的许可、批准及同意；

5． 在本协议签署后将继续协助乙方办理和完善其置出资产的项目核准批 复和竣工环保验收批复等经营的一切手续。

五、乙方义务

6． 确保签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门 备案或要求准许、同意、授权或批准；

7． 确保本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它公司规则中的 任何条款或与之相冲突，并将不违反任何法律规定；

8． 确保对其置出资产拥有完整所有权，不存在被查封、扣押等任何限制 转让的情形，也不存在其他权利负担，保证无第三方对此主张权利；

9． 确保其置出资产完全符合法律、法规的要求，并已取得有关政府部门 核发的所有必要的许可、批准及同意；

10．在本协议签署后将继续协助乙方办理和完善其置出资产的项目核准批 复和竣工环保验收批复等经营的一切手续。

六、人员安置

双方同意，根据“人员随资产走”的原则，在本协议生效后，与双方置出资 产相关的管理及生产人员进入资产置入方，并由置入方进行安置，包括但不限于 依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项保险以及其他依法应向员工提供 的福利等。

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七、违约

本协议生效后，因任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务，为违约行 为，他方有权要求继续履行。给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

八、对协议的修改

对本协议的修改必须经双方同意并以书面形式作出方为有效。

九、通知

本协议履行过程中，一方向另一方发出的任何通知，均需采用书面形式；紧 急情况下，可用电报、电话等对话方式作出，但应及时以书面形式予以确认。

十、与本协议有关的信息披露事宜由乙方董事会按照法律、法规及中国证 监会和上海证券交易所得有关规定办理。

十一、争议的解决

因签订和履行本协议而发生争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一 方均可向人民法院提起诉讼。

十二、本协议经双方签字或盖章，并经甲方董事会审议批准及乙方股东大

会审议批准后生效。

本协议一式捌份，双方各执贰份，其余报有关部门。

甲方：山东华盛江泉热电有限公司

授权代表：张自礼

2006 年 5 月 18 日

乙方：山东江泉实业股份有限公司

授权代表：田英智

2006 年 5 月 18 日