GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2006

Jun 3, 2006

山东江泉实业股份有限公司 2005 年度股东大会会议材料

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山东江泉实业股份有限公司 2005 年度股东大会会议材料

二00 六年六月

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会议日程

一、会议时间

2006 年6 月9 日上午10：00

二、会议地点

山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

三、会议主持人

公司董事长田英智先生

四、会议议程

• 1、公司2005 年度报告及摘要

• 2、公司2005 年度董事会工作报告

• 3、公司2005 年度监事会工作报告

• 4、公司2005 年度利润分配方案

• 5、《公司章程》（2006 年修订）

• 6、关于公司聘任会计师事务所的议案

• 7、关于公司2006 年度日常关联交易的议案

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提案一：公司2005 年度报告及摘要

各位股东：

2005 年度报告及年度报告摘要已经公司五届四次董事会议审议，并分别在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）和2006 年4 月8 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上披露，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二００六年六月九日

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提案二：公司2005 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表董事会做 2005 年度董事会工作报告。

1、 报告期内公司总体经营情况 报告期内公司面对原辅材料价格持续上涨、生产成本居高不下、建材市场竞争日趋激烈 等困难，紧紧围绕企业经营方针和经营目标，进一步完善内部管理体制，确保均衡生产，全 力消化减利因素；密切关注市场变化，适时调整营销策略，确保市场份额，完成了 2005 年 度经营计划。 报告期内公司实现主营业务收入 93803.28 万元，比上年增长 21.20%；实现主营业务利 润 9929.12 万元，比上年增长 3.21%；实现净利润 1362.39 万元，比上年下降 25%。 2、公司主营业务及其经营情况 公司主营业务属建材行业，主要经营建筑陶瓷、木业制品、热电等产品的开发、生产、研制、 销售，以及进口木材国际贸易及自营进出口贸易等业务。 3、主要财务数据变化情况 项目 本期数 上年同期数 财务费用 26,603,500.38 11,229,186.47 营业费用 24123815.78 20823279.30 管理费用 30555792.68 36084343.14

（1）财务费用本年较上年增加 136.91%，主要系公司本年支付 2004 年 12 月与山东华盛江 泉热电有限公司进行资产置换转入的 3.3 亿元银行借款利息影响所致。

（2）营业费用较上年增加主要是建材开发市场投入的广告费用及其他费用。 （3）管理费用较上年减少主要是公司加强各环节管理，降低非生产性开支所致。 4、现金流量分析 项目 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 13095813.87 29952561.24 投资活动产生的现金流量净额 -618775.33 -13179251.24 筹资活动产生的现金流量净额 -38458736.61 52145601.60 现金及现金等价物净增加额 -25981698.07 68918911.60

（1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要是由于当期支付部分原材料欠款。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是由于减少固定资产投资所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于支付利息增加所致。 二、公司未来发展的展望

1、 行业发展情况

国家宏观调控政策的影响，导致本公司所在行业产品市场需求下降较大，市场竞争激烈。 能源材料、矿石、煤炭等价格涨幅太大；同时治理运输超载超限，导致公司原料运输成本成 倍上升。以上因素导致公司所处行业净利润空间下降。

2、 公司未来的发展战略及展望

为了迎接新的挑战，认真落实科学发展观，坚持用改革的办法解决经济运行中的各种困 难和问题，坚持以人为本，进一步创新发展模式，转变发展观念，提高发展质量，牢牢抓住 发展这个振兴公司的第一要务，聚精会神抓经济，一心一意谋发展，千方百计放大公司的优 势，大力发展循环经济，全面推行清洁生产，形成低消耗、低排放和高质量、高效率的节约 型增长方式，公司要给全体员工创造更加开放和更具活力的体制环境，充分激活员工的积极 性和创造性，使全公司上下形成强大的发展合力，真正使公司成为凝聚人气和财气的福地，

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努力把公司做大做强，以良好的经济效益和社会效益回报投资者。

2006 年公司计划实现销售收入 85000 万元，公司将加大拓展建材、木制品销售市场的 力度，提高产品市场占有率。

三、公司新年度经营计划

2006 年，公司董事会将以人为本，加强管理，以促进发展和做强公司为终极目标，采 取积极有效的措施，重点做好以下几个方面的工作。

1、热电厂的生产和管理方面，要加强各岗位职工的技术培训，保证每个岗位上的职工 都能胜任自己的工作，真正使每个机组的产能达到最佳，整个热电厂效益在同行业中处于领 先水平。

2、木材加工方面，在作好现有板材生产的同时，保障产品质量，增加产品科技含量， 开发新客户，特别是海外客户，提高单板的销售价格，作大利润空间。

3、建筑陶瓷方面，巩固中档瓷砖市场，适度增加高档瓷砖份额，要以北京、上海等大 城市及重点工程为突破口，积极拓展市场空间，塑造一支精干高效的瓷砖营销队伍，真正使 公司的销售网络覆盖面不断扩大。

4、认真做好吸引人才、留住人才、用好人才这篇文章，真正使公司的“用事业留人，用 感情留人，用薪酬留人”的经营理念得到充分体现。公司要为全体员工构建一个施展聪明才 智的平台，让员工的积极性和创造性得到充分发挥，进一步激发公司的团队精神，真正使全 体员工把公司的发展当做自己的事业去做。

特此报告，请各位股东审议。

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提案三：公司2005 年度监事会工作报告

2005 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监督职能，保证了公 司的规范运作。

（一）监事会的工作情况

1、公司于 2005 年 4 月 6 日下午 14：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了 公司四届十二次监事会议，审议了以下议案：公司 2004 年度报告及摘要； 2004 年度监事 会工作报告；关于更正会计差错的议案；2004 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预 案；关于修订公司章程的议案；关于修订公司股东大会议事规则的议案；关于聘任公司 2005 年度审计机构的议案：续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2005 年度审计机构。

2、公司于 2005 年 4 月 21 日上午 11：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了 公司四届十三次监事会议，关于提名五届监事会候选人的议案：提名左洪涛先生、宋庆德先 生为公司五届监事会候选人。

3、公司于 2005 年 5 月 23 日 14：00 在临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开了公司 五届一次监事会议，本次监事会议审议并通过了以下议案：选举左洪涛先生为公司五届监事 会主席。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章 程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员 执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为在 2005 年公司决策程序符合 有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的，有效地防范了管理、经营和财务风险； 监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司 2005 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深圳鹏城会计 师事务所对公司 2005 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映 了公司 2005 年度的财务状况和经营成果。公司 2005 年度财务结构合理，财务状况良好。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内无募集资金使用。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内无出售资产情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，关联交易价格合理，没有发 现损害公司和股东利益的情形。

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

深圳鹏城会计师事务所对公司 2005 年度的财务进行了审计，出具了标准无保留意见的审 计报告。

（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未对实现利润做预测。

请各位股东审议。

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提案四：公司2005 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司2005年度利润总额为2076.40万元， 净利润为1362.39万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１ ０％提取法定盈余公积金142.72万元，按净利润的5％提取法定公益金71.36万 元，加上年初未分配利润30870.19万元，本次可供股东分配的利润为32018.51 万元。因公司木材贸易及热电项目对流动资金的需求量大，考虑公司发展的需要 及股东的长远利益本年不进行利润分配。

本年不进行资本公积金转增股本。

本年未分配利润使用于公司流动资金。

请各位股东及股东代表审议。

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提案五：《公司章程》（2006年修订）

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所新颁布的《上市交易规则》及《公司章程指引》，特修 订《公司章程》，修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

请各位股东审议。

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提案六：关于公司聘任会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

经2004年度股东大会批准，公司聘请深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机 构，聘期一年。在这一年中深圳鹏城会计师事务所遵循独立、客观、公正的职业 准则，为公司提供了会计报表审计及其他相关咨询服务，顺利完成了2005年度财 务审计工作。公司拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司会计报表审计、净资 产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年。

2005年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所的审计费用拟为40万元。

请各位股东审议。

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提案七：关于公司2006 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所的有关规定，现对公司2006 年度日常关联交易的情况 进行预计。

根据公司与各关联方签定的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生 产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》等关联交易 协议，公司2005 年度发生上述日常关联交易总额为82197.67 万元，预计公司 2006 年度日常关联交易总额约为76700 万元；

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	预计总金额	预计总金额	占同类交易 的比例	去年的总 金额
采购原材料	煤炭	华盛江泉集团有 限公司	27700 万元	总计 38700万元	95％	35150.74 万元
	煤气	华盛江泉集团有限 公司	10000 万元
	纸箱	临沂市罗庄区沈泉 庄纸箱厂	1000 万 元
接受劳务	货物运输	华盛江泉集团有限 公司	100万 元	100万元	7.5％	45.94 万 元
销售产品或商品	供电	华盛江泉集团有限 公司	35000 万元	总计 37900万元	85％	47000.99 万元
	供热	华盛江泉集团有限 公司	1500万 元
	生产辅助设 施租赁	华盛江泉集团有限 公司	1200万 元
	土地租赁	华盛江泉集团有限 公司	20万元
合计			76700万元
二、关联方介绍和关联关系
（一） 华盛江泉集团有限公司（简称“华盛江泉”） 法定代表人：王廷江 注册资本：36000万元 注册地点：罗庄区工业街东段 主营业务：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业 务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子

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公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）

华盛江泉为公司控股股东，持有公司股份 94,135,276 股，占公司总股本的 29.43％。

截止 2005 年 12 月 31 日，华盛江泉资产总额约为 882065.98 万元，总负债约为 489316.74 元，净资产 392749.24 万元。预计 2006 年公司与华盛江泉进行的各类日常关联交易总额为 76700 万元，不存在不能 履约情形。

（二）临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂

法定代表人：李遵亮

注册资本：50 万元

注册地点：临沂市罗庄区罗庄镇沈泉庄村

临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂是公司控股股东华盛江泉的子公司。

截至 2005 年 12 月 31 日，临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂总资产约 3200 万元，总负债约 1825 万元，净资产 为 1375 万元， 预计 2006 年公司与华盛江泉进行的各类日常关联交易总额为 700 万元，不存在不能履约情 形。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生 产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》等关联交易协议，并根据协议参照市 场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影 响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状 况、经营成果不会产生影响。

２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会 对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

１、公司四届董事会十六次董事会议审议并通过了与华盛江泉签订的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租 赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》等。

２、全体独立董事对公司 2006 年度日常性关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易体现了诚信、公正、 公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，并同意将前项交易事项提交公司五届第四次会 议审议。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相 关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

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• １、交易价格：有国家定价的或价格执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规 定的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按议价格定价。

• ２、付款安排：接受产品和生产协作的一方应在交易行为发生之日起三十日内支付费用。

• ３、结算方式：通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付。

• ４、签署日期：2004 年 11 月 24 日签署的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、

• 《能源供应协议》，2006 年 4 月 1 日签署的《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》。

• ５、生效条件：《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》签署后经 董事会议审议通过报股东大会批准后生效，其他协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

• ６、生效日期：2004 年 12 月 26 日（《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能 源供应协议》），《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》2006 年 4 月 1 日生效。

七、备查文件

• １、《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》

• ２、《产品供应协议（纸箱）》《货物运输协议》

请各位股东审议。

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山东江泉实业股份有限公司

章 程

(二00 六年修订)

二○○六年五月

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字[1992]25 号文和临改[1992]36 号文批准，以定向募集方式设立；在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记，取得营 业执照。

����根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126 号文关于对原有股 份有限公司依照公司法进行规范的要求，公司依法规范。经省经济体制改革委员会 鲁体改函字[1997]128 号文和省政府鲁政股字[1997]107 号批准证书批准，公司被确 认为募集设立的股份有限公司，于1997 年8 月14 日在山东省工商行政管理局重新 注册登记。

第三条 公司于1999 年7 月5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5500 万股，于1999 年7 月8 日在上海证券交易所上市发行。

第四条 公司注册名称：山东江泉实业股份有限公司

英文名称： SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD

第五条 公司住所：山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地 ���� 邮政编码：276017

第六条 公司注册资本为人民币31990.0866 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策和市场需求，不断开拓国内外 市场，加快技术更新，扩大生产规模，优化产品结构，保持企业的活力，日益提高 经济效益和社会效益，以优质产品奉献社会与大众为目标，为国家创造财富，为全 体股东带来丰厚收益，企业不断得到发展与完善。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、 铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材的销售；技术开发、转让； 批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。

第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂，其在公司成立时认购的股份数为 1800 万股，出资方式为以净资产折股，出资时间为1992 年12 月14 日。

第十九条 公司股份总数为普通股31990.0866 万股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

• 使相应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

• 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

• 股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

• 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

• 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计

• 净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

• 供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

• 员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

• 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有 3％以上 股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、 监事会分别向股东大会提出审议并批准。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 “ ” 利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会通过决议后当日起。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

• 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

• 行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整 ;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权 ;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

• 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的 审批权限在连续 12 个月内不超过公司最近一期经审计总资产的 10%；董事会对于 关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程 第 41 条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知； 通知时限为：不少于召开临时董事会会议前二日。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

• 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条 上市公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监 事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在中国证券报或证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报或证券时报上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 中国证券报或证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在中国证券报或证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

第十二章 附 则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 “ ” “ ” “ ” “ ” 第一百九十五条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ， 都含本数； 不满 、

“ ” “ ” “ ” 以外 、 低于 、 多于 不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。