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May 31, 2004

北京市金杜律师事务所 关于山东江泉实业股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书

山东江泉实业股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（2000 年修订）的规定，北京市金杜 律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东江泉实业股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托，指派刘斌律师出席了公司2003 年度股东大会（以下简称“本次股 东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

• 1、《公司章程》；

• 2、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 3、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 4、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 5、公司2003 年度报告；

• 6、公司2004 年4 月24 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《山 东江泉实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨召开2003 年 度股东大会的通知公告》；

• 7、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

• 8、公司本次股东大会会议文件。

金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提 供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司于2004 年4 月24 日以公告 形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股 东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据本所律师对参加会议的公司法人股股东的股东单位证明、帐户登记证 明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人股股东个人身份证明、 股东账户登记证明、持股证明及授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人 员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截止2004 年5 月18 日下午上海证券交易所交易结束，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理 人13 人，代表股份数117,238,278 股，占公司总股本的36.65%；

3、公司邀请的其他人员；

上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格

出席本次股东大会的股东，没有提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次 股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。金杜律师认为， 公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结 果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议 人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大 会决议合法有效。

北京市金杜律师事务所 经办律师：刘斌

二零零四年五月二十九日