GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD — AGM Information 2003

May 16, 2003

山东江泉实业股份有限公司 2002 年度股东大会资料

2003 5 22 （定于 年 月 日召开）

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2002 议案一、公司 年度董事会工作报告

2002 年是公司发展史上具有重要意义的一年，也是公司董事会实施既定经 营战略、进行产业结构整合的一年。在这一年里，公司董事会主要完成了以下几 项工作：

一、成功实施了配股再融资计划，

经过公司有关人员的不懈努力，历时2 年，公司的配股方案终于在2002 年 4 月12 日得到中国证券监督管理委员会批准，并于4 月23 日至5 月13 日成功 实施了10 股配3 股的增资配股方案，共计配售3516.96 万股；扣除发行费用后， 实际到位募集资金3.79 亿元，为公司的后续发展提供了可靠的保障。

公司的配股投资项目相继顺利开工建设，至2002 年末实际投入募集资金 24700 万元，公司向新型高科技建材产业发展拉开了序幕。

二、内部职工股如期上市

自公司1999 年7 月8 日发行社会公众股起至2002 年7 月8 日期满三年，经 公司向中国证监会申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股8090.16 万股 于2002 年7 月8 日上市流通。解决了公司原始股股东的历史遗留问题，实现了 股东利益的最大化。

三、2001 年度分红及送转股

根据2001 年度股东大会决议，公司于2002 年7 月19 日实施2001 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，以2001年末公司总股本21,902.4万股为基数， 向社会全体股东每10 股派发1 元（含税）现金红利 ，公积金每10 股转增3 股 的分配方案，以实际行动积极回报广大股东的关心和支持。

四、2002 年度生产经营情况

2002 年度，公司董事会尽职参与公司决策管理事务，积极督促公司经理层 主动地克服企业发展中所遇到的困难，在激烈的同行业市场竞争中寻求生存发展 的最佳路径。

公司董事会认真贯彻落实2001 年度股东大会决议精神，紧紧抓住国内经济 发展机遇，在“以市场为导向，以内部挖潜为手段，以技术创新为动力，以提高 市场竞争力为目标”的经营思路指导下，抓好市场开拓、内部挖潜、技术创新三 项重点工作，致力于做大高科技环保新型建材产业，适度调整木材国际贸易业务 营销策略，巩固发展胶合板及日用陶瓷产业，积极开拓国内外市场，大力研发附 加值高、利润率高的新型产品，各项经营业务稳步提高。

2002 年，公司实现主营业务收入60,979.31 万元，主营业务利润9443.59 万元，净利润4056.73 万元。主营业务收入及利润较上年有较大幅度下降，主要 原因是由于公司木材国际贸易业务收入占公司总收入的比重较大，进口木材数量 大幅下降所致，及不再享受所得税先征后返的优惠政策，税负增加18%。木材进 口数量大幅下降的主要原因是：一是由于联合国有关组织调整资源控制政策，鼓 励资源国家控制原木采伐及出口量，提高原木价格，提高当地木材加工及复出口 数量，从而提高附加值，增加国民收入，公司进货数量受到极大限制，总量减少 较大；二是由于进口国属于欧元区，欧元持续升值；以上两种因素导致公司进货 数量减少，经营成本增大，利润减少。

五、2003 年工作打算

2003 年，公司董事会将紧紧抓住市场机遇，积极实施建材企业扩张战略，

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在稳定全国原木旋材进口数量、效益前列的同时，向全国建筑陶瓷产能前列的方 向努力，做大江泉建材品牌，突出公司主营业务，增强公司市场竞争及抵御风险 能力。

我们相信，有公司各位股东的鼎力支持，有全体员工团结一致的不懈努力， 一定能把江泉实业做大做强。

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议案二、公司2002 年度监事会工作报告

2002 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定，履行有关法律法规、章程所赋予的职责，本着对公司、股东、债权人负责的 原则，通过列席和参加董事会会议、公司经营管理工作等会议，以及定期组织开 展各项专项检查、内部审计等工作形式，对公司董事、经理执行公司职务进行了 有效的监督，在公司的规范运作和完善公司治理方面，尽职尽责。

（一）、监事会会议召开情况

2002 年，公司监事会共召开八次会议，列席了股东大会及董事会议。 1 、三届十二次会议

2002 3 21 本次会议于 年 月 日上午在公司会议室召开，会议审议并通过以下 1 2001 2 2001 议案：（ ）公司 年度董事会工作报告；（ ）公司 年度报告及其摘要； 3 2001 2002 4 2001 （ ）公司 年度财务决算及 年预算报告；（ ）公司 年度利润分配 2002 5 6 预案及 年度利润分配政策；（ ）修改公司章程议案；（ ）董事会换届选举 7 8 2002 议案；（ ）董事、监事、高级管理人员报酬事项议案；（ ）公司 年度配股 延期授权议案；（ 9 ） 2002 年公司工作计划；（ 10 ）自查情况审查议案；（ 11 ）计 12 提资产减值准备及损失处理议案；（ ）审计师报酬事项议案。

2、三届十三次会议

2002 4 17 本次会议于 年 月 日上午在公司会议室召开，会议审议并通过以下 1 2 3 议案：（ ）独立董事议案；（ ）变更修改公司章程议案一；（ ）变更修改公司章 4 程议案二；（ ）股东大会议案。

3 、三届十四次会议

2002 4 25 本次会议于 年 月 日上午在公司二楼会议室召开，会议审议并通过 2002 公司 年第一季度报告事项。

• 4 、四届一次会议

2002 5 22 本次会议于 年 月 日上午在江泉大酒店四楼会议室召开，会议审议 并通过选举左洪涛先生为公司第四届监事会主席的议案。

5 、四届二次会议

2002 6 28 本次会议于 年 月 日上午在公司会议室召开，会议审议并通过《关 于建立现代企业制度的自查报告》的议案。

• 6 、四届三次会议

2002 8 8 2002 本次会议于 年 月 日在公司会议室召开，会议审议并通过 年半 年度报告正文及其摘要。 7 、四届四次会议

本次会议于 2002 年 9 月 20 日在公司会议室召开，会议审议并通过的议案有： 1 2 （ ）资产收购议案；（ ）关联交易议案。 8 、四届五次会议

2002 10 17 本次会议于 年 月 日在公司四楼会议室召开，会议审议并通过公 2002 司 年第三季度报告。

（二）、监事会工作情况

一年来，监事会列席了历次董事会会议和经营班子业务会议，较为直接地了 解和掌握公司的生产经营、资本运营及管理情况。公司监事会认为：

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• 1、公司依法运作情况

2002 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对 公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序，重大决策程序是否合法进行监 督和检查、对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司经理层及高级管理人员 履职情况进行了监督检查。监事会认为，公司遵守国家有关法律法规的规定，决 策程序合法，内部控制制度比较完善，运作规范，公司董事和经理等高级管理人 员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益的行 为。

2、公司财务情况

2002 年，监事会重点审核了中期、年度财务报告和董事会向股东大会提交 的会计资料，认为北京天职孜信会计师事务所出具的2002 年度无保留意见的审 计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司配股说明书中共有7 个募集资金运用项目，除土工布项目因为募集资金 少于原定计划，资金不足暂不建设外，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致。未使用募集资金13239 万元存于银行。

• 4、公司重大收购事项

2002 年，公司实施收购临沂冠龙建筑陶瓷有限责任公司部分建筑陶瓷生产 1.54 经营相关的厂房、设备等资产的方案，总价值约 亿元。此次收购有益于突 出公司的主营业务，强化核心竞争力，能够保障中小投资者的根本利益。

5 2002 、 年，公司的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关 规定进行披露，无损害公司利益和损害股东权益的情况。

2003 年，公司监事会将继续认真学习贯彻国家有关法律法规，加强监事会 自身建设，按照上市公司规范治理的要求，为公司的现代化企业建设，尽职尽责， 为公司的长远发展贡献力量。

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2002 议案三、公司 年度报告及其摘要

因本议案内容较长，在此不再详细介绍，请各位股东阅读公司“2002 年度 报告正文及摘要”印刷本。“2002 年度报告正文及摘要”披露于上海证券交易所 网站及2003 年4 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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2002 2003 议 案四、公司 年度财务决算及 年预算报告

• 一、2002 年度财务决算

• （一）财务经济指标

1、营业收入：2002 年实际完成销售收入60979.31 万元，较上年实际下降 27%，主要原因是主营业务收入及利润较上年有较大幅度下降，主要原因是由于 公司木材国际贸易业务收入占公司总收入的比重大，进口木材数量大幅下降所 致。木材进口数量大幅下降的主要原因是：一是由于联合国有关组织调整资源控 制政策，鼓励资源国家控制原木采伐量，提高原木价格，提高当地木材加工能力 及复出口数量，从而提高附加值，增加国民收入，公司进货数量受到极大限制， 总量减少较大。

2、净利润：实际完成4056.73 万元，较上年实际下降46.5%，原因是进口 木材国际贸易业务收入占公司总收入的比重大，进口木材数量大幅下降所致。同 时原木价格上涨，加上由于进口国属于欧元区，欧元持续升值，导致公司进货成 本加大，利润减少。报告期内不再享受所得税先征后返的优惠政策，税负增加 18%。

• 10%

• 3、公积金、公益金：根据公司章程规定，按净利润的 提取法定盈余公

• 积金 4,075,400.52 元 , 提取 5% 的公益金 2,037,700.27 元。

• 4、未分配利润：净利润提取两金后，累计可供股东分配利润 318,776,093.97

• 万元。

• 5、每股收益：2002 年完成净利润4056.73 万元，按2002 年末31990.0866 万股摊薄计算，每股收益0.127 元。

（二）资产、负债及所有者权益

• 1、全部资产：2002 年末总资产为169,217.81 万元，较年初117,391.45 万 元增长44.15%，其中：

流动资产：2002 年末95487.17 万元，较年初 92164.72 万元增长36.05%； 增长较大的有货币资金，年末44228.20 万元，比年初31592.11 万元，增长40%。 主要是由于报告期内本公司实施配股募集资金37939 万元所致。 长期投资：2002 年末0 万元，比年初160.68 万元减少100%。主要是临沂中 院于2002 年7 月8 日委托广东拍卖事务有限公司依法对公司持有的西南化机 （0838）法人股390 万股拍卖，公司已不再持有并已作账务处理所致。

固定资产：2002 年末85611.40 万元，比年初32686.10 万元增加161.92%， 其中：在建工程年末849.35 万元，比年初243.45 万元增加了249%。系募集资 金投入新项目所致。

2、全部负债：2002 年末负债总额36315.92 万元，比年初27235.27 万元增 加33.34%，其中：短期借款年末较年初增加69.23%；预收帐款、应交税金：分 别比年初增加71.31%、533.68%，流动负债的增加原因主要是由于本年度短期贷 款增加、应交税金在2002 年底汇算、2003 年初清交所致。 3、股东权益：2002 年末130,685.65 万元，比上年87,954.74 万元增长 48.58%，其中：

盈余公积金2002 年末9848.20 万元，较年初9236.89 万元增加了6.62%， 系根据公司章程规定，分别提取法定公积金、公益金611.31 万元所致。 未分配利润2002 年度净利润4056.73 万元，提取公积金、公益金后剩余 3445.42 万元转入未分配利润，2002 年末为31877.61 万元。

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二、募集资金的运用

2002 年实施配股募集资金37939 万元，截至2002 年末已投入研发中心项目 和高新技术建筑陶瓷项目、广场砖项目、钢结构项目、木材贸易项目、营销网络 项目共计24700 万元，占募集资金的65%，占投资总计划的65%，其中：

• 1、研发中心项目2002 年投入5000 万元；

• 2、高新技术建筑陶瓷项目2002 年投入5900 万元；

• 3、广场砖项目，2002 年投入3000 万元。

• 4、钢结构项目，2002 年投入4000 万元

• 5、木材加工项目2002 年投入3800 万元。

• 6、营销网络项目2002 年投入3000 万元。 以上项目截止2002 年底累计投入24700 万元。

2002 三、公司 年度利润分配及公积金转赠股本预案

本公司 2002 年度实现净利润 40,567,340.92 元 , 提取 10% 法定盈余公积金 4,075,400.52 元 , 提取 5% 的公益金 2,037,700.27 元 ,2002 年可供分配利润为 34,454,240.13 元 , 加上以前年度滚存利润 284,321,853.84 元 , 本年度可供分配利润 共计 318,776,093.97 元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本 31,990.0866 万股为基数 , 向社会全体股东每 10 股派发 0.80 元 ( 含税 ) 现金红利 , 占 用未分配利润 25,592,069.28 元 , 此次红利分配后未分配利润剩余 293,184,024.77 元 , 结转以后年度分配。本年度不进行公积金转赠。 四、2003 年度财务预算

（一）销售收入

计划完成90000 万元，比上年增长50%，其中，建筑陶瓷36000 万元，日用 陶瓷9000 万元，胶合板10000 万元，木材贸易30000 万元，其他工业品5000 万元。

（二）净利润

计划完成5400 万元，其中建筑陶瓷1800 万元，日用陶瓷540 万元，胶合板 450 万元，木材贸易2340 万元，其他工业加工品270 万元。 （三）利润分配

1、利润分配：2003 年计划完成净利润是5400 万元，按10%提取法定公积金 540 万元，按5%提取法定公益金270 万元，两金合计比上年增长32.8%。

2、每股收益：以现有总股本31990 万股计算，每股收益0.168 元，较上年 增长32.3%。

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议案五、2002 年度利润分配预案

公司2002 年度实现净利润40,567,340.92 元,提取10%法定盈余公积金 4,075,400.52 元,提取5%的公益金2,037,700.27 元，2002 年可供分配利润为 34,454,240.13 元,加上以前年度滚存利润284,321,853.84 元,本年度可供分配 利润共计318,776,093.97 元。董事会决定本次利润分配以报告期末公司总股本 31,990.0866 万股为基数,向社会全体股东每10 股派发0.80 元(含税)现金红利, 占用未分配利润25,592,069.28 元, 此次红利分配后未分配利润剩余 293,184,024.77 元,结转以后年度分配。

本年度公司不进行公积金转赠。

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议案六、修改公司章程议案

为了进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规的规定，结合中国证监会 以及上交所有关部门的要求，公司董事会拟对《公司章程》修改如下：

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• 一、公司章程第 条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之

• 十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地 中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应 当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的 书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程 的规定。

• 7

• 二、公司章程第一百零三条修改为：董事会由 名董事组成，其中设独立董

• 3 1 2

• 事 名；设董事长 名，副董事长 名。

• 三、公司章程第一百七十七条修改为：公司根据信息披露需要，可以指定一

• 家或以上中国证监会认可上市公司信息披露的报刊作为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

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议案七、董事变更及独立董事选举议案

因工作变动，同意朱德明先生辞去公司董事职务，并对其在公司创立及发展 过程中所作出的贡献表示感谢。

根据中国证监会关于独立董事的有关规定，公司董事会决定推举杨艳萍女士 为公司第四届董事会独立董事候选人。（附简历）

附杨艳萍女士简历

33 杨艳萍：女， 岁，北京证券投资银行业务一部总经理，毕业于中国人民 大学， 1993 年加盟北京证券，具有证券投资分析、证券代理发行从业资格，在 读经济法硕士。作为业务骨干参加了北京城乡、燕化高新、中信国安等企业公开 发行工作，并作为北京城建、拉萨啤酒的首次公开发行及岷江水电配股、南京中 达增发的项目负责人以及江苏阳光股份、三九集团上市推荐项目负责人，主持了 有关企业发行上市全过程的运作。从事投资银行业务八年，拥有丰富的工作经验。 具备担任公司独立董事的条件和资格，能够胜任独立董事的工作。

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议案八、续聘财务审计师及支付审计报酬议案

2003 同意续聘天职孜信会计师事务所为公司 年度财务审计师，并同意支付 2002 40 天职孜信会计师事务所 年度审计报酬 万元。

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议案九、募集资金使用情况议案

2002 公司董事会在广泛调研的基础上认为，自 年下半年始，国家实施的西 部大开发战略、扩大内需举措开始产生重要影响，国内建材行业逐渐走出低谷， 呈现上升势头；公司董事会为顺应国内、国际经济形势的不断变化，继续按照原 定计划整合产业结构，推进规模化战略，立足做大做强建筑陶瓷产业，巩固木材 国际贸易、加工及日用陶瓷产业。根据以上经营计划、市场需求及募集资金项目 1 投资进度情况，决定对募集资金投资项目做如下计划： 、广场砖项目及轻钢结 2 构项目保持现有投资规模，加大建设力度，争取提前投产，不再增加投资； 、 鉴于募集资金少于原定计划，土工布项目暂不建设，待以后资金充足时再行考虑。 公司配股原计划募集资金 49654 万元，实际到位资金（扣除发行费用） 37939 万 11715 15000 元，比计划少 万元；而土工布项目计划投资 万元，暂停实施后剩余 3285 3 资金 万元，用于补充企业流动资金； 、其他项目不变。

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议案十、委托建筑施工协议议案

本公司与临沂市华盛集团建筑公司有多年的合作经历，双方合作较好，为建 2003 3 1 设本公司的新上及技改项目等，双方于 年 月 日签定了《委托建筑施工 协议》，对双方的权利义务条款进行了明确，由于临沂市华盛集团建筑公司是公 司股东华盛江泉集团公司的全资附属企业，故构成关联交易，其协议主要内容披 露如下：

（一）甲方（江泉实业）新上、技改项目等需要建筑施工建设，并且与乙方 （临沂市华盛集团建筑公司）有多年的合作经历，合作较好。委托乙方进行建设 施工。

（二）关联方介绍 2002 华盛江泉集团简介，详见公司 年度报告内容。 （三）协议内容 第一条 委托事务

• 1 、乙方根据甲方建设施工计划制定工程预算，由甲方项目建设领导小组审

• 核签署后方可开工实施。

• 2 、由乙方根据甲方的建设施工计划，按照国家法律、法规以及有关建筑工

• 程建筑、施工之规定，组织工程项目的建筑、施工工作。

• 第二条 双方义务

• １、甲方的陈述与义务

• （１）向乙方提供新上或技改项目建设施工计划。

• （２）向乙方提供必要的技术资料。

• （３）向乙方提供必要的器具和原材料。

• （４）支付工程建筑、施工费用以及对乙方的报酬。

• ２、乙方的陈述与义务

• （１）乙方是按照国家有关建设工程项目建筑、施工的法律、法规以及规章

• 之规定具有甲方建筑工程所要求的相应资质的建筑施工单位。

• （２）在建筑、施工过程中杜绝偷工减料行为，确保各项工程质量符合国家

• 标准或双方约定的标准。

• （３）按时完成建设施工项目。

• （４）工程交付使用后，若半年内发生质量问题，无偿进行整改。 第三条 委托事项的验收

工程完工后,由甲方会同乙方组织有关职能部门、技术部门、行业专家审定 验收，所建工程验收合格后，双方进行工程决算。

• 第四条 资料的保管

工程完工后，与该项目建设相关的资料由乙方保管备查，但重要仪器设备的 使用说明书、维修单等由甲方保管备查。

第五条 信息的保密

• 乙方应对其在组织建筑、施工过程中知悉的甲方有关技术、经营信息承担保 密义务。

第六条 定价原则及费用支付

• 1 、定价原则：定价原则依据为国家、省、市建筑预算标准，并且不高于同

• 类资质的同地建筑公司施工同类建筑工程的收费价格。

• 2 、费用支付：限定每年建筑费用累计不超过零点玖亿元。

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甲方按工程进度分期付给乙方工程款，乙方按甲方要求开展施工，工程完工 验收后，再进行工程总决算，甲方向乙方以决算价为依据支付工程费用余款，乙 方在施工中垫付的资金不计利息。

第七条 违约责任

一方违约，应向另一方支付工程项目总造价1%的违约金，并赔偿相关损失。 第八条 协议纠纷的解决办法

第八条 当发生协议争议时，应协商解决。协商不成的，双方同意就其纠纷 向人民法院提起诉讼。 第九条 本协议为框架式总协议，未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充及实 施协议确定，补充及实施协议与本协议具有同等法律效力。

第十条 本协议从甲乙双方签字盖章之日起生效。

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