Grenke AG — Annual Report 2010

Apr 4, 2011

GRENKELEASING AG

Baden-Baden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Jahresabschluss GRENKELEASING AG

Zur Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger

Jahresabschluss und Lagebericht

31. Dezember 2010

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hinweise:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GRENKELEASING AG, Baden-Baden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn/Frankfurt am Main, 31. Januar 2011

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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von Seidel	Kirch
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2010

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Aktiva				31.12.2009
		EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1.	Barreserven
a)	Kassenbestand		94,59	1.452,07
2.	Forderungen an Kreditinstitute
a)	täglich fällig	1.334.343,98		57.136.423,12
b)	andere Forderungen	0,00		0,00
			1.334.343,98	57.136.423,12
3.	Forderungen an Kunden		60.510.469,39	64.297.494,68
4.	Schuldverschreibungen
a)	Anleihungen und Schuldverschreibungen
	aa) von anderen Emittenten	0,00		14.757.412,50
5.	Anteile an verbundenen Unternehmen
a)	Kreditinstitute	26.272.355,82		12.272.355,82
b)	Finanzdienstleistungsinstitute	7.934.042,59		7.934.042,59
c)	übrige	41.296.048,73		41.296.048,73
			75.502.447,14	61.502.447,14
6.	Leasingvermögen		221.418.206,96	59.495.733,83
7.	Immaterielle Anlagewerte		321.783,01	535.000,01
8.	Sachanlagen		15.561.472,71	16.061.171,71
9.	Sonstige Vermögensgegenstände		84.858.254,02	194.483.448,34
10.	Rechnungsabgrenzungsposten		1.982.392,47	1.560.196,84
			461.489.464,27	469.830.780,24

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Passiva				31.12.2009
		EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
a)	täglich fällig	19.555,34		0,00
b)	mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	3.781.250,00		33.216.153,71
			3.800.805,34	33.216.153,71
2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
a)	andere Verbindlichkeiten
	ab) täglich fällig	3.075.650,40		2.815.200,01
	bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	24.610.778,29		22.583.487,05
			27.686.428,69	25.398.687,06
3.	Verbriefte Verbindlichkeiten
	andere verbriefte Verbindlichkeiten		0,00	102.349.315,07
4.	Sonstige Verbindlichkeiten		2.095.467,74	23.826.129,25
5.	Rechnungsabgrenzungsposten		244.294.055,02	126.630.162,66
6.	Rückstellungen
a)	Steuerrückstellungen	13.133.705,62		8.530.728,33
b)	Andere Rückstellungen	3.050.764,59		1.019.804,87
			16.184.470,21	9.550.533,20
7.	Eigenkapital
a)	Gezeichnetes Kapital * bedingtes Kapital EUR 3.834.690,00 (Vj. EUR 3.834.690,00)	17.491.421,86		17.491.421,86
b)	Kapitalrücklage	63.002.764,56		63.002.764,56
c)	Gewinnrücklagen
	ca) gesetzliche Rücklage	5.089,87		5.089,87
	cc) satzungsmäßige Rücklage	48.353,78		48.353,78
	cd) andere Gewinnrücklagen	45.048.353,78		45.048.353,78
d)	Bilanzgewinn	41.832.253,42		23.263.815,44
			167.428.237,27	148.859.799,29
			461.489.464,27	469.830.780,24
	Eventualverbindlichkeiten		1.310.780.890,94	1.281.394.238,38

Gewinn- und Verlustrechnung der GRENKELEASING AG, Baden-Baden

für die Zeit vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010

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						Vorjahr
			EUR	EUR	EUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
1.	Leasingerträge			442.337.453,64		390.249
2.	Leasingaufwendungen			345.614.489,56	96.722.964,08	342.990
3.	Zinserträge aus
	a)	Kredit- und Geldmarktgeschäften	7.837.150,45			10.316
	b)	festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen	0,00	7.837.150,45		10.316
4.	Zinsaufwendungen			5.121.175,37	2.715.975,08	8.454
5.	Laufende Erträge aus
		Anteilen an verbundenen Unternehmen			551.305,91	523
6.	Erträge aus Gewinnabführungsverträgen				21.586.324,38	27.811
7.	Provisionsaufwendungen				3.638.023,87	2.765
8.	Sonstige betriebliche Erträge				38.671.083,67	33.468
9.	Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
	a)	Personalaufwand
		aa) Löhne und Gehälter	14.385.971,03			13.749
		ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung darunter: für Altersversorgung EUR 34.733,42 (Vj. EUR 60.108,25)	2.160.226,28	16.546.197,31		2.033
	b)	andere Verwaltungsaufwendungen		12.710.836,58	29.257.033,89	11.652
10.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf
	a)	auf Leasingvermögen		77.534.902,76		31.245
	b)	auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen		1.503.180,38	79.038.083,14	1.616
11.	Sonstige betriebliche Aufwendungen				432.515,00	154
12.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft			9.562.856,52		12.030
13.	Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft			18.785,25	-9.544.071,27	37
14.	Abschreibungen und Wertberichtigung auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere				350.000,00	1.300
15.	Aufwendungen aus Verlustübernahme				0,00	1.464
16.	Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit				37.987.925,95	32.951
17.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag davon Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 294.204,05			11.141.902,65		12.081
18.	Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 17 ausgewiesen			67.125,92	11.209.028,57	59
19.	Jahresüberschuss				26.778.897,38	20.811
20.	Gewinnvortrag				15.053.356,04	2.453
21.	Bilanzgewinn				41.832.253,42	23.264

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

Allgemeine Hinweise

Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG zum 31. Dezember 2010 ist in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) und unter Beachtung der aktienrechtlichen Regelungen (AktG) aufgestellt worden.

Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem Anhang. Darüber hinaus wurde ein Lagebericht gemäß § 289 HGB aufgestellt.

Der Ausweis der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nicht mehr nach § 266 HGB bzw. § 275 HGB. Aufgrund der Anwendung der RechKredV erfolgt der Ausweis in den vorgeschrieben Formblättern (§2 RechKredV).

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Vermögensgegenstände und Schulden sind nach den Vorschriften der §§ 252 ff. HGB und ergänzend nach denjenigen der §§ 340 ff. HGB bewertet.

Die Barreserve und die Forderungen an Kreditinstitute werden zum Nennwert angesetzt. Die Kundenforderungen sind zum Nennwert abzüglich angemessener Wertberichtigungen, die Forderungen aus Mietkaufverträgen sind mit dem Barwert angesetzt. Die Barwertberechnung der Mietkaufforderungen erfolgt mit dem internen Zinsfuß, der dem jeweiligen Mietkaufvertrag zu Grunde liegt.

Die Höhe der erforderlichen Wertberichtigung wird anhand von Prozentsätzen und Bearbeitungsklassen ermittelt.

Die Ermittlung der Prozentsätze erfolgt mit statistischen Verfahren. Die Sätze werden einmal jährlich auf ihre Gültigkeit geprüft und bei Bedarf angepasst. Seit März 1995 wird zum Ende jeden Monats - gleichzeitig mit den monatlichen Einzügen - zu jedem Leasingvertrag der jeweils aktuelle Bearbeitungsstand abgelegt.

Die Bearbeitungsstände sind in Bearbeitungsstands-Klassen (BA-Klassen) zusammengefasst, die unter Risikogesichtspunkten gebildet wurden. Diese BA-Klassen sind

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BA-Klasse	Bezeichnung
0	Laufender Vertrag ohne Rückstand
1	Laufender Vertrag mit Rückstand
2	Gekündigter Vertrag mit bedienter Teilzahlungsvereinbarung
3	Gekündigter Vertrag (gerade gekündigt oder Mahnbescheid beantragt)
4	Klageverfahren (unmittelbar oder nach Widerspruch zum Mahnbescheid)
5	Pfändungsauftrag erteilt
6	Eidesstattliche Versicherung (beantragt oder abgegeben) und beantragte, nicht abgeschlossene Insolvenzverfahren
7	Ausgebucht
8	In Abwicklung (ungekündigt)
9	Erledigt (vollständig bezahlt)

Der Erwerb der Anteile an verbundenen Unternehmen wurde zu Anschaffungskosten als Finanzanlagen aktiviert.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten werden nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Grundstücke und Gebäude werden mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Das Bürogebäude wird nach der linearen Methode entsprechend der Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Zugänge der Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert.

Bis zum 31. Dezember 1999 wurden die Anschaffungskosten degressiv mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen unter Anwendung der Halbjahresregel abgeschrieben.

Bei Zugängen ab dem 1. Januar 2000 werden die Anschaffungskosten nach der linearen Methode, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, abgeschrieben.

Bei den Leasinggegenständen werden die Zugänge mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Die Abschreibung der im Geschäftsjahr zugegangenen Leasinggegenstände erfolgt über die Grundmietzeit linear auf den erwarteten Restwert.

Bedingt durch den Wegfall der degressiven Abschreibungsmethode, erfolgte die Abschreibung der im Geschäftsjahr 2008 zugegangenen Leasinggegenstände nach der linearen Methode.

Die im Geschäftsjahr 2007 zugegangenen Leasinggegenstände werden nach der degressiven Methode abgeschrieben sofern die Nutzungsdauer mehr als 3 Jahre beträgt. Sobald die Abschreibung nach der linearen Methode günstiger ist als nach der degressiven Methode, wird auf die lineare gewechselt. Die Nutzungsdauer bestimmt sich nach den aktuellen amtlichen AfA-Tabellen, welche im System hinterlegt sind.

Bedingt durch die Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen hatte sich das Unternehmen zu der Umstellung auf dieses Verfahren entschlossen.

Leasinggegenstände, die im Geschäftsjahr 2006 zugegangen sind, werden über die Grundmietzeit linear auf den erwarteten Restwert abgeschrieben.

Sämtliche Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten aktiviert.

Sofern eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung vorliegt, wird der Beteiligungsbuchwert auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Die Ermittlung des beizulegenden Werts erfolgt auf Basis der aktuellen Unternehmensplanung, die auf von der Unternehmensleitung für einen Zeitraum von fünf Jahren genehmigten Finanzplänen basiert.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden die Leasinggegenstände ausgewiesen, bei denen die Vertragslaufzeit beendet ist.

Mit Vertragsablauf werden die Objekte in "Leasinggegenstände in Verwertung" mit ihrem Restbuchwert umgegliedert. Ausgehend vom neuen Buchwert werden diese weiter planmäßig bis auf Null abgeschrieben. Bei Leasingverträgen, die aufgrund eines Zahlungsrückstands gekündigt wurden und für die daher eine Schadensersatzforderung eingebucht wurde, wird der Leasinggegenstand vollständig abgeschrieben.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die vor dem Abschlussstichtag entstanden sind und Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Soweit der Rückzahlungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen und durch planmäßige jährliche Abschreibung getilgt.

Bei der Bildung der Steuerrückstellungen und der sonstigen Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften wurden berücksichtigt. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Aufgrund der unterschiedlichen steuerrechtlichen und handelsrechtlichen Bewertung einzelner Bilanzpositionen ergeben sich latente Steuern. Die GRENKELEASING AG als Organträgerin weist auch eventuelle latenten Steuern ihrer Organgesellschaften Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, GRENKE Service AG sowie der GRENKE BANK AG im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft aus.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden die erhaltenen Erlöse aus der Finanzierung der Mietraten über den ABS-Bond erfolgsneutral zugeführt. Er wird linear über die Laufzeit der zugrunde liegenden Leasingverträge erfolgswirksam aufgelöst.

Forderungen bzw. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten, werden gem. § 340h HGB umgerechnet.

Erläuterungen zur Bilanz

Aufgrund der Gliederungsvorschriften der RechKredV sind teilweise die Postenbezeichnungen in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung gegenüber einem nach den Vorschriften gemäß §§ 266, 275 HGB i.V.m. § 265 Abs. 5 HGB aufgestellten Abschluss verändert.

Forderungen an Kreditinstitute

Neben den laufenden Geschäftskonten in Höhe von TEUR 1.297 (Vorjahr: 57.059) wird in dieser Position ein Verrechnungskonto gegenüber dem verbundenen Unternehmen GRENKE BANK AG, Hamburg (TEUR 36; Vorjahr: TEUR 55) ausgewiesen. Weiterhin erfolgt der Ausweis eines Geldtransitkontos in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 23).

Der Rückgang der Forderungen an Kreditinstitute resultiert daraus, dass das Cash-Pooling-Verfahren von der GRENKELEASING AG auf die GRENKE FINANCE PLC., Dublin/Irland umgestellt wurde.

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	Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Forderungen an Kreditinstitute	1.334	1.334	0	0	0
(Vorjahr)	57.136	57.136	0	0	0

Forderungen an Kunden

Die in den Forderungen an Kunden enthaltenen Mietkaufforderungen (TEUR 24.271; Vorjahr: TEUR 22.192) sind zum Barwert der künftigen Mietkaufraten angesetzt. Die Barwertberechnung der Mietkaufforderungen erfolgte mit dem internen Zinsfuß, der dem jeweiligen Mietkaufvertrag zu Grunde liegt.

Des Weiteren sind Forderungen gegen Leasingnehmer in Höhe von TEUR 81.367 (Vorjahr: TEUR 92.630) enthalten, die Forderungen aus Schadensersatz, Rückstände aus Leasingraten, Bearbeitungsgebühren, Versicherungsbeiträge, Verwertungserlöse und weiterbelastete Kosten (Anwalts-, Gerichts- und Sicherstellungskosten) betreffen.

Weiterhin sind Forderungen an Händler und Dritte in Höhe von TEUR 1.294 (Vorjahr: TEUR 1.059) enthalten.

Die Gesamtforderungen sind um Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 46.421 (Vorjahr TEUR 51.583) gekürzt.

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	Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Forderungen an Kunden	60.511	39.088	7.200	14.078	145
(Vorjahr)	64.297	44.904	6.853	12.491	49

Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

Die im Geschäftsjahr 2009 erworbene Anleihe über nominal TEUR 15.000 wurde mit Fälligkeit 22. März 2010 von der Emittentin, GRENKE FINANCE PLC, Dublin zurückbezahlt.

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		Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Anleihen		0	0	0	0	0
	an verbundene Unternehmen	0	0	0	0	0
Vorjahr		14.757	14.757	0	0	0

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die GRENKELEASING AG war im Berichtsjahr an nachfolgenden Gesellschaften mittelbar oder unmittelbar beteiligt:

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Beteiligung	Quote	Eigenkapital 31.12.2010	Jahresergebnis 2010
	%	EUR	EUR
---	---	---	---
an Kreditinstituten
GRENKE BANK AG, Baden-Baden***	100%	26.117.917,50	427.350,85
an Finanzdienstleistungsinstituten
Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien, Baden-Baden*	100%	780.828,96	0,00
GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden	100%	185.647,38	-468.751,39
Sonstige
GRENKE Service AG, Baden-Baden* (vormals GLG Grenke-Leasing GmbH, Baden-Baden)	100%	1.363.148,47	860,74
GRENKE LOCATION SAS, Schiltigheim/Frankreich	100%	25.267.733,26	4.037.473,88
GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz	100%	12.087.457,26	2.478.343,80
GRENKELEASING AG, Wien/Österreich	100%	2.241.682,05	46.957,56
GRENKELEASING s.r.o., Prag/Tschechien	100%	255.139,42	-88.928,89
GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien	100%	2.117.815,46	-460.992,15
GRENKE Locazione S.r.l., Mailand/Italien	100%	2.092.313,91	565.345,52
Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande	100%	786.419,21	458.028,08
GRENKE LEASING S.r.l., Mailand/Italien***	100%	1.924.294,48	-46.011,31
GRENKELEASING ApS, Herlev/Dänemark	100%	-1.421.889,66	-631.530,35
GRENKE LIMITED, Dublin/Irland	100%	2.410.266,16	449.695,99
GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland	100%	43.565.528,15	19.350.679,32
GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden	100%	967.297,04	-114.491,11
GRENKE LEASE Sprl, Brüssel/Belgien	100%	365.056,55	115.571
Grenke Leasing Ltd. Guildford/Großbritannien	100%	749.406,58	2.890.956,22
GRENKELEASING Sp.z.o.o, Posen/Polen	100%	2.707.364,38	420.386,83
FCT "GK"-COMPARTMENT "G1", Partin/Frankreich	100%	300,00	0,00

* Nach Ergebnisabführung

** Vorläufig

*** Bei diesen Tochterunternehmen wurden im Geschäftsjahr 2010 folgende Kapitalmaßnahmen vorgenommen:

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GRENKE BANK AG	05.02.2010	Kapitalrücklage	EUR	14.000.000
GRENKE LEASING S.r.l	13.04.2010	Kapitalrücklage	EUR	250.000
	23.12.2010	Kapitalrücklage	EUR	100.000

Sachanlagen

Wegen der Entwicklung und Gliederung des Anlagevermögens wird auf den in der Anlage zum Anhang dargestellten Anlagenspiegel verwiesen.

Grundstücke und Bauten

Es besteht eine Grundschuld (Grundbuch Oos Nr. 6080) zu Gunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Filiale Baden-Baden, in Höhe von TEUR 8.000. Am 11. Oktober 2006 wurde eine weitere Grundschuld in Höhe von TEUR 2.800 zu Gunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Filiale Baden-Baden, eingetragen.

Betriebs- und Geschäftsausstattung

Es handelt sich um die Ausstattung der Vertriebs- und Verwaltungsräume.

Leasingvermögen

Unter den Leasinggegenständen werden Objekte aus laufenden Leasingverträgen ausgewiesen, die ursprünglich im Rahmen des Doppelstock refinanziert wurden und bei der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA aktiviert waren. Im Geschäftsjahr 2010 hat die GRENKELEASING AG in mehreren Tranchen Leasingobjekte zurückgekauft. Diese wurden im Anschluss über den durch die GRENKELEASING AG über die Zweckgesellschaft GOALS FINANCING 2009 Limited, Dublin/Irland, (im folgenden GOALS2) platzierten ABS Bonds refinanziert. Der von der Gesellschaft an die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA entrichtete Rückkaufpreis für die Objekte entspricht dem Barwert der ausstehenden Raten der entsprechenden Leasingverträge abzüglich des Barwerts der von der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA ersparten zukünftigen Verwaltungsgebühr.

Für Zwecke der Refinanzierung über die GRENKE BANK AG wurden im Geschäftsjahr weitere Leasinggegenstände von der GRENKE Investitionen Verwaltungs KGaA zurückgekauft. Der Rückkaufpreis ermittelt sich auch hier aus dem Barwert der ausstehenden Raten abzüglich des Barwerts der ersparten zukünftigen Verwaltungsgebühr.

Das Leasingvermögen dient zum Bilanzstichtag als Sicherheit für verkaufte Leasingforderungen mit einem Buchwert von TEUR 188.779 (Vorjahr: 59.569).

Immaterielle Anlagewerte

Unter den immateriellen Anlagewerten werden entgeltlich erworbene SoftwareLizenzen ausgewiesen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Leasingvermögen in Verwertung

Auf die Leasinggegenstände in Verwertung (TEUR 930; Vorjahr: TEUR 715) wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 2 HGB durchgeführt. Diese beinhalten zum einen die Wertminderungen für die Dauer zwischen Umgliederung des Leasinggegenstandes bis zum Zeitpunkt des tatsächlichen Verkaufs in Höhe von TEUR 725 (Vorjahr: TEUR 890) und zum anderen wurden Wertberichtigungen bei gekündigten Leasingverträgen in Höhe von TEUR 2.623 (Vorjahr: TEUR 2.117) vorgenommen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen bestehen gegen andere Konzernunternehmen aufgrund von Verrechnungskonten (TEUR 75.927; Vorjahr: TEUR 138.531). In dem Posten ist im Wesentlichen eine Forderung gegen GRENKE FINANCE PLC, Dublin in Höhe von TEUR 31.497 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen. Diese Forderung resultiert aus der Umstellung des Cash-Pool-Verfahrens von der GRENKELEASING AG, Baden-Baden auf die GRENKE FINANCE PLC, Dublin. Ebenso sind Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen gegenüber der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA in Höhe von TEUR 21.586 (Vorjahr: 27.811) enthalten.

Das in dieser Position im Vorjahr ausgewiesene Darlehen an das Tochterunternehmen GRENKE FINANCE PLC, Dublin (TEUR 0; Vorjahr: 50.500) wurde im Geschäftsjahr zurückgezahlt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren teilweise aus dem Finanzdienstleistungsgeschäft der Gesellschaft und sind insofern den Forderungen an Kunden mitzugehörig. Eine Trennung des Saldos ist aufgrund der fortlaufenden Verrechnung unter den verbundenen Unternehmen nicht möglich.

Weitere Sonstige Vermögensgegenstände

Bei den übrigen sonstigen Vermögensgegenständen (TEUR 8.002; Vorjahr: TEUR 4.738) handelt es sich im Wesentlichen um Steuerforderungen an Finanzbehörden (TEUR 5.553; Vorjahr: TEUR 3.579) Darüber hinaus sind Forderungen aus Verrechnungskonten gegen Franchiseunternehmen in Höhe von TEUR 669 (Vorjahr: 408), Erstattungsansprüche gegen Versicherer (TEUR 189; Vorjahr TEUR 384), Forderungen gegen den Refinanzierungspartner GOALS Ltd. (TEUR 617; Vorjahr: TEUR 130), debitorische Kreditoren (TEUR 139; Vorjahr: 138) und übrige Forderungen (TEUR 112 Vorjahr: TEUR 47) enthalten. Gegenüber Händler und sonstige Lieferanten geleistete Anzahlungen belaufen sich auf TEUR 722 (Vorjahr: TEUR 52).

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der Ausweis beinhaltet im Voraus verausgabte Kosten für Wartung, Dienstleistungen, Versicherungen (TEUR 175; Vorjahr: TEUR 236) sowie im Voraus entrichtete Beiträge für kulturelle Einrichtungen (TEUR 14, Vorjahr: TEUR 18). Des Weiteren wird ein Disagio in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 144) ausgewiesen, das im Zusammenhang mit der Aufnahme des Darlehens für den Büroneubau in Baden-Baden steht und über die Vertragslaufzeit aufgelöst wird.

Aufgrund der Optimierung der Finanzierungsstruktur sowie der Reduzierung des Verwaltungsaufwands wurde die unter den Verbindlichkeiten ausgewiesene 100 MioEUR Anleihe im März diesen Jahres auf das Tochterunternehmen GRENKE Finance PLC, Irland übertragen. Die GRENKE Finance PLC, Irland ist somit Anleiheschuldnerin. Das hierfür ausgewiesene Disagio (TEUR 0, Vorjahr: TEUR 137) wurde vollständig aufgelöst.

Die im Rahmen der Refinanzierung mit der GRENKE BANK AG vom Kaufpreis einbehaltenen Delkredere-Abschläge belaufen sich auf TEUR 1.279 (Vorjahr: 961 TEUR).

Aus der Kooperation mit der NRW-Bank an Leasingnehmer ausbezahlte Förderbeträge werden dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugeführt und über die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrags aufgelöst (TEUR 333; Vorjahr: TEUR 0).

Aktive latente Steuern

Für vorübergehende Unterschiede zwischen dem zu versteuernden Ergebnis und dem Handelsbilanzergebnis wird eine Steuerabgrenzung durchgeführt. Diese latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung des Leasingvermögens (TEUR 9.370) sowie der im passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen forfaitierten Beträge (TEUR 4.585). Der für die Berechnung verwendete Steuersatz beträgt 30,11%. Nach Verrechnung mit den passiven latenten Steuern ergibt sich insgesamt eine Steuerentlastung. Auf den Ausweis eines aktivischen Abgrenzungspostens in Höhe von TEUR 6.723 wird gemäß § 274 (2) HGB verzichtet.

Angabe zu Finanzinstrumenten gemäß § 285 (1) Nr. 18 HGB

Marktwert Zinsswap

Der im Rahmen der ABS-Refinanzierung mit GOALS 2 über den Vertragspartner NATIXIS abgeschlossene Zinsswap hat zum Stichtag einen Marktwert in Höhe von TEUR 2.302.

Der im Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte abgeschlossene SWAP mit der GRENKE BANK AG hat zum Stichtag einen Marktwert in Höhe von EUR 25.262,73.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

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	Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	3.801	363	344	2.750	344
(Vorjahr)	33.216	525	739	29.330	2.622

Das in Vorjahren unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesene Fremdwährungsdarlehen (Vorjahr: TCHF 5.053; TEUR 3.698) wurde zum Jahresende vollständig zurückgezahlt.

Das Darlehen hatte eine ursprüngliche Laufzeit vom 23. Dezember 2002 bis zum 29. Dezember 2017. Die in diesem Zusammenhang eingetragene Grundschuld (Grundbuch Oos Nr. 6080) auf das Bürogebäude zugunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft, Baden-Baden in Höhe von TEUR 8.000 bleibt weiterhin bestehen.

Zur Finanzierung des Neubaus wurde 2006 ein Kredit in Höhe von TEUR 5.500 mit einer Laufzeit von 10 Jahren und einer Verzinsung von 3,1 % aufgenommen. Die Zinszahlungstermine sind vierteljährlich nachschüssig. Das Darlehen wird seit 30. September 2008 halbjährlich getilgt. Die Auszahlung erfolgte in Höhe von 96 % des Darlehensbetrags. Als Sicherheit wurde am 11. Oktober 2006 eine weitere Grundschuld in Höhe von TEUR 2.800 eingetragen.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Schuldscheindarlehen mit der West LB über insgesamt TEUR 25.000 sowie das am 24. März 2010 aufgenommene Schuldscheindarlehen mit der WestLB über TEUR 10.000 wurden mit Änderungsvereinbarung vom 15. April 2010 auf die GRENKE FINANCE, PLC (neue Darlehensnehmerin) übertragen.

Verbindlichkeiten gegenüber Kunden

Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind im Wesentlichen die Mietkaufverbindlichkeiten gegenüber den verbundenen Unternehmen Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA (TEUR 24.072; Vorjahr: TEUR 21.831) sowie gegenüber der GRENKE BANK AG (TEUR: 245; Vorjahr: 427) aufgeführt.

Weiterhin sind in dieser Position die Verbindlichkeiten gegenüber Händlern und Vermittlern in Höhe von TEUR 2.653 (Vorjahr: TEUR 2.375), Kautionen von Leasingnehmern (TEUR 294; Vorjahr: TEUR 326), die kreditorischen Debitoren (TEUR 402; Vorjahr: 389) sowie die im Berichtsjahr erhaltenen Geldeingänge für Verkäufe bzw. Vertragsablösungen des Folgejahres in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: 52) erfasst.

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	Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	27.686	6.154	7.215	14.172	145
(Vorjahr)	25.399	5.849	6.887	12.614	49

Verbriefte Verbindlichkeiten

Aufgrund der Optimierung der Finanzierungsstruktur sowie der Reduzierung des Verwaltungsaufwands wurde die im Vorjahr unter den Verbindlichkeiten ausgewiesene 100 MioEUR Anleihe im März diesen Jahres auf das Tochterunternehmen GRENKE Finance PLC, Irland übertragen. Die GRENKE Finance PLC, Irland ist somit Anleiheschuldnerin.

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	Gesamtbetrag	Bis 3 Monate	> 3 Monate bis 1 Jahr	> 1 Jahr bis 5 Jahre	Über 5 Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Schuldverschreibung	0	0	0	0	0
(Vorjahr)	102.349	2.349	0	100.000	0

Sonstige Verbindlichkeiten

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Verrechnungskonten (TEUR 529; Vorjahr: TEUR 668) ausgewiesen. Das im Vorjahr ausgewiesene Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 0; Vorjahr: TEUR 19.354) wurde im Geschäftsjahr zurückbezahlt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren teilweise aus dem Finanzdienstleistungsgeschäft der Gesellschaft und sind insofern den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mitzugehörig. Eine Trennung des Saldos ist aufgrund der fortlaufenden Verrechnung unter den verbundenen Unternehmen nicht möglich. Weiterhin sind Verbindlichkeiten aus Beitreibungen in Höhe von TEUR 1.081 (Vorjahr: TEUR 1.125) enthalten.

Die ausgewiesenen Beträge sind allesamt innerhalb der nächsten drei Monate fällig.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 244.294 (Vorjahr: TEUR 126.630) betrifft zum einen über die Laufzeit abzugrenzende Beträge in Höhe von TEUR 12.132 (Vorjahr: TEUR 19.204), die von der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA für die Übernahme des Ausfalls von Endleasingnehmern an die AG bezahlt wurden. Die abgegrenzten Beträge aus dieser Umlage für Bonitätsrisiko werden grundsätzlich linear über die vereinbarte Vertragslaufzeit aufgelöst. Der Anteil der abgegrenzten Gebühren von vorzeitig beendeten Verträgen wird unmittelbar im Jahr des tatsächlichen Vertragsendes aufgelöst. Des Weiteren sind in dieser Bilanzposition Rateneinzüge für das erste Quartal 2011 bzw. Versicherungsbeiträge für das Jahr 2011 in Höhe von TEUR 36.252 (Vorjahr: TEUR 57.825) enthalten.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten aus abgegrenzten Beträgen aus der Forfaitierung von Raten aus Leasingverträgen beträgt TEUR 195.690 (Vorjahr: TEUR 49.446). Der Zuwachs resultiert im Wesentlichen aus dem Forderungsverkauf an die Zweckgesellschaft GOALS FINANCING 2009, Limited, Dublin/Irland.

Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern betragen TEUR 185 (Vorjahr: TEUR 294). Die Differenz resultiert im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung des Leasingvermögens in Verwertung. Der für die Berechnung verwendete Steuersatz beträgt 30,11%. Es erfolgt eine Verrechnung mit der Steuerentlastung.

Der Posten wurde im Vorjahr unter den Steuerrückstellungen ausgewiesen.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen

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	31.12.2010	31.12.2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Gewerbesteuer	6.963	4.815
Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag	6.171	3.363
Sonstige Steuern	0	353
Summe	13.134	8.531

Sonstige Rückstellungen

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	31.12.2010	31.12.2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Ausgleichsvereinbarung GRENKE BANK AG	1.600	0
Ausstehende Rechnungen und sonstige Rückstellungen	385	370
Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten	238	257
Personalaufwendungen	828	393
Summe	3.051	1.020

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

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	31.12.2010	31.12.2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Gezeichnetes Kapital	17.491	17.491

Rücklagen

Die Rücklagen setzen sich im Geschäftsjahr 2010 folgendermaßen zusammen:

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	31.12.2010	31.12.2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Kapitalrücklage	63.003	63.003

Die Kapitalrücklage resultiert in Höhe von TEUR 60.084 aus dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2000 sowie aus der Ausübung von Aktienoptionen in 2004 bis 2007, wobei jeweils die Differenz zwischen Ausübungskurs und rechnerischem Nennbetrag in die Kapitalrücklage eingestellt wurde.

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		31.12.2010	31.12.2009
		TEUR	TEUR
---	---	---	---
Gewinnrücklagen
	Gesetzliche Rücklage	5	5
	Satzungsmäßige Rücklagen	48	48
	Andere Gewinnrücklagen	45.049	45.049
Summe		45.102	45.102

Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zur Sicherung sämtlicher Forderungen der Besitzgesellschaft (Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien) gegen die Betriebsgesellschaft (GRENKELEASING AG) tritt die Betriebsgesellschaft aus Leasingverträgen mit Endleasingnehmern (Unterleasingvertrag) über Leasingobjekte, die Gegenstand eines Kaufvertrages zwischen Betriebsgesellschaft und Besitzgesellschaft sind, Folgendes an die Besitzgesellschaft ab: sämtliche Forderungen, Ansprüche und Rechte aus diesen Unterleasingverträgen einschließlich etwaiger Ansprüche aus Verlängerungsmieten nach Ablauf der ursprünglich vereinbarten Mietzeit, etwaige Ansprüche auf Ausgleichszahlungen und auf Restwerte sowie Zahlung eines Kaufpreises aus dem Verkauf des betreffenden Leasinggegenstands. Mit abgetreten sind die Ansprüche aus Kredit- und Sachversicherungen aus dem jeweiligen Unterleasingvertrag, ferner eventuelle Ansprüche aus Rückkaufverpflichtungen von Lieferanten der Leasinggegenstände oder von Dritten.

Die Betriebsgesellschaft (GRENKELEASING AG) übernimmt die Haftung für den rechtlichen und einredefreien Bestand der Unterleasingverträge.

Zur Sicherung der Anleihen, Schuldverschreibungen und Privatplatzierungen ihrer Tochtergesellschaft GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, hat die Gesellschaft die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsmäßige und pünktliche Zahlung von Kapital und Zinsen und sonstiger auf die Schuldverschreibung zahlbaren Beträge übernommen. Des Weiteren garantiert die GRENKELEASING AG die Erfüllung rechtlicher Voraussetzungen und vertraglicher Verpflichtungen. Für die mit Sternchen (*) versehenen Schuldscheindarlehen haftet die GRENKELEASING AG gesamtschuldnerisch.

Debt Issuance Program

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					Nennbetrag
	Laufzeit			Disagio	31.12.2010	31.12.2009
---	---	---	---	---	---	---
Bezeichnung	von	bis	Zinssatz	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
EUR - Anleihe	22.03.2005	22.03.2010	Euribor +0,60 %	486	-	100.000
EUR - Anleihe	20.04.2009	20.04.2011	Euribor +2,80 %	25	10.000	10.000
EUR - Anleihe	18.05.2009	04.07.2011	Euribor + 0,75% (Marge quartals- weise +50Bp)	252	11.750	11.950
EUR - Anleihe	13.08.2009	13.08.2012	6,13%	157	100.000	100.000
EUR - Anleihe	04.03.2010	04.03.2013	4,25%	389	75.000	-
EUR - Anleihe	21.06.2010	21.01.2014	4,50%	797	100.000	-
EUR - Anleihe	18.10.2010	22.04.2014	4,00%	779	100.000	-

Schuldscheindarlehen

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					Nennbetrag
	Laufzeit			Disagio	31.12.2010	31.12.2009
---	---	---	---	---	---	---
Bezeichnung	von	bis	Zinssatz	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
EUR- Schuldscheindarlehen	06.12.2005	05.12.2010	3,77%	-	-	20.000
EUR- Schuldscheindarlehen	22.12.2005	22.12.2010	Euribor + 0,61%	62	-	17.000
EUR- Schuldscheindarlehen	13.09.2007	06.12.2010	5,09%	-	-	15.000
EUR- Schuldscheindarlehen	10.03.2008	10.03.2011	4,72%	57	2.500	2.500
EUR- Schuldscheindarlehen	10.03.2008	10.03.2011	Euribor + 0,85%	86	35.500	35.500
EUR- Schuldscheindarlehen	30.04.2008	30.04.2011	4,69%	-	40.000	40.000
EUR- Schuldscheindarlehen	30.07.2008	30.07.2011	6,05%	-	7.000	14.000
EUR- Schuldscheindarlehen	10.03.2009	11.03.2013	5,17%	24	4.000	4.000
EUR- Schuldscheindarlehen	10.03.2009	10.03.2014	5,89%	50	10.000	10.000
EUR- Schuldscheindarlehen	19.03.2009	10.03.2014	5,14%	45	10.000	10.000
EUR- Schuldscheindarlehen	30.03.2009	28.03.2013	5,76%	45	10.000	10.000
EUR- Schuldscheindarlehen	30.03.2009	28.03.2013	5,76%	45	10.000	10.000
EUR- Schuldscheindarlehen	30.03.2009	10.03.2014	5,88%	15	14.500	14.500
EUR- Schuldscheindarlehen	25.05.2009	25.05.2012	5,54%	133	26.500	26.500
EUR- Schuldscheindarlehen	15.06.2009	15.06.2012	Euribor + 3,75%	-	10.000	10.000
EUR- Schuldscheindarlehen1)	15.06.2009	15.06.2012	Euribor + 3,75%	-	-	15.000
EUR- Schuldscheindarlehen	24.03.2010	15.06.2012	Euribor + 3,75%	-	10.000	-
EUR- Schuldscheindarlehen	29.10.2010	29.10.2013	4,16%	50	10.000	-
EUR- Schuldscheindarlehen	06.12.2010	30.06.2020	4,85%	-	7.500	-
EUR- Schuldscheindarlehen	06.12.2010	30.06.2020	4,85%	-	7.500	-
EUR- Schuldscheindarlehen	16.12.2010	16.12.2013	Euribor + 2,10%	-	15.000	-
EUR- Schuldscheindarlehen	16.12.2010	16.12.2013	4,08%	145	10.500	-

1) SSD wurde vorzeitig per 15. Juli 2010 zurückgeführt

Die GRENKELEASING AG hat gegenüber der SEB AG, der Deutschen Bank, der DZ-Bank sowie der WestLB eine selbstschuldnerische Bürgschaft bis zum Höchstbetrag von insgesamt TEUR 30.000 für bestehende und zukünftig abgeschlossene Devisengeschäfte, gemäß Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte mit der GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, übernommen.

Für die Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen aus den Revolving Credit Facilities der GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, hat die GRENKELEASING AG gegenüber der SEB AG, der Deutschen Bank AG, der WestLB AG und der DZ-Bank eine selbständige Garantie von jeweils 30 Mio. EUR übernommen.

Das Tochterunternehmen Grenke Leasing Ltd, UK hat mit der Norddeutschen Landesbank einen Forderungskaufvertrag über maximal TGBP 18.000 abgeschlossen. Für die daraus resultierenden Verpflichtungen der Grenke Leasing Ltd, UK haftet die GRENKELEASING AG gesamtschuldnerisch.

Am 19. April 2010 wurde mit der Bayerischen Landesbank eine Geldhandelslinie für die GRENKE FINANCE Plc. über TEUR 20.000 vereinbart.

Für die Finanzierung des Schweizer Leasing-Portfolios über die UBS Leasing AG, Brugg/Schweiz, hat die Gesellschaft gegenüber der GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz, die unbedingte und unwiderrufliche Garantie in Höhe von ursprünglich TCHF 60.000 für die Rückzahlung übernommen.

Für die Finanzierung des polnischen Leasing-Portfolios der GRENKELEASING Sp.z o.o., Posen/Polen hat die GRENKELEASING AG gegenüber der BRE-Bank, Warschau/ Polen eine selbständige Garantie in Höhe von PLN 74.000.000 übernommen.

Die GRENKELEASING AG hat eine Patronatserklärung in Höhe von TEUR 55 gegenüber der Banca Popolare de Milano/Italien für das Tochterunternehmen GRENKE LEASING S.r.l, Mailand/Italien, abgegeben. Weitere Patronatserklärungen wurden im Geschäftsjahr gegenüber der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden sowie gegenüber der GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden abgegeben.

Für das Tochterunternehmen Grenke Leasing Ltd, Guildford wurde gegenüber der ALPHABET LIMITED Hook, Hampshire eine Garantieerklärung abgegeben.

Für die Bonitätsrisiken aus dem im Rahmen des Doppelstocks durch die GRENKELEASING AG weitergeleiteten Leasingvermögens besteht eine Garantieerklärung in Höhe des Barwerts der ausstehenden Forderungen zum Stichtag in Höhe von TEUR 305.963.

Für das Tochterunternehmen GRENKELEASING ApS, Herlev/Dänemark hat die Gesellschaft eine Patronatserklärung abgegeben.

Die Gesellschaft sieht keinerlei Anzeichen, dass das Risiko einer Inanspruchnahme der Eventualverbindlichkeiten droht.

An sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3 HGB, die für die Beurteilung der Vermögenslage von Bedeutung sind, bestehen Verpflichtungen aus Miet- und aus Leasingverträgen sowie gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 499.715 (Vorjahr: 548.289).

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verpflichtungen aus Ratenweiterleitung in Höhe von TEUR 331.374 (Vorjahr: 531.259).

Die voraussichtlichen Mietverpflichtungen resultieren aus Mietverträgen für Büroräume in Höhe von TEUR 5.006 (Vorjahr: 4.476).

Die voraussichtlichen Leasingverpflichtungen resultieren überwiegend aus KfZ-Leasingverträgen in Höhe von TEUR 662 (Vorjahr: TEUR 675).

Verpflichtungen aus Instandhaltungsverträgen bestehen in Höhe von TEUR 370 (Vorjahr: TEUR 205).

Die voraussichtlichen Verpflichtungen gegenüber GOALS2 betragen TEUR 168.342 (Vorjahr: 0). Verpflichtungen gegenüber GOALS1 bestehen aufgrund der Beendigung des Programms nicht mehr (Vorjahr: TEUR 0).

Unsere irische Tochtergesellschaft, GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, erzielte in 2010 Einkünfte aus innerkonzernlichem Factoring, Darlehen und Leasing. Das Bundesministerium der Finanzen hat im Hinblick auf die Auswirkungen der EUGH Entscheidung Cadbury Schweppes mit Schreiben vom 8.1.2007 geregelt, dass Hinzurechnungsbeträge nach dem Außensteuergesetz nicht festgestellt werden, wenn der Steuerpflichtige nachweist, dass die Gesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der EU eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit in diesem Staat ausübt. Die GRENKE FINANCE Plc. hat in 2008 beim Bundeszentralamt für Steuern einen Antrag nach § 50d EStG der GRENKE FINANCE Plc. auf die Erteilung einer Freistellungsbescheinigung und/oder Erstattung von Abzugsteuern für Lizenzgebühren und ähnliche Vergütungen aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Irland gestellt. Das Bundeszentralamt für Steuern hat zur Bearbeitung des Antrags um ergänzende Erläuterungen und Nachweise hinsichtlich der Voraussetzungen einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit der GRENKE FINANCE Plc in Irland gebeten. Nach eingehender Prüfung sah das Bundeszentralamt für Steuern die Voraussetzungen als erfüllt an und erteilte die Freistellungsbescheinigung.

Die im September 2006 begonnene Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2000 bis 2004 wurde im September 2010 beendet. Der Prüfungsbericht liegt vor. Die materiellen Auswirkungen der Betriebsprüfung bestehen aus Steuer- und Zinszahlungen in Höhe von ca. TEUR 10.

Im November 2010 wurde mit der Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005-2009 begonnen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnis aus Leasinggeschäften

Erlöse aus Leasingverträgen

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	2010	2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Vereinnahmte Mieten aus Leasingverträgen	333.276	282.858
Erlöse nach Beendigung der Leasingverträge	41.219	42.451
Mietkauferlöse	27.587	19.218
Erlöse aus Schadensfällen	6.330	11.526
Erlöse aus der Abwicklung des Versicherungsgeschäftes	11.658	12.234
Erlöse Nachgeschäft Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA	13.586	12.869
Erträge aus Vormieten	4.212	4.260
Erlöse aus Wartung	3.863	4.230
Erlöse Mietsonderzahlung	607	603
Summe	442.338	390.249

Die Mietkauferlöse beinhalten die Einbuchung der Barwerte für im Geschäftsjahr neu abgeschlossene Mietkaufverträge sowie den Weiterverkauf der Mietkaufgegenstände in die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA.

Aufwendungen aus Leasingverträgen

Unter den Aufwendungen aus Leasingverträgen werden abgeführte Leasingraten, Aufwendungen aus Schadensersatz von gekündigten Verträgen und Verwertungserlöse an die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA sowie Aufwendungen aus Mietkaufverträgen ausgewiesen. Auch die Wertanpassungen sowie die Abgänge der Leasinggegenstände in Verwertung und bezogene Waren sind hier erfasst.

Zinsergebnis

Zinserträge

Die Zinserträge resultieren aus der Darlehensvergabe, der Verzinsung der konzerninternen Verrechnungskonten, den in den Mietkaufverträgen enthaltenen und im Geschäftsjahr realisierten Zinsanteilen sowie aus dem im Rahmen der GOALS2 Refinanzierung abgeschlossenen Zins-SWAP-Geschäft.

Zinsaufwendungen

In den Zinsaufwendungen werden im Wesentlichen die Zinsen für die Schuldscheindarlehen sowie die Anleihe ausgewiesen, die bis zum Zeitpunkt des Übergangs auf die GRENKE FINANCE PLC, Dublin/Irland angefallen sind.

Laufende Erträge aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren und Anteilen an verbundenen Unternehmen

In den Erträgen aus nicht festverzinslichen Wertpapieren werden die bis zur Fälligkeit am 22. März. 2010 erzielten Zinserträge der bis dahin auf der Aktivseite ausgewiesenen Schuldverschreibung ausgewiesen.

Die Erträge aus Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus der Dividendenzahlung der Schweizer Tochtergesellschaft (TEUR 551; Vorjahr: TEUR 523).

Provisionsaufwand

Die an Händler und Vermittler geleisteten Provisions- und Bonizahlungen sowie Nachmietenbeteiligungen belaufen sich auf TEUR 3.603 (Vorjahr: TEUR 2.726).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 38.671 (Vorjahr: TEUR 33.469) beinhalten im Wesentlichen TEUR 33.287 (Vorjahr: TEUR 28.763) konzerninterne Umlagen sowie TEUR 1.105 (Vorjahr: TEUR 187) Gebühren von der Zweckgesellschaft GOALS FINANCING 2009 Limited, Dublin/Irland, für die Verwaltung der bei ihr refinanzierten Verträge. Weiterhin beinhaltet der Posten TEUR 602 (Vorjahr: 651) Bearbeitungsgebühren die im Rahmen des Vertragsabschlusses von den Leasingnehmern zu entrichten sind, Gebühren und Umlagen von Franchiseunternehmen (TEUR 805; Vorjahr: TEUR 686) sowie TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 42) aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die an die Leasingnehmer weiterbelasteten Sicherstellungskosten sowie weiterbelastete Rechtsverfolgungskosten belaufen sich auf TEUR 1.563 (Vorjahr: TEUR 1.730).

Gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom 26. Juni 2008 verpflichtet sich die GRENKELEASING AG gegenüber der KÄRCHER Leasing GmbH, Winnenden, die Betreuung der Bestandsverträge zu übernehmen. Die hierfür erhaltene Vergütung beläuft sich auf TEUR 368: Vorjahr 506).

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich aus Löhnen und Gehältern (TEUR 14.386; Vorjahr: TEUR 13.749) sowie sozialen Abgaben und Aufwendungen (TEUR 2.160; Vorjahr: TEUR 2.033) zusammen.

Andere Verwaltungsaufwendungen

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	2010	2009
	TEUR	TEUR
---	---	---
Informationsaufwendungen	1.115	950
Beratungs- und Prüfungsaufwendungen	3.670	3.210
Raumkosten	1.543	1.662
Aufwendungen für Porti, Telefon, Internet	974	862
Kfz-Kosten	990	843
Werbe- / Repräsentationskosten	1.010	828
Reisekosten	405	442
Umlagen - konzernintern -	675	577
Wartung, Instandhaltung	515	512
Sonstige Personalkosten	214	185
Kosten des Geldverkehrs	974	967
Beiträge, Gebühren, Abgaben, Versicherungen	200	224
Aufsichtsratvergütung	106	65
Bürobedarf	60	59
Übrige Aufwendungen	260	266
Summe	12.711	11.652

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 79.038 (Vorjahr: TEUR 32.862) betreffen im Wesentlichen die Leasinggegenstände TEUR 77.535 (Vorjahr: TEUR 31.245).

Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen

Auszuweisen ist die Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts an der GRENKELEASING S.r.l Mailand, Italien in Höhe von TEUR 350 (Vorjahr: TEUR 1.300).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Unter den laufenden Steuern sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.834 enthalten, die zu niedrig dotierte Ertragsteuern des Vorjahres betreffen.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in Höhe von TEUR 11.142 (Vorjahr: TEUR 12.081) auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern entfallen auf die KFZ- sowie auf die Grundsteuer.

Sonstige Angaben

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Im Geschäftsjahr wurden keine wesentlichen Geschäfte zu marktunüblichen Konditionen mit nahestehenden Unternehmen, zu denen kein 100%-iges Beteiligungsverhältnis besteht, oder mit anderen nahestehenden Personen durchgeführt.

Handelsregister

Das für die GRENKELEASING AG zuständige Registergericht ist seit dem 5. Juli 2006 das Amtsgericht Mannheim. Die Gesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HRB 201836 geführt.

Mitarbeiter

Während des Geschäftsjahres wurden auf Vollzeitbasis durchschnittlich 258 Arbeitnehmer (Vorjahr: 263) beschäftigt.

Prokura

Mit der Eintragung im Handelsregister ist Prokura erteilt an:

―	Stephan Denig, Straßburg/Frankreich,
―	Egbert Fitkau, Berlin,
―	Horst Grethe, Nürnberg,
―	Markus Küffner, Barcelona/Spanien,
―	Antje Kunze, Renchen
―	Peter Merkel, Hamburg,
―	Jürgen Scheib, Ettlingen,
―	Kurt Schneider, Sinzheim,
―	Brigitte Schnur, Baden-Baden,
―	Ray Werschky, Berlin,
―	Roman Christ, Bühl/Baden,
―	Tanja Giner, Rheinau,
―	Markus Anthonj, Rheinau

Vorstand und dessen Bezüge

Vorstände der GRENKELEASING AG waren im Berichtsjahr:

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Herr Wolfgang Grenke, Kaufmann, Baden-Baden

Vorstandsvorsitzender

Schwerpunkt: Strategie, Unternehmensentwicklung, Internal Audit, Informationstechnologie, E-Business

Herr Dr. Uwe Hack, Dipl.-Kaufmann, Metzingen

Stellvertretender Vorsitzender

Schwerpunkt: Investor Relations, Treasury, Controlling

Herr Mark Kindermann, Dipl.-Kaufmann, Bühl

Schwerpunkt: Accounting, Qualitätsmanagement, Human Resources, Legal, Verwaltung

Herr Thomas Konprecht, Dipl.-Programmierer, Leasing- und Finanzierungswirt, (Dipl.-VWA), Düsseldorf

Schwerpunkt: Marketing, Vertrieb, Management Services (bis 30. April 2010)

Herr Michael Kostrewa, Kaufmann, Wirtschaftsinformatiker, Gaggenau

Schwerpunkt: Informationstechnologie, e-Business (bis 30. April 2010)

Herr Gilles Christ, MBA, Souffelweyersheim/Frankreich

Schwerpunkt: Marketing, Vertrieb, Management Services (seit 1. Mai 2010)

Herr Wolfgang Grenke ist einzelvertretungsberechtigt. Die übrigen Vorstände vertreten die GRENKELEASING AG gemeinsam mit einem weiteren Vorstand oder einem Prokuristen.

Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Uwe Hack wurde mit Datum vom 26. März 2010 bis zum 30. September 2015 verlängert.

Die Vorstandsverträge von Herrn Thomas Konprecht und Herrn Michael Kostrewa sind zum 30. April 2010 ausgelaufen. Beide sind aus dem Vorstand der GRENKELEASING AG ausgeschieden.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Berufung von Herrn Gilles Christ in den Vorstand der GRENKELEASING AG gemäß Aufsichtsratsbeschluss ab dem 1. Mai 2010 für drei Jahre zugestimmt.

Bezüglich der Vergütungsstruktur sowie der Vergütung wird auf die Angaben im Lagebericht verwiesen.

Herr Wolfgang Grenke ist zusätzlich Aufsichtsratsvorsitzender der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich und im Aufsichtsrat der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden sowie der GRENKE BANK AG, Baden-Baden. Außerdem ist er im Beirat der Deutsche Bank AG, Region Freiburg.

Herr Dr. Uwe Hack ist zugleich im Vorstand der GRENKE BANK AG, Baden-Baden und Aufsichtsrat der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden.

Herr Mark Kindermann ist zusätzlich noch Vorstand der GRENKE LIMITED, Dublin/Irland und der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden. Er ist daneben im Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich, der GRENKELEASING AB, Stockholm/ Schweden, der Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande sowie der GRENKE BANK AG, Baden-Baden.

Herr Gilles Christ ist zugleich Vorstand der GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien und der GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden. Er ist daneben im Aufsichtsrat der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden, der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich und Präsident des Verwaltungsrates der GRENKELEASING AG, Zürich. Des Weiteren ist er Geschäftsführer der GRENKE Locazione S.r.l. und der GRENKELEASING S.r.l, Mailand/Italien sowie der GRENKELEASING ApS, Herlev, Dänemark.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2010 gehörten dem Aufsichtsrat folgende Mitglieder an:

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Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender, Baden-Baden

Professor für internationale Finanzwirtschaft und Geschäftsführer der ODEWALD & COMPAGNIE Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Berlin

Herr Gerhard E. Witt, Stellvertretender Vorsitzender

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Baden-Baden

Herr Dieter Münch, Bankkaufmann a.D., Stiftungsvorstand, Weinheim

Herr Dr. Oliver Nass, kaufmännischer Geschäftsführer der ESG France, Paris (bis 11. Mai 2010)

Herr Erwin Staudt, Dipl.-Volkswirt, hauptamtlicher Präsident des VfB Stuttgart 1893 e.V., Leonberg

Frau Dr. Brigitte Sträter, Rechtsanwältin, Inhaberin und Leiterin der PR-Agentur CENA, Düsseldorf

(bis 11. Mai 2010)

Herr Florian Schulte, Vorstand (CEO) der Deltavista AG, Baden-Baden

(seit 11. Mai 2010)

Herr Prof. Dr. Thilo Wörn, Hochschullehrer, Essen (seit 11. Mai 2010)

Bezüglich der Vergütung des Aufsichtsrates sowie zu den Angaben bezüglich der vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktien wird auf den Lagebericht verwiesen.

Herr Gerhard E. Witt und Herr Dieter Münch sind seit dem 20. Februar 2003 auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden, einem Konzernunternehmen des GRENKELEASING Konzerns. Des Weiteren ist Herr Dieter Münch Mitglied des Aufsichtsrats der Firma Weisenburger Bau + Grund AG, Halle/ Saale. Herr Erwin Staudt ist Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt, der USU AG, Möglingen, sowie der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach. Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG, Baden-Baden und im Aufsichtsrat der BOA Holding GmbH, Karlsruhe, Stutensee, der OYSTAR Holding GmbH, Karlsruhe, der walter services Holding GmbH, Ettlingen, sowie der Sodexo Beteiligungs B.V. & Co. KG, Heidelberg.

Herr Dr. Oliver Nass, Herr Florian Schulte und Frau Dr. Brigitte Sträter gehören keinen anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs.1 Satz 3 des Aktiengesetzes an.

Herr Prof. Dr. Thilo Wörn ist Aufsichtsratsmitglied der leasepartner AG, Essen, der DIHAG Deutsche Giesserei- und Industrie Holding Aktiengesellschaft, Essen sowie der GENO BANK ESSEN AG, Essen.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 endete gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Brigitte Sträter, Herr Dieter Münch, Herr Dr. Oliver Nass und Herr Erwin Staudt.

Die Hauptversammlung hat dem Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wiederwahl von Herrn Dieter Münch und Herrn Erwin Staudt zugestimmt. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Gerhard E. Witt geht bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet.

Honorar des Abschlussprüfers

Für den Abschlussprüfer wurde für das Geschäftsjahr 2010 ein Honorar einschließlich Auslagen in Höhe von TEUR 286 (Vorjahr: TEUR 195) für Abschlussprüfung sowie TEUR 92 (Vorjahr: TEUR 82) für Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen und TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 78) für sonstige Leistungen berechnet. Hiervon waren TEUR 163 periodenfremd.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Geschäftsjahr wurden keine wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen durchgeführt.

Zahl und Nennbetrag der Aktien je Gattung

Das gezeichnete Kapital lautet auf Euro und setzt sich wie folgt zusammen:

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	Nennbetrag je Stück	Anzahl	Nennbetrag
	EUR	Stück	EUR
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Stammaktien	rd. 1,28	13.684.099	17.491.421,86

Bei den Aktien handelt es sich ausschließlich um auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Genehmigtes Kapital

Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. April 2010 um einen Betrag bis zu nominal TEUR 8.500.000 durch Ausgabe neuer, auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch unter bestimmten Bedingungen ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues - betragsmäßig und inhaltlich gleich ausgestaltetes - Genehmigtes Kapital geschaffen. Der Vorstand ist somit auch zukünftig ermächtigt, mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Mai 2014 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 8.500.000 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. I Nr. 8 AktG

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 wurde die Gesellschaft ermächtigt, eigene, auf Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistungen und gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der Hauptversammlung wirksam und galt bis 8. November 2007. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2007 wurde diese Ermächtigung bis zum 7. November 2008 verlängert. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2008 wurde die Ermächtigung erneut bestätigt und galt bis 5. November 2009. Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 bestätigte die Ermächtigung erneut.

Durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 wurde die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG wird die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von fünf Jahren bis zum 10. Mai 2015 erteilt.

Ein Erwerb hat bislang nicht stattgefunden.

Genussrechtskapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte in einer Höhe von bis zu TEUR 1.500 mit unbegrenzter Laufzeit ausgeben zu können. Die Ermächtigung ist bis zum 8. Mai 2011 befristet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Ausgabe von Genussrechten soll kein Gesellschaftsverhältnis begründet werden, sondern nur Gläubigerrechte auf schuldrechtlicher Grundlage gewährt werden. Ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ist explizit ausgeschlossen. Eine Ausgabe von Genussrechten ist bisher nicht erfolgt.

Bedingtes Kapital

Auf der Hauptversammlung der GRENKELEASING AG am 9. Mai 2006 wurde beschlossen, das Kapital durch die Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um nominal bis zu EUR 3.834.690 bedingt zu erhöhen ("Bedingtes Kapital III"). An die Schaffung des Bedingten Kapitals ist das Recht des Vorstands gekoppelt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2011 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre ist möglich. Ferner wurde der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2011 Genussrechte einmalig oder mehrmals in einer Gesamthöhe von maximal EUR 150.000.000 zu begeben. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Aus dem Bedingten Kapital III wurden bislang keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Mutterunternehmen, Konzernabschluss

Die Gesellschaft erstellt als Mutterunternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach § 315a HGB auf Basis der IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird zum elektronischen Handelsregister eingereicht.

Erklärung nach § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG haben für 2010 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internet-Seite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Verwendung des Ergebnisses

Der Vorstand der GRENKELEASING AG schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn der GRENKELEASING AG in Höhe von EUR 41.832.253,42 wie folgt zu verwenden:

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-	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je Stückaktie auf insgesamt 13.684.099 Stückaktien	EUR 9.578.869,30
-	Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	EUR 29.000.000
-	Vortrag auf neue Rechnung	EUR 3.253.384,12

Baden-Baden, den 31. Januar 2011

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Wolfgang Grenke	Dr. Uwe Hack
(Vorstandsvorsitzender)	(Stellv. Vorstandsvorsitzender)

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Mark Kindermann	Gilles Christ
(Vorstand)	(Vorstand)

Erklärung nach § 264 (2) S. 3 HGB sowie nach § 289 (1) S. 5 HGB

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.

Baden-Baden, den 31. Januar 2011

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Wolfgang Grenke	Dr. Uwe Hack
(Vorstandsvorsitzender)	(Stellv. Vorstandsvorsitzender)

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Mark Kindermann	Gilles Christ
(Vorstand)	(Vorstand)

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten					Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2010	Zugänge	Abgänge	Umbuchung in UV	31.12.2010	1.1.2010
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	EUR	EUR	EUR		EUR	EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software-Lizenzen	2.379.965,61	143.798,19	0,00	0,00	2.523.763,80	1.844.965,60
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	16.685.963,44	0,00	0,00	0,00	16.685.963,44	2.754.659,73
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.069.408,18	658.601,19	189.716,69	0,00	7.538.292,68	4.939.540,18
	23.755.371,62	658.601,19	189.716,69	0,00	24.224.256,12	7.694.199,91
III. Leasingvermögen	122.509.277,55	262.219.875,15	0,00	69.350.571,88	315.378.580,82	63.013.543,72
IV. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	63.678.596,93	14.350.000,00	0,00	0,00	78.028.596,93	2.176.149,79
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	14.752.500,00	0,00	14.752.500,00	0,00	0,00	0,00
	78.431.096,93	14.350.000,00	14.752.500,00	0,00	78.028.596,93	2.176.149,79
	227.075.711,71	277.372.274,53	14.942.216,69	69.350.571,88	420.155.197,67	74.728.859,02

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	Kumulierte Abschreibungen				Buchwerte
	Zugänge	Abgänge	Umbuchung in UV	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2009
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	EUR	EUR		EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software-Lizenzen	357.015,19	0,00	0,00	2.201.980,79	321.783,01	535.000,01
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	477.408,00	0,00	0,00	3.232.067,73	13.453.895,71	13.931.303,71
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	668.757,19	177.581,69	0,00	5.430.715,68	2.107.577,00	2.129.868,00
	1.146.165,19	177.581,69	0,00	8.662.783,41	15.561.472,71	16.061.171,71
III. Leasingvermögen	77.534.902,76	0,00	46.588.072,62	93.960.373,86	221.418.206,96	59.495.733,83
IV. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	350.000,00	0,00	0,00	2.526.149,79	75.502.447,14	61.502.447,14
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	14.752.500,00
	350.000,00	0,00	0,00	2.526.149,79	75.502.447,14	76.254.947,14
	79.388.083,14	177.581,69	46.588.072,62	107.351.287,85	312.803.909,82	152.346.852,69

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010

GESELLSCHAFTSRECHTLICHER RAHMEN, KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die GRENKELEASING AG (im Folgenden: "AG") wurde 1997 gegründet. Sie geht zurück auf eine Gründung als Einzelunternehmen im Jahre 1978. Ebenfalls 1997 erfolgte die Gründung der Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden: "KGaA"). Beide Gesellschaften haben ihren Sitz in BadenBaden und wurden ursprünglich mit dem Ziel gegründet, die Aktivitäten verschiedener Unternehmen zu bündeln, auf die Wolfgang Grenke einen beherrschenden Einfluss ausübte. Entsprechend hat die AG im ersten Halbjahr 1998 das Neugeschäft der neun in Deutschland ansässigen lokalen Betriebsgesellschaften übernommen und damit zusammengeführt.

AG und KGaA stellen eine strukturelle Betriebsaufspaltung dar mit der AG als Betriebs- und der KGaA als Besitzgesellschaft. Im Rahmen eines Doppelstock-Modells mietet die Betriebsgesellschaft Leasinggegenstände von der Besitzgesellschaft an und vermietet sie weiter an Unterleasingnehmer. Die GRENKELEASING AG hält direkt und indirekt 100 Prozent der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2002 besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Aktien der GRENKELEASING AG sind seit April 2000 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit der Neugliederung der Börse zum Jahresbeginn 2003 sind sie zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Im Februar 2003 wurde die Aktie von der Deutschen Börse AG in den SDAX Index aufgenommen.

Überblick über die Tochtergesellschaften und Niederlassungen

Die GRENKELEASING AG unterhält Niederlassungen in Berlin, Bremen, Dortmund, Dresden, Düsseldorf, Erfurt, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, Köln, Leipzig, Magdeburg, Mannheim, Memmingen, Mönchengladbach, München, Nürnberg, Rostock und Stuttgart. Die GRENKELEASING AG hält über die Anteile an der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA hinaus jeweils 100 Prozent der Geschäftsanteile an der GRENKE Service AG, Baden-Baden, der GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden und der GRENKE BANK AG, Baden-Baden (zuvor: Hamburg).

Im Ausland hält die GRENKELEASING AG zum Bilanzstichtag Beteiligungen von jeweils 100 Prozent direkt an der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich, GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz, GRENKELEASING s.r.o., Prag/Tschechien, GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien, GRENKELEASING ApS, Herlev/Dänemark, Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande sowie GRENKE LIMITED und GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, GRENKE LOCATION SAS, Schiltigheim/Frankreich, GRENKELEASING S.r.l. und GRENKE Locazione S.r.l., Mailand/Italien, GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden, Grenke Leasing Ltd., Guildford/Großbritannien, GRENKELEASING Sp. z o.o., Posen/Polen sowie direkt mit 99,93 Prozent und indirekt mit 0,07 Prozent an der GRENKE LEASE Sprl, Brüssel/Belgien.

GESCHÄFTSJAHR 2010

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaft

Die Weltwirtschaft hat sich nach ihrer schwersten Krise in der Nachkriegszeit im Jahr 2010 wieder deutlich erholt. Allerdings fällt das insgesamt positive Bild regional und branchenspezifisch recht unterschiedlich aus. So hat die Konjunktur unter anderem in Großbritannien, in den USA und in Japan kaum Fahrt aufnehmen können. Darüber hinaus belasten die hohe Staatsverschuldung und defizitäre öffentliche Haushalte. Gerade die genannten, aber auch viele weitere europäische Länder sind daher gezwungen, einen finanzpolitischen Sparkurs zu fahren. Es besteht die konkrete Gefahr, dass damit die bisherigen fiskalischen Konjunkturimpulse ins Gegenteil umschlagen können.

Die deutsche Wirtschaft hat das Konjunkturtal hingegen nicht nur schnell überwunden, der Aufschwung hat sich im zweiten Halbjahr 2010 auch stark verbreitert und damit deutlich an Tragfähigkeit gewonnen. Nach ausgangs der Rezession positiv wirkenden Lagerzyklus im verarbeitenden Gewerbe haben seit Jahresmitte 2010 auch die Investitionen und der private Konsum, also die wesentlichen Treiber der Binnenkonjunktur, spürbar angezogen ohne dass der Exportboom wesentlich nachgelassen hätte. Hierzu hat insbesondere der während der Krise aufgrund der staatlich geförderten Kurzarbeit nur geringe Rückgang der Beschäftigung seinen Beitrag geleistet. Das Jahr 2011 begann damit auf einem soliden Fundament: Sowohl die privaten Konsumausgaben als auch die Unternehmensinvestitionen tragen wesentlich zum Wachstum bei, die Exportdynamik hält wenig verändert an und die monetären Rahmenbedingungen sind unverändert günstig.

Branchenentwicklung

Der jüngste ifo Investitionstest bei den deutschen Leasinggesellschaften, den das ifo Institut regelmäßig gemeinsam mit dem Bundesverband Deutscher LeasingUnternehmen (BDL) durchführt, zeigt für 2010 eine erst langsame Erholung der Leasingbranche von der schweren Rezession des Jahres 2009. Nach einem verhaltenen Jahresauftakt hat sich das Investitionsklima in Deutschland 2010 zusehends verbessert und erst mit einiger Verzögerung im Jahresverlauf auch die Leasingbranche erreicht. Im Jahresdurchschnitt wird im Neugeschäft mit Mobilien ein moderates Wachstum von 2,5 Prozent auf 41,1 Mrd. EUR erwartet. Diese unterdurchschnittliche Entwicklung des Leasings hängt nach Einschätzung des ifo und des BDL mit einer deutlich stärkeren Innenfinanzierung vieler Unternehmen und einem erheblichen Rückgang des Privatleasings zusammen.

Zur Entwicklung des für uns relevanten Teilbereichs des Leasingmarkts sind unverändert nur wenige aussagekräftige Branchendaten verfügbar. Wir gehen zwar davon aus, dass 2010 - im Zuge der allgemeinen Konjunkturerholung in Europa und insbesondere in Deutschland - das Volumen der Leasingfinanzierungen in unserem Teilmarkt insgesamt wieder signifikant gestiegen ist. Allerdings haben wir nach unserer empirischen Markteinschätzung ein überproportionales Wachstum erzielt und damit deutlich Marktanteile gewonnen.

Die geringe statistische Dokumentation des Leasingmarkts resultiert zum einen daraus, dass der Markt insgesamt sehr fragmentiert ist - allein in Deutschland dürfte sich die Anzahl der Anbieter auf an die 2.000 Unternehmen belaufen, zum anderen weisen die einzelnen Teilmärkte zum Teil wesentlich voneinander abweichende individuelle Branchenverläufe auf.

Darüber hinaus ist Small-Ticket-IT-Leasing kein eigenständiges Marktsegment und wird nur von relativ wenigen Unternehmen gezielt adressiert. Die Wettbewerbsintensität im Markt schwankt daher eher mit dem Eintreten beziehungsweise wie in den letzten Jahren während der Finanzkrise vermehrt festzustellen - dem Rückzug von Grenzanbietern, deren Geschäftsschwerpunkte in anderen Leasing- bzw. Finanzierungsbereichen liegen, als mit der Volumenentwicklung des Small-Ticket-IT-Leasings selbst.

Insgesamt deuten alle Analysen darauf hin, dass die Durchdringung der Bürobereiche mit IT-Geräten mittelfristig unter Schwankungen weiter steigen und das Leasing seinen Anteil an den Finanzierungen überproportional ausweiten wird. Dies trifft insbesondere auf unseren Zielmarkt, den Mittelstand, zu, während Leasingfinanzierungen bei Großunternehmen heute schon wesentlich stärker verbreitet sind.

Ein steigender Leasinganteil bei Finanzierungen kann umso mehr erwartet werden als sich die Refinanzierung von Unternehmen durch Banken während der Finanzmarktkrise und der zurückliegenden gesamtwirtschaftlichen Rezession deutlich erschwert bzw. verteuert hat und sich dieser Trend im Zuge der geplanten zusätzlichen Verschärfung der regulatorischen Anforderungen an den Bankensektor künftig eher noch weiter verstärken wird.

Wesentliche Entwicklungen des Geschäftsjahres

Das Geschäftsjahr 2010 war das erste Jahr seit der Finanzmarktkrise, in dem die GRENKELEASING AG wieder kräftig gewachsen ist. Wir hatten bereits im zweiten Halbjahr 2009 wieder auf Wachstum umgesteuert. Als dann bereits Anfang 2010 die gesamtwirtschaftliche Nachfrage insbesondere in Deutschland schneller und kräftiger anzog als von den meisten Wirtschaftsforschern vorhergesagt, war unsere Organisation schon richtig aufgestellt, um davon ohne Zeitverzug zu profitieren, so dass wir das Neugeschäft im Berichtsjahr um 24,0 Prozent auf 234,1 Mio. EUR steigern konnten. Das kräftige Wachstum haben wir unterstützt durch eine gezielte Rücknahme unserer in der Finanzmarktkrise nach oben geführten Deckungsbeitrag-2-Margen (DB2-Margen). Mit einer DB2-Marge im Leasinggeschäft von 13,2 Prozent im Berichtsjahr nach 17,8 Prozent im Vorjahr erzielen wir jedoch weiterhin attraktive Margen.

Im Berichtsjahr hat sich die Lage an den internationalen Kapitalmärkten deutlich entspannt. Die schlimmsten Befürchtungen während der weltweiten Krise der Finanzmärkte und in der Folge der Realwirtschaft sind nicht eingetreten. Allerdings ist dies nur ein relativer Erfolg - weiterhin bestanden 2010 hohe Risiken an den Märkten und waren außergewöhnliche Maßnahmen der Regierungen und Notenbanken zu ihrer Stützung notwendig. Umso mehr sind wir mit unserem erneut erfolgreichen Auftritt an den Fremdkapitalmärkten zufrieden.

Unsere breite Palette an Refinanzierungsinstrumenten im GRENKELEASING AG Konzern und unser inzwischen langjährig gepflegtes, gutes Standing an den Kapitalmärkten haben sich erneut in vollem Umfang bewährt. So haben wir zu Jahresbeginn als eines der ersten Unternehmen der Leasingbranche nach der Finanzmarktkrise einen ABS-Bond platziert und darüber hinaus im März eine Anleihe in Höhe von 75 Mio. EUR begeben. Hierdurch konnte die Tilgung einer auslaufenden Anleihe in Höhe von 100 Mio. EUR mehr als ausgeglichen werden. Ende Juni folgte eine weitere Anleihe mit einem Volumen von 100 Mio. EUR, die zu 20 Prozent überzeichnet war - zu einem Zeitpunkt, an dem der Kapitalmarkt für viele Unternehmen immer noch verschlossen war, - und schließlich im Oktober 2010 eine dritte Anleihe mit einem Volumen von 100 Mio. EUR.

Darüber hinaus wurden im Jahresverlauf zwei ABCP-Programme im Volumen von zusammen 190 Mio. EUR verlängert, Forderungskaufverträge für britische bzw. für französische Leasingforderungen abgeschlossen und einige weitere Instrumente erfolgreich genutzt. Insgesamt wurde die Fälligkeitsstruktur unserer Refinanzierungsinstrumente unverändert analog der Duration unseres Forderungsportfolios optimiert.

Die inzwischen im zweiten Jahr bewährte Refinanzierung über Bankeinlagen durch die GRENKE BANK AG haben wir auch 2010 weiterhin intensiv genutzt. Diese Finanzierungsform ist banken- als auch kapitalmarktunabhängig und macht uns damit unabhängiger von den Zyklen an diesen Märkten.

Unser Auftritt an diesem Markt orientiert sich daher einerseits an der Pflege auch dieser Anlegerbasis. Andererseits zielen wir darauf ab, den Zufluss von Bankeinlagen über eine entsprechende Zinspolitik in Abstimmung mit Mittelzu- und -abflüssen unserer anderen Instrumente sowie mit dem Ziel einer fristenkongruenten Refinanzierung unserer Finanzierungsforderungen zu steuern. Im Berichtsjahr hat die GRENKE BANK AG ihren Bestand an Bankeinlagen per 31. Dezember 2010 auf 122,2 Mio. EUR nach 106,4 Mio. EUR zum Ende des Vorjahres ausgeweitet. Die GRENKELEASING AG veräußert regelmäßig Leasingforderungen an die GRENKE BANK AG und nutzt so Bankeinlagen zu ihrer Refinanzierung.

Seit Mai 2003 wird GRENKELEASING von der Rating-Agentur Standard & Poor's mit einem Rating BBB+ und stabilem Ausblick im langfristigen Bereich sowie einem Rating A-2 im kurzfristigen Bereich bewertet. Diese Einstufung wurde am 6. Dezember 2010 erneut bestätigt. Als wesentliche Faktoren werden weiterhin unsere sehr gute Marktposition, eine breite Diversifikation unseres Forderungsportfolios, ein starkes Risikomanagement zur Sicherung unserer Profitabilität und eine solide Kapitalisierung hervorgehoben. Mit der erneuten Ratingbestätigung bleibt unser Standing auf den Kapitalmärkten unverändert gut.

Bei der GRENKELEASING AG wurde im September 2006 eine Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2000 bis 2004 begonnen. Diese wurde im September 2010 beendet. Aus dem Prüfungsbericht ergeben sich keine wesentlichen materiellen Auswirkungen. Im November 2010 wurde mit der Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2009 begonnen.

Bericht zur Geschäftslage

Bericht zur Ertragslage

Die GRENKELEASING AG hat insbesondere im Rahmen der erwähnten Platzierung des ABS-Bonds umfangreich Leasinggegenstände von der Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden: "KGaA") erworben. Dies führte zu einem deutlichen Anstieg der vereinnahmten Mieten aus Leasingverträgen und damit zu einer Ausweitung der Leasingerträge auf 442.337 TEUR (Vorjahr: 390.249 TEUR). Die Leasingaufwendungen stiegen hingegen nur auf 345.614 TEUR (Vorjahr: 342.990 TEUR), insbesondere wegen der deutlichen Reduzierung der bisher weiterzuleitenden Vergütungen an die KGaA für die inzwischen zurückgekauften Leasinggegenstände. Erfreulich entwickelten sich auch die sonstigen betrieblichen Erträge, die vor allem wegen höherer konzerninterner Umlagen auf 38.671 TEUR (Vorjahr: 33.469 TEUR) stiegen. Darüber hinaus konnten die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen auf 9.563 TEUR (Vorjahr: 12.030 TEUR) zurückgeführt werden.

Dieser sehr positiven Entwicklung der Ertragsseite stand spiegelbildlich ein niedrigerer Ertrag aus der Gewinnabführung der KGaA von 21.586 TEUR (Vorjahr: 27.811 TEUR) gegenüber, da das Geschäftsvolumen dieser Gesellschaft inzwischen deutlich niedriger ist. Zudem verbleibt nun auch ein höheres Abschreibungsvolumen in der GRENKELEASING AG, so dass die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen im Berichtsjahr auf 79.038 TEUR (Vorjahr: 32.862 TEUR) anstiegen.

Jenseits dieser transaktionsbezogenen Einflüsse auf die Gewinn- und Verlustrechnung der GRENKELEASING AG lagen die Veränderungen der übrigen Positionen im Rahmen der geschäftsüblichen Schwankungen. Für die versuchsweise Erprobung eines zusätzlichen Standortkonzepts, das kleinere Standorte als bisher in der Gesellschaft üblich vorsieht, fielen nur begrenzte Kosten an. Der Personalaufwand stieg bei einer fast unveränderten Mitarbeiterzahl insbesondre aufgrund von Gehaltserhöhungen auf 16.546 TEUR (Vorjahr: 15.782 TEUR). Die Werbe- und Repräsentationskosten legten zwar um 22,0 Prozent auf 1.010 TEUR (Vorjahr: 828 TEUR) zu, um das hohe Wachstum der Gesellschaft zu unterstützen, ihre absolute Höhe blieb damit aber immer noch moderat.

Insgesamt belief sich das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit der GRENKELEASING AG im Geschäftsjahr 2010 auf 37.988 TEUR (Vorjahr: 32.952 TEUR). Nach Abzug von Steuern betrug der Jahresüberschuss 26.779 TEUR (Vorjahr: 20.811 TEUR).

Bericht zur Finanz- und Vermögenslage

Die Entwicklung der Vermögens- und Finanzlage der GRENKELEASING AG ist durch den umfangreichen Rückerwerb von Leasinggegenständen sowie Veränderungen in der Refinanzierung geprägt. So stieg das Leasingvermögen der Gesellschaft zum Berichtsstichtag auf 221.418 TEUR (Vorjahr: 59.496 TEUR). Im Bereich der Grundstücke und Bauten sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung wurden keine wesentlichen Investitionen realisiert. Die Anteile an verbundenen Unternehmen stiegen auf 75.502 TEUR (Vorjahr: 61.502 TEUR) insbesondere aufgrund einer im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung bei der GRENKE BANK AG. Die in den Wertpapieren des Anlagevermögens ausgewiesene Anleihe in Höhe von 15.000 TEUR wurde mit Fälligkeit 22. März 2010 von der Emittentin GRENKE FINANCE Plc. zurückgezahlt.

Infolge Umstellung des Cash-Pooling-Verfahrens von der GRENKELEASING AG auf die GRENKE FINANCE Plc. ermäßigten sich die Forderungen an Kreditinstitute zum Berichtsstichtag auf 1.334 TEUR (Vorjahr: 57.136 TEUR). Die sonstigen Vermögensgegenstände sanken auf 84.858 TEUR (Vorjahr: 194.483 TEUR). Dies resultierte ebenfalls aus der Umstellung des Cash-Pooling-Verfahrens sowie darüber hinaus aus der Übertragung eines Schuldscheindarlehens und einer Schuldverschreibung von der GRENKELEASING AG auf die GRENKE FINANCE Plc., die damit Schuldnerin dieser Papiere wurde.

Somit belief sich die Bilanzsumme der GRENKELEASING AG zum 31. Dezember 2010 auf 461.489 TEUR (Vorjahr: 469.831 TEUR).

Wesentliche Veränderungen auf der Passivseite der Bilanz waren bei den Schuldverschreibungen zu verzeichnen. Zum Bilanzstichtag standen aufgrund des erwähnten Schuldnerwechsels keine (Vorjahr: 102.349 TEUR) Schuldverschreibungen der GRENKELEASING AG mehr aus. Gleichfalls infolge einer Übertragung von Schuldscheindarlehen in Höhe von 35.000 TEUR auf die GRENKE FINANCE Plc. sanken darüber hinaus die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten deutlich und beliefen sich nach weiteren Veränderungen anderer Darlehen - inklusive der vollständigen Rückführung eines Fremdwährungsdarlehens in Schweizer Franken - zum Bilanzstichtag auf insgesamt 3.801 TEUR (Vorjahr: 33.216 TEUR). Die sonstigen Verbindlichkeiten reduzierten sich auf 2.095 TEUR (Vorjahr: 23.826 TEUR), weil insbesondere ein Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr zurückbezahlt wurde.

Der Rechnungsabgrenzungsposten stieg auf 244.294 TEUR (Vorjahr: 126.630 TEUR). Davon entfielen 195.690 TEUR (Vorjahr: 49.446 TEUR) auf abgegrenzte Beträge aus der Forfaitierung von Raten aus Leasingverträgen. Deren Zuwachs resultiert im Wesentlichen aus dem Forderungsverkauf im Rahmen der Platzierung des ABS-Bonds. Gegenläufig entwickelten sich hingegen die in dieser Bilanzposition enthaltenen Rateneinzüge für das erste Quartal 2011 bzw. Versicherungsbeiträge für das Jahr 2011, die auf 36.252 TEUR (Vorjahr: 57.825 TEUR) sanken.

Die Eigenkapitalquote der GRENKELEASING AG stieg zum 31. Dezember 2010 bedingt durch das Jahresergebnis als auch zurückzuführen auf die gesunkene Bilanzsumme auf 36,2 Prozent (Vorjahr: 31,7 Prozent).

Liquidität

Die Zahlungsfähigkeit der Konzernunternehmen ist stets aufrechtzuerhalten. Daher legt der Vorstand der GRENKELEASING AG auf eine ausreichende Liquidität besonderen Wert. Die Liquidität im Konzern ist durch die bestehenden Refinanzierungslinien und die Möglichkeiten der weiteren Mittelaufnahme am Kapitalmarkt oder über die GRENKE BANK AG weiterhin gesichert. Die liquiden Mittel des Konzerns werden von der GRENKE Finance Plc. in einem Cash-Pool-Verfahren für die Konzerngesellschaften verwaltet. Die Gesellschaft verfügt über ausreichende Liquidität zur Finanzierung der Gesellschaften des GRENKELEASING AG Konzerns.

Refinanzierung

Die Finanzierung des Leasinggeschäfts (Neugeschäft) steht auf einer soliden Basis. Unmittelbare Refinanzierungspartner der AG sind die KGaA, GOALS und die GRENKE BANK AG. Die KGaA nutzt im Wesentlichen die Zweckgesellschaften der WestLB (Compass), der SEB AB (Kebnekaise) und der DZ Bank AG (Coral) im Rahmen von ABCP-Programmen.

Privatplatzierungen können direkt oder indirekt über unsere 100prozentige Tochter GRENKE FINANCE Plc., Dublin, im Rahmen des "Debt Issuance Program" über die Deutsche Bank, die WestLB und die HSBC vorgenommen werden. Daneben wurde im Jahre 2006 mit der Platzierung eines ABS-Bonds eine weitere Refinanzierungsform hinzugefügt, welcher mit Wirkung vom 15. Januar 2010 und durch einen erfolgreich platzierten neuen ABS-Bonds ersetzt wurde. Daneben besteht ebenfalls über unsere Tochter in Irland die Möglichkeit der Nutzung von vier revolvierenden Darlehensfazilitäten mit der Deutschen Bank AG, der WestLB, der SEB AB und der DZ Bank sowie die Nutzung eine Geldhandelslinie bei der Bayerischen Landesbank.

Die Korrektheit der Finanzierung (Vermeiden von Doppelfinanzierung, tatsächlicher Erwerb der Leasingobjekte) entsprechend der Bestimmungen unseres QualitätsManagement-Systems lassen wir halbjährlich durch Externe überprüfen.

Die Leasingobjekte des Neugeschäfts werden teilweise im Rahmen eines DoppelstockVerfahrens bei der KGaA angemietet. Die Mietforderungen der KGaA werden an Finanzinstitute, über Zweckgesellschaften im Rahmen von drei ABCP (Asset Backed Commercial Paper)-Programmen, eines ABS-Bonds oder lokal an zwei Sparkassen verkauft (forfaitiert). Die zugrundeliegenden vertraglichen Vereinbarungen sichern eine Finanzierung des Neugeschäfts auch bei steigendem Volumen für mehrere Jahre. Der GRENKELEASING AG nutzt zur Refinanzierung einen ABS-Bonds, der am 4. Februar 2010 platziert wurde. Er erlaubt einen revolvierenden Verkauf von Leasingverträgen in Höhe von 300,0 Mio. EUR für insgesamt 3 Jahre. Das Volumen war zum 31. Dezember 2010 zu 53 Prozent ausgenutzt.

Über die GRENKE BANK AG verfügt der GRENKELEASING AG Konzern darüber hinaus über die Möglichkeit sich banken- und kapitalmarktunabhängig zu refinanzieren. Hinreichenden finanziellen Spielraum gewährt nicht zuletzt der weiterhin hohe Eigenkapitalbestand.

WEITERE INFORMATIONEN

Entwicklung und Struktur der Dienstleistungen

Der Schwerpunkt unseres Finanzierungsbestands liegt weiterhin im Bereich Small-Ticket-IT-Leasing. Unverändert finanzieren wir ein breites Portfolio an Gütern insbesondere der Informationstechnologie. Die Schwerpunkte liegen bei EDV-Anlagen, Druckern, Kopierern und nachrichtentechnischen Produkten sowie Software. Hierfür haben wir ein vielfältiges Angebot an Finanzierungsverträgen entwickelt. Die Struktur des Güterportfolios hat sich im Berichtsjahr nicht wesentlich verändert. Sie resultiert aus Art und Umfang der Nutzung der Produkte in den Büroumgebungen des europäischen Mittelstands. Informationstechnologie wird heute in Büros aller Branchen der Wirtschaft eingesetzt. Daher verhindert unsere Ausrichtung grundsätzlich die Bildung von Klumpenrisiken in einzelnen Branchen oder Regionen.

Vertrieb und Kundenstruktur

Die GRENKELEASING AG hat ihre Wurzeln im Small-Ticket-IT-Leasing. Die Aktivitäten werden sukzessive auf die Finanzierung anderer kleinvolumiger Forderungen ausgeweitet. Wegen der geringen Größe der individuellen Verträge scheidet die Form des Direktvertriebs aus, sie macht wirtschaftlich keinen Sinn.

Im Leasinggeschäft betreibt die Gesellschaft deshalb das sogenannte "Vertriebsleasing": Die Finanzierungsverträge mit den Endkunden werden überwiegend durch die Vermittlung seitens der Hersteller, insbesondere aber unserer Fachhandelspartner, abgeschlossen.

Hier differenzieren wir uns durch eine intensive Betreuung der Fachhandelspartner deutlich vom Wettbewerb. Durch eigene Mitarbeiter in lokalen Vertriebsbüros beziehungsweise durch unsere Franchisenehmer bieten wir eine intensive persönliche Schulung und Betreuung nicht nur zum Thema Leasingfinanzierung, sondern auch zu Vertriebsthemen und Vertriebsunterstützung, zu Organisationsfragen und zu sonstigen Themen rund um die Steigerung der Prozesseffizienz. Ziel ist es, aktiv zum wirtschaftlichen Erfolg der Fachhändler beizutragen. So stärken wir die Bindung der Fachhandelspartner an die Marke GRENKE. Unser Dienstleistungsprogramm umfasst des Weiteren den Ausbau unseres Qualitätsmanagement-Systems mit dem Ziel einer verbesserten Kundenorientierung.

Hersteller von IT-Produkten betreuen wir über ein Key-Account-Management. Auch bei diesen Vertriebspartnern setzen wir zur Verstärkung der Kundenbindung auf höchste Prozessqualität und -effizienz. Ausgewählte Firmenkunden betreuen wir zusätzlich im Rahmen eines Direktvertriebsmodells. So analysieren wir unsere Forderungsbestände quartalsweise auf die Möglichkeit von Rahmenfinanzierungen bei geeigneten Kunden. Entsprechend unserer Risikophilosophie, die Kundenstruktur breit gefächert zu halten, begrenzen wir aktiv potenzielle Klumpenrisiken: Auch unter diesen Leasingnehmern erreicht kein Kunde ein Gesamtobligo von mehr als zwei Prozent des Eigenkapitals der Gesellschaft.

Struktur des Lieferantenstamms

Unsere Leasingfinanzierungen sind herstellerunabhängig. Damit spiegelt die Struktur unseres Lieferantenportfolios bzw. der einzelnen Hersteller im Wesentlichen die Nachfragestruktur des deutschen und europäischen Mittelstandes nach IT-Produkten wider. Sie verändert sich mit deren Angebot an IT-Produkten, der Produktpolitik der Hersteller und mit dem Nutzungsverhalten der Anwender, ohne dass wir darauf aktiven Einfluss nehmen. Im Ergebnis bleibt damit auch die Lieferantenstruktur der GRENKELEASING AG entsprechend unserer Risikophilosophie breit gefächert.

Durch den Herstellerwettbewerb bleibt darüber hinaus gewährleistet, dass die hinter unseren Leasingverträgen stehenden Produkte den jeweiligen Stand der Technik repräsentieren. Risiken aufgrund obsolet gewordener Technik vermeiden wir, indem unsere Leasingverträge typischerweise Vollamortisationsverträge sind, die Verwertungsrisiken weitestgehend ausschließen. Unser Verwertungsgeschäft läuft unabhängig vom Leasinggeschäft.

Forschung und Entwicklung

Die GRENKELEASING AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen. Grundlagenforschung bzw. -entwicklung fallen damit weg. Kernkompetenz der Gesellschaft ist jedoch die Bereitstellung einer effizienten Leasing-Logistik durch den Einsatz zentralisierter und hoch standardisierter IT-Prozesse. Dafür verwenden wir marktgängige Produkte, die wir mit individuell programmierten Anwendungen auf unseren Bedarf hin optimieren. In begrenztem Umfang fallen IT-Entwicklungsleistungen an bei der Entwicklung von Online-Plattformen, die die besonderen Anforderungen unserer einzelnen Märkte berücksichtigen.

Aktien

Die Aktien der GRENKELEASING AG sind seit April 2000 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft hat insgesamt 13.684.099 Aktien ausgegeben. Von diesen sind 38,20 Prozent den Eheleuten Grenke als gebundene Aktien zuzurechnen, wodurch sich ein Freefloat in 2010 von 61,80 Prozent ergibt. Der Aktienkurs der GRENKELEASING AG ist im Geschäftsjahr 2010 per Saldo um 28,0 Prozent gestiegen. Gestartet mit einem Jahresanfangskurs (Xetra) von 29,68 EUR hat sich die Aktie im ersten Halbjahr zunächst innerhalb einer Schwankungsbreite von rund zehn Prozent seitwärts bewegt. Anfang Juli setzte dann eine Aufwärtsbewegung ein, die bis zum Jahresende anhielt. Der Jahresschlusskurs lag bei 37,99 EUR. Der Jahreshöchststand von 38,50 EUR wurde zunächst am 9. und 10. November und dann ein weiteres Mal am 27. Dezember erreicht. Kurz nach der Jahreswende 2010/11 wurde die 40-Euro-Marke erstmals überschritten. In den letzten beiden Geschäftsjahren hat sich der Kurs der Aktie damit mehr als verdoppelt.

Grundsätze der GRENKELEASING AG zur Corporate Governance

Die in Deutschland börsennotierten Unternehmen sind - soweit sie ihren rechtlichen Sitz in Deutschland haben - nach dem Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) verpflichtet, die Übereinstimmung ihrer Corporate Governance mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu erklären und eventuelle Abweichungen zu erläutern.

Gute Corporate Governance, die sich in einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle ausdrückt, gehört zum Selbstverständnis der GRENKELEASING AG - ihres Vorstands, Aufsichtsrats und ihrer leitenden Mitarbeiter. Die AG und der GRENKELEASING AG Konzern identifizieren sich in hohem Maße mit den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex und betrachten deren Umsetzung als wichtigen Beitrag zur Vertrauensbildung bei allen gegenwärtigen und künftigen Stakeholdern, bei Kunden, Aktionären, Fremdkapitalgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit. Aus diesen Gründen entsprach die GRENKELEASING AG traditionell den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex in vollem Umfang. Erst zuletzt wurden, wie in der unten wiedergegebenen Entsprechenserklärung ausgeführt, Ausnahmen formuliert, die sich aus Übergangs- bzw. Bestandschutzgründen ergeben. Darüber hinaus schließt sich die Gesellschaft nicht den Vorschlägen des Kodex hinsichtlich Altersgrenzen bzw. Diversity an.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben die Entsprechenserklärung zum Kodex zunächst in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 18. Juni 2009 am 26. April 2010 unterzeichnet.

Die aktuelle Entsprechenserklärung der Gesellschaft ist im Folgenden als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB wiedergegeben sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.grenke.de in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Dort kann auch der Deutsche Corporate Governance Kodex eingesehen werden.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Als börsennotierte Aktiengesellschaft haben wir gemäß § 289a HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben, die die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat enthält.

Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrates zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG erklären nach § 161 Aktiengesetz, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 27. April 2009 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" zunächst in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 18. Juni 2009 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:

Die Gesellschaft hat für Vorstände und Aufsichtsräte eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die schon heute einen Selbstbehalt der Organmitglieder in Schadensfällen vorsieht. Die gegenwärtige Regelung entspricht jedoch nicht der für Vorstände in § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz neu eingeführten und in Ziffer 3.8 des DCGK auch für den Aufsichtsrat übernommenen Regelung. Deshalb wird die bestehende D&O-Versicherung des Vorstandes innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist an die vorgenannte Neuregelung angepasst werden. Ebenso schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der diesjährigen Hauptversammlung vor, die in § 10 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Empfehlung des DCGK in Ziffer 3.8 anzupassen und die diesbezüglich notwendige Satzungsänderung zu beschließen.

Abweichend von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 des DCGK sehen die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder kein sog. Abfindungs-Caps vor. Grund hierfür ist, dass die Vorstandsverträge vor der Aufnahme der entsprechenden Empfehlung in den DCGK abgeschlossen wurden und somit Bestandsschutz genießen.

Sowohl bei der Zusammensetzung des Vorstands als auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll nach den Empfehlungen unter Ziffer 5.1.2 bzw. 5.4.1 des DCGK unter anderem auf eine festzulegende Altersgrenze sowie auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Beiden Vorschlägen folgt die Gesellschaft nicht, da nach Auffassung der Gesellschaft keines dieser beiden Kriterien geeignet ist, für die Bestellung von Vorständen bzw. die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern den Ausschlag zu geben. Unter Berücksichtigung der im Übrigen zu beachtenden Aspekte sollten nach Auffassung der Gesellschaft bei der Zusammensetzung des Vorstandes wie auch bei den Vorschlägen zur Aufsichtsratswahl vielmehr die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Auswahl des geeigneten Kandidaten maßgeblich sein.

Baden-Baden, den 26. April 2010

GRENKELEASING AG

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Der Vorstand	Der Aufsichtsrat

Unternehmensführungspraktiken

Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der GRENKELEASING AG stellen sich wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Vertreter der Kapitaleigner im Aufsichtsrat, Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus sechs fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der GRENKELEASING AG vertreten. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.

Vorstand

Der Vorstand ist Leitungsorgan der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte des Unternehmens im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften und der von den Aktionären beschlossenen Satzung. Er ist damit den Interessen der Gesellschaft verpflichtet und an die geschäftspolitischen Grundsätze gebunden.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten Aktien der GRENKELEASING AG. Im Laufe des Geschäftsjahres 2010 haben folgende meldepflichtige Wertpapiergeschäfte gem. § 15a WpHG stattgefunden: Herr Dr. Hack kaufte im Februar 2010 insgesamt 2.000 Aktien, Herr Dr. Lipp kaufte im Juli 2010 2.800 Aktien der GRENKELEASING AG über die Börse (Xetra).

Transparenz

Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der GRENKELEASING AG erfolgt im Geschäftsbericht, in den Quartalsfinanzberichten und im Halbjahresfinanzbericht. Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc- und Presse-Meldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Berichte sind im Internet unter Investor Relations einsehbar.

Die GRENKELEASING AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15b WpHG angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG wird vom Vorstand nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat wird der festgestellte Jahresabschluss innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2010 wählte die Hauptversammlung die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft (umfirmiert in: Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) Eschborn/Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 vor, soweit diese erfolgt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Wesentliche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats. Gemäß der Satzung der GRENKELEASING AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG kommt vierteljährlich zusammen, bei Bedarf werden darüber hinaus außerordentliche Sitzungen und Telefonkonferenzen abgehalten. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungs- und einen Personalausschuss eingerichtet.

Prüfungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Einzel- und Konzernabschlusses der GRENKELEASING AG, die Einhaltung der rechtlichen und gesetzlichen Vorschriften im Konzern, die Qualifikation und Leistung des externen Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Prof. Dr. Lipp (Vorsitzender), Herr Witt und Herr Münch. Die Mitglieder verfügen alle über besondere Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Compliance.

Personalausschuss

Der Personalausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus überwacht der Ausschuss die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet die Genehmigung der Verträge mit Vorstandsmitgliedern, insbesondere hinsichtlich deren Vergütung für den Aufsichtsrat vor. Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Prof. Dr. Lipp (Vorsitzender), Herr Staudt, Herr Witt.

Personal

Die GRENKELEASING AG ist im Berichtsjahr ausschließlich organisch gewachsen. Da wir unsere hoch qualifizierten und erfahrenen Mitarbeiter auch während der Finanzmarktkrise im Unternehmen gehalten und Entlassungen vermieden hatten, konnten wir das hohe Wachstum des Berichtsjahres ohne einen Zuwachs der Mitarbeiterzahl realisieren. Ihre Anzahl (ohne Vorstand) blieb mit durchschnittlich 258 nach 263 im Vorjahr fast unverändert. Im Geschäftsjahr 2010 lag die Fluktuationsquote bei 8,68 Prozent und damit nur begrenzt über dem Vorjahresniveau von 8,15 Prozent.

Die Förderung der Aus- und Weiterbildung unserer Mitarbeiter und damit das Eröffnen persönlicher und professioneller Chancen ist uns selbstverständliche Verpflichtung jenseits eines kurzfristigen unternehmensinternen Interesses. Wir offerieren daher zahlreiche und umfangreiche Angebote. Im Geschäftsjahr 2010 waren 27 junge Menschen bei uns in Ausbildung. Dabei unterstützen wir auch regelmäßig neue Ausbildungsgänge wie derzeit im Dialogmarketing mit zwei Auszubildenden sowie in der Fachinformatik mit derzeit einem Auszubildenden in der Fachrichtung Anwendungsentwicklung.

Zusätzlich absolvieren derzeit 7 Studenten das berufsbegleitende trinationale Studium International Business Management an der Dualen Hochschule Lörrach, der Fachhochschule Nordwestschweiz in Basel sowie der Université de Haute Alsace in Colmar. Sowohl die GRENKELEASING AG als auch unsere Tochtergesellschaften in der Schweiz und in Frankreich bieten jungen Menschen ein solches Angebot. Mit der Dualen Hochschule Lörrach kooperieren wir schon seit 2004. Seit 2007 arbeiten wir auch mit der Dualen Hochschule Karlsruhe zusammen, wo derzeit in der Fachrichtung Wirtschaftsinformatik zwei Studenten und Fachrichtung Angewandte Informatik ein Student immatrikuliert sind. Ebenfalls seit 2007 besteht die Zusammenarbeit mit der Dualen Hochschule Mannheim (Accounting und Controlling), wo wir derzeit mit einem Studenten vertreten sind.

Veränderungen in den Organen

Die Vorstandsverträge von Herrn Thomas Konprecht und Herrn Michael Kostrewa sind zum 30. April 2010 ausgelaufen. Beide sind aus dem Vorstand der GRENKELEASING AG ausgeschieden. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Berufung von Herrn Gilles Christ in den Vorstand der GRENKELEASING AG gemäß Aufsichtsratsbeschluss ab dem 1. Mai 2010 für drei Jahre zugestimmt. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Uwe Hack wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2010 turnusgemäß um fünf Jahre verlängert.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Brigitte Sträter, Herr Dieter Münch, Herr Dr. Oliver Nass und Herr Erwin Staudt endete mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2010. Durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2010 wurden die nachfolgend genannten Personen in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt:

―	Herr Dieter Münch, Weinheim, Bankkaufmann a. D., Stiftungsvorstand,
―	Herr Florian Schulte, Baden-Baden, Vorstand (CEO) der Deltavista AG,
―	Herr Erwin Staudt, Leonberg, hauptamtlicher Präsident des VfB Stuttgart 1893 e. V.,
―	Herr Prof. Dr. Thilo Wörn, Essen, Hochschullehrer, Essen

Vergütung der Organe

Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen neben einer fixen, vom Erfolg unabhängigen Jahresgrundvergütung eine variable, vom Erfolg abhängige Vergütungskomponente vor.

Vergütung des Vorstands

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EUR	Christ (ab 01.05.2010)	Grenke	Dr. Hack	Kindermann	Konprecht (bis 30.04.2010)	Kostrewa (bis 30.04.2010
Bruttogehalt	115.819,08	328.946,88	268.519,44	128.820,66	57.386,83	42.626,84
Erfolgszulage	55.080,00	144.551,00	123.492,13	53.848,33	14.709,25	11.031,93
Tantieme	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Phantom Stocks	84.350,00	0,00	289.200,00	0,00	0,00	0,00
Altersvorsorge	0,00	0,00	21.000,00	0,00	0,00	0,00
Gesamtkosten	255.249,08	473.497,88	702.211,57	182.668,99	72.096,08	53.658,77

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EUR	Gesamt 2010	Gesamt 2009
Bruttogehalt	942.119,73	1.024.468,19
Erfolgszulage	402.712,64	483.073,88
Tantieme	0,00	248.831,10
Phantom Stocks	373.550,00	300.195,00
Altersvorsorge	21.000,00	21.000,00
Gesamtkosten	1.739.382,37	2.077.568,17

Nach Zufluss- bzw. Fälligkeitsprinzip aufgestellt

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Berichtsjahr 1.739 TEUR (Vorjahr: 2.078 TEUR). Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst fixe sowie variable Bestandteile. Die Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich im Voraus basierend auf der Steigerung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) sowie auf der Entwicklung von Kennzahlen einer Balanced Score Card (BSC) festgelegt. Das Erreichen des EBIT-Wachstumsziels wird jährlich nachträglich gemessen (wobei bei Nichterreichen der Vorgaben die Zahlung gänzlich entfällt), das der BSC-Kriterien quartalsweise nachträglich.

Die in der BSC-Berücksichtigung maßgeblichen Kriterien entsprechen den für die langfristige Konzernentwicklung und damit für die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts wesentlichen Kennzahlen. Hierzu gehören unter anderen die Entwicklung der Anzahl der Leasingverträge und des Neugeschäfts. Für Herrn Dr. Hack wird ein Jahresbeitrag zur Altersvorsorge an eine überbetriebliche Unterstützungskasse in Höhe von 21 TEUR entrichtet. Darüber hinaus erhalten die Vorstände teilweise noch Phantom Stocks.

Die Struktur des Vergütungssystems inklusive der im Folgenden dargestellten Struktur der Phantom Stocks führen nicht dazu, dass ein Anreiz geschaffen wird, unangemessene Risiken einzugehen. Das Vergütungssystem fördert den langfristigen Erfolg des Unternehmens und schafft Anreize nur solche Risiken einzugehen, die statistisch gut beherrschbar sind und eine dem Risiko angemessene Vergütung beinhalten. Zudem ist das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der Gesellschaft durch die Vergütungspraxis weder gefährdet, noch schränkt diese eine dauerhafte Aufrechterhaltung der Eigenmittel ein.

Mit Datum vom 12. März 2007 hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKELEASING AG mit Herrn Dr. Hack eine Phantom-Stock-Vereinbarung mit Re-Investitionsgebot für die Geschäftsjahre 2007 bis 2009 abgeschlossen. Sie wurde als "Cash-Settlement-Plan" behandelt. Im Rahmen dieser Vereinbarung erhielt Herr Dr. Hack für diese Geschäftsjahre jeweils einen Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses von 30.000 Aktien der GRENKELEASING AG im Verhältnis zu einem definierten Basiskurs. Der Zahlungsanspruch in Höhe von 300.195,00 EUR von Herrn Dr. Hack aus der Phantom-Stock-Vereinbarung des Geschäftsjahres 2009 wurde im Januar 2010 gemäß der Cash-Settlement-Vereinbarung beglichen. Herr Dr. Hack kaufte im Februar 2010 insgesamt 2.000 Aktien der GRENKELEASING AG über die Börse (Xetra).

Mit Unterschriftsdatum vom 29. Juni 2010 bzw. 13. Juli 2010 hat der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Hack bzw. Herrn Christ weitere Phantom-Stock-Vereinbarungen abgeschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarung erhält Herr Dr. Hack für das laufende Geschäftsjahr sowie die kommenden zwei Geschäftsjahre jeweils einen Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses von 30.000 Aktien der GRENKELEASING AG im Verhältnis zu einem definierten Basiskurs. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 1. bis 23. Dezember des jeweiligen Vorjahres.

Der Basiskurs für das Jahr 2010 betrug 28,68 EUR. Die maximale Auszahlung auf Grund dieser Vereinbarung ist auf 600.000 EUR für den Zeitraum von drei Jahren begrenzt. Herr Dr. Hack ist unter dem Programm verpflichtet, den jeweiligen Nettoauszahlungsbetrag zuzüglich eines Eigeninvestments von 25 Prozent dieses Auszahlungsbetrages in Aktien der GRENKELEASING AG zu investieren. Der zeitanteilige Zahlungsanspruch von Herrn Gilles Christ bemisst sich nach dem Wertzuwachs von 15.000 Aktien der GRENKELEASING AG. Die maximale Auszahlung ist auf 300.000 EUR begrenzt. Per 31. Dezember 2010 betrug der Wert der gewährten Phantom Stock Vereinbarungen 373.550 EUR. Der Auszahlungsbetrag wurde mit Ablauf des Jahres 2010 fällig.

Die Gesellschaft hatte in der Vergangenheit eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) für ihre Organe und leitenden Angestellten abgeschlossen, wobei die Versicherten jeweils einen festen Selbstbehalt von 3.000 EUR je Schadensfall zu tragen haben. Diese D&O-Versicherung des Vorstands entsprach nicht mehr dem neu eingeführten § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz und wurde daher innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist entsprechend den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes angepasst.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Vergütung des Aufsichtsrats

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Name EUR	Funktion	Grundbezug 2010	Prüfungs- ausschuss	Personal- ausschuss	Variable Vergütung	Reisekosten
Prof. Dr. Lipp	Vorsitzender	11.250,00	600,00	900,00	5.250,00	936,08
Witt	Stellv. Vorsitzender	7.500,00	900,00	600,00	3.750,00	611,40
Münch	Aufsichtsrat	7.500,00	600,00	0,00	3.300,00	633,90
Dr. Nass (bis 11.05.2010)	Aufsichtsrat	2.729,17	0,00	0,00	3.000,00	660,40
Schulte (ab 11.05.2010)	Aufsichtsrat	4.791,67	0,00	0,00	0,00	0,00
Staudt	Aufsichtsrat	7.500,00	0,00	600,00	3.300,00	124,00
Dr. Sträter (bis 11.05.2010)	Aufsichtsrat	2.729,17	0,00	0,00	3.000,00	457,20
Dr. Wörn (ab 11.05.2010)	Aufsichtsrat	4.791,67	0,00	0,00	0,00	1.331,56
Summe		48.791,68	2.100,00	2.100,00	21.600,00	4.754,54

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Name EUR	Gesamt 2010*	Gesamt 2009*
Prof. Dr. Lipp	18.936,08	16.148,51
Witt	13.361,40	11.374,00
Münch	12.033,90	10.782,64
Dr. Nass (bis 11.05.2010)	6.389,57	10.112,92
Schulte (ab 11.05.2010)	4.791,67	--
Staudt	11.524,00	9.900,00
Dr. Sträter (bis 11.05.2010)	6.186,37	9.929,70
Dr. Wörn (ab 11.05.2010)	6.123,23	--
Summe	79.346,22	68.247,77

* feste Bezüge, variable Bezüge und Reisekosten

Im Geschäftsjahr 2010 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von 79,3 TEUR (Vorjahr: 68,2 TEUR) inklusive Reisekosten gewährt. Diese Bezüge sind in der obenstehenden Tabelle für jedes Mitglied einzeln dargestellt. Über diese Bezüge hinaus erhielt Frau Dr. Sträter eine Vergütung für Öffentlichkeitsarbeit in Höhe von 3,5 TEUR.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der GRENKELEASING AG geregelt und wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 hatte diesbezüglich Anpassungen beschlossen. Bis dahin hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine fixe Vergütung in Höhe von 6.000 EUR, der Vorsitzende von 9.000 EUR erhalten. Hinzu kam eine variable Vergütung, sofern an die Aktionäre eine höhere Dividende als 0,20 EUR je Aktie ausgeschüttet wurde. Die Festvergütung erhöhte sich in diesem Fall um ein Viertel des Prozentsatzes, um den die Dividende je Aktie den Betrag von 0,20 EUR überstieg. Der variable Vergütungsbestandteil betrug maximal 50 Prozent der Festvergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes. Für jedes Aufsichtsratsmitglied, welches in einem Ausschuss tätig ist, erhöhte sich die Vergütung um 600 EUR, für den Vorsitzenden eines Ausschusses um 900 EUR pro Geschäftsjahr.

Entsprechend der Neufassung der Satzung nach dem HV-Beschluss vom 11. Mai 2010 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 7.500 EUR, der Vorsitzende eine solche von 11.250 EUR sowie für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine Vergütung von 600 EUR und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss von 900 EUR. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres werden die Festvergütung sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze pro rata temporis berechnet.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern an die Aktionäre eine höhere Dividende als 0,20 EUR je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um die Hälfte des Prozentsatzes, um den die Dividende je Aktie den Betrag von 0,20 EUR übersteigt, wobei der variable Vergütungsbestandteil maximal 100 Prozent der Festvergütung beträgt.

Ferner besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKELEASING AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Diese sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr, vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren bare Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Aktienbesitz und Aktiengeschäfte der Organe

Der Aktienbesitz (Directors' Holdings) der Organe zum Stichtag 31. Dezember 2010 ist in der folgenden Tabelle zusammengefasst. Die Vorstandsmitglieder halten derzeit keine Optionen auf Aktien der GRENKELEASING AG, bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats war und ist keine Gewährung von Aktienoptionen vorgesehen. Herr Dr. Hack kaufte im Februar 2010 insgesamt 2.000 Aktien, Herr Dr. Lipp kaufte im Juli 2010 2.800 Aktien der GRENKELEASING AG über die Börse (Xetra).

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	Aktien per 31. Dez. 2010		Aktien per 31. Dez. 2010
Vorstand		Aufsichtsrat
---	---	---	---
Wolfgang Grenke	4.916.619	Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp	23.800
Dr. Uwe Hack	7.000	Dieter Münch	75
Mark Kindermann	52.053	Erwin Staudt	1.000
Summe	4.975.672	Summe	24.875

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Die Aktien der GRENKELEASING AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von 17.491.421,86 EUR, das eingeteilt ist in 13.684.099 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von 1,28 EUR. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet - Stimmrechtsbeschränkungen, Vorzugsaktien oder Sonderrechte mit Kontrollbefugnissen bestehen nicht. Dem Vorstand sind darüber hinaus keine Beschränkungen bekannt, die zwischen Gesellschaftern vereinbart wurden und die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Der Vorstandsvorsitzende der GRENKELEASING AG, Wolfgang Grenke, besitzt per 31. Dezember 2010 4.916.619 Stück Aktien der Gesellschaft, entsprechend 35,93 Prozent des Grundkapitals. Den Eheleuten Grenke sind zu diesem Stichtag 38,20 Prozent des Grundkapitals, entsprechend 5.227.951 Stück Aktien, zuzurechnen.

Die Satzung sieht keine gegenüber den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regelungen zur Bestellung von Mitgliedern des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor. Danach werden die Mitglieder des Vorstands für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der GRENKELEASING AG besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Änderungen der Satzung bedürfen den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend eines Hauptversammlungsbeschlusses. Beschlüsse der Hauptversammlung werden -soweit dem keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen - mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmen- eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals beziehungsweise nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag bis zu nominal 8.500.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch bei Barkapitalerhöhungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 ist das Grundkapital der Gesellschaft darüber hinaus um bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien beziehungsweise um bis zu 3.834.690 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III) worden. Das Bedingte Kapital dient der Absicherung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2011 einmalig oder mehrmals im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 EUR mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren begeben kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre ist dabei möglich. Seit Bestehen der Ermächtigung wurden noch keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern. Weitere Angaben gemäß DRS 15a.27 ("Change-of-Control-Klauseln") unterbleiben, da die entsprechenden Angaben geeignet wären, dem Mutterunternehmen erheblichen Nachteil zuzufügen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 wurde die Gesellschaft nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können gegen Sachleistung veräußert werden. Und sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Transaktion nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausnutzung verschiedener Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei in der Summe höchstens zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Die Ermächtigung gilt bis 10. Mai 2015. Bisher wurden keine eigenen Aktien erworben.

RISIKOBERICHT

Allgemeine Angaben

Aufgabe des Risikomanagement-Systems der GRENKELEASING AG ist es, Risiken für die Muttergesellschaft sowie für die Tochtergesellschaften strukturiert zu erfassen, zu dokumentieren und sie zu bewerten sowie diese offenzulegen. Mitarbeiter und Geschäftsleitung sollen damit in die Lage versetzt werden, mit Risiken verantwortungsvoll umzugehen sowie sich ergebende Chancen gezielt zu nutzen. Das Risikomanagement erfolgt in einem koordinierten Prozess auf allen relevanten Ebenen der Organisation der Gesellschaft und ist eng auf die Tätigkeiten der einzelnen Bereiche abgestimmt. Die Funktion des Risikomanagements sowie Stand und Ergebnisse eingeleiteter Maßnahmen werden durch die Innenrevision überprüft. Die Innenrevision berichtet unmittelbar an den Vorstand. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Überwachung und Einhaltung des Risikomanagements der GRENKELEASING AG.

Das im Jahr 2003 eingeführte Risikomanagement-System wurde seither organisch weiterentwickelt. Es wird über ein Risikomanagement-Tool im Intranet der GRENKELEASING AG betrieben. Über dieses Tool werden regelmäßig Risikoumfragen durchgeführt, bei denen die Mitarbeiter angehalten sind, sowohl bestehende als auch potenzielle Risiken zu bewerten. Sind Risiken als relevant einzustufen, werden Gegenmaßnahmen beschlossen, mit denen die Risiken gesteuert werden sollen.

Flankierend zu den turnusmäßigen Risikoumfragen und der Ad-Hoc-Risikoberichterstattung werden insbesondere im Finanz- und Risikocontrolling umfassende Instrumente für den Umgang mit Risiken eingesetzt. Hierzu zählen die monatlichen Berechnungen der Finanzmarkt-Risikopositionen sowie die regelmäßige Darstellung und Erörterung der Zinsrisiko- und der Liquiditätsposition. Regelmäßig und mindestens dreimal im Jahr trifft sich der Arbeitskreis Risiko (AK Risk) der GRENKELEASING AG. Dem AK Risk gehören neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand die Verantwortlichen für Accounting, Verwaltung, Qualitätsmanagement und Controlling sowie ein Niederlassungsleiter an.

Eine Risikoinventur, d.h. eine Bestandsaufnahme aller relevanten und bedeutenden Risiken, erfolgt mindestens einmal jährlich im Rahmen des Risikocontrollings. Hierfür werden insbesondere die aktuellen Risikoumfragen und Ad-hoc-Risikomeldungen der jüngsten Vergangenheit analysiert. Änderungen bzw. neue Risiken werden umgehend kommuniziert.

MaRisk

Seit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 haben auch Leasingunternehmen die von der Deutschen Bundesbank und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) aufgestellten Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) einzuhalten. Diese Mindestanforderungen beinhalten qualitative Anforderungen an das Risikomanagement, die von den Instituten unter Berücksichtigung der Größe sowie der Art, Umfang, Komplexität und dem Risikogehalt ihrer Geschäfte umzusetzen sind. Für das Jahr 2010 war erstmals eine vollständige Umsetzung verpflichtend, im Vorjahr galten noch Übergangsregelungen. Der GRENKE Konzern hat die in den MaRisk verlangten angemessenen Risikosteuerungs- und -controllingprozesse für die wesentlichen Risikoarten Adressausfall-, Marktpreis-, Liquiditäts- und operationelle Risiken 2009 bereits weitgehend, 2010 vollständig umgesetzt.

Die GRENKELEASING AG mit Sitz in Baden-Baden ist übergeordnetes Institut der GRENKE BANK AG, ebenfalls mit Sitz in Baden-Baden, die den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen des Kreditwesengesetzes (KWG) und der Solvabilitätsverordnung (SolvV) unterliegt. Neben dem Mutterunternehmen GRENKELEASING AG und der GRENKE BANK AG unterliegen auch die Finanzdienstleistungsinstitute GRENKEFACTORING GmbH und Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA dem KWG und der Aufsicht durch die BaFin. Für die beiden letztgenannten Institute hat die GRENKELEASING AG in 2010 die Inanspruchnahme der Waiver-Regelung gem. § 2a Abs. 1 KWG angezeigt. Hiernach können nachgeordnete Institute auf Antrag bei der BaFin davon absehen, bestimmte aufsichtsrechtliche Bestimmungen anzuwenden, sofern die notwendigen organisatorischen Vorkehrungen vom übergeordneten Institut vollständig erfüllt werden. Gemäß KWG würde sich der aufsichtsrechtliche Konsolidierungskreis auf die oben genannte Bank und Finanzdienstleistungsinstitute beschränken. Unserem Antrag bei der BaFin, den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis dem buchhalterischen der Konzernrechnungslegung gleichzusetzen, wurde bereits 2009 stattgegeben. Damit werden alle dem GRENKE Konzern zuzurechnenden Konzerngesellschaften, d.h. die Muttergesellschaft GRENKELEASING AG und all ihre inländischen und ausländischen Töchter, durch den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis erfasst.

Die Risikopolitik der GRENKELEASING AG

Unsere Risikopolitik ist darauf ausgerichtet, Risiken des operativen Geschäfts präzise zu messen, übernehmen und aktiv managen zu können. Dabei achten wir nicht nur auf Einzelrisiken, sondern insbesondere auch auf mögliche Risikocluster und übergreifende Interdependenzen. Unser Risikomanagement profitiert von einem langjährigen Track-Record.

Wir sind in der Lage, die Ausfallrisiken unseres Geschäfts sehr präzise zu messen. Unsere risikopolitische Strategie zielt auf die breite Diversifikation unserer Forderungen ab, die sich auch bereits aus unserem Geschäftsmodell ergibt: Aufgrund unserer Fokussierung auf das Small-Ticket-Geschäft (Leasing, Bank, Factoring) haben wir beispielsweise keine Klumpenrisiken in unserem Leasingbestand oder -Neugeschäft - weder auf Kunden- noch auf Branchenebene. Ferner sind wir herstellerunabhängig und haben unsere Refinanzierung über verschiedene Banken und eigene Refinanzierungsquellen diversifiziert. Nicht zuletzt führt unsere internationale Wachstumsstrategie zu einer noch breiteren Diversifikation unseres Forderungsportfolios. Vermögens- und Ertragsrisiken, die aus offenen Restwerten resultieren, werden in unserem Leasinggeschäftsmodell weitgehend vermieden. Vertragsrisiken werden dadurch begrenzt, dass wir grundsätzlich nur wirtschaftliche Vollamortisationsverträge in unserem Leasingportfolio halten und grundsätzlich keine Wartungs- oder Gewährleistungsrisiken übernehmen.

Einen wesentlichen Bestandteil unseres Risikomanagement-Systems stellt ein umfangreiches Qualitätsmanagement dar, dessen zusätzlicher Nutzen in einem hohen Maß an Servicequalität und Zufriedenheit bei Kunden und Geschäftspartnern besteht. Dessen konsequente und kontinuierliche Verbesserung ist Bestandteil der Unternehmensphilosophie. Es umfasst vor allem unser Scoring-Verfahren zur Bewertung von Bonitäts-Risiken aus den Leasingverträgen, die Bewertung unserer Händlerbeziehungen auf Basis der Adressausfallrisiken, die Dokumentation unserer Geschäftsprozesse und die Erstellung von individuell auf unseren Bedarf ausgerichteten EDV-Programmen für die Abwicklung der Vertragsbeziehungen zu unseren Leasingnehmern und Franchisepartnern. Ferner wird die Korrektheit der Finanzierung (Vermeiden von Doppelfinanzierung, tatsächlicher Erwerb der Leasingobjekte) durch externe Berater halbjährlich überprüft und dokumentiert.

Die Risikosteuerung hat nicht die vollständige Vermeidung von Risiken zum Ziel, sie wird vielmehr als systematischer Umgang mit Risiken verstanden. Hierbei sind die folgenden Grundsätze maßgebend:

―	Verzicht auf Geschäfte, die mit unserer Risikostrategie nicht vereinbar sind
―	Ertragschancen und Risiken müssen in einem angemessenen Verhältnis stehen
―	Risikokonzentrationen sind weitgehend zu vermeiden
―	Derivate werden ausschließlich für die Besicherung, d.h. zur Begrenzung einer Risikoposition geschlossen; die Ertragsaussichten spielen hierbei grundsätzlich keine Rolle
―	Management aufgetretener Schadensfälle mit dem Ziel der Schadensbegrenzung
―	Formulare und Verträge mit Dritten sind grundsätzlich rechtlich geprüft

Risikotragfähigkeit

Die Risikotragfähigkeit wird über den GRENKELEASING AG Konzern quartalsweise ermittelt. Sie ist grundsätzlich gegeben, wenn die wesentlichen Risiken laufend nicht höher zu bewerten sind als die vorhandene Risikodeckungsmasse. Die Risikodeckungsmasse setzt sich im Wesentlichen aus dem IFRS-Eigenkapital des Konzerns zusammen. Sie ist im Rahmen des Value-at-Risk-Modells in mehrere Stufen gegliedert, denen einzelne Risikopositionen zugeordnet werden.

Dabei sollen das Gesamtrisikopotenzial und die einzelnen Risiken im Normalbelastungsfall nicht über die Risikodeckungsmasse der Stufe 1 hinausgehen, die sich aus Vorsteuergewinn und Risikovorsorge zusammensetzt. Im Normalbelastungsfall liegt das Konfidenzniveau bei 84 Prozent, in der Stufe 5 bei 99,9 Prozent.

Notfallkonzept

Das Notfallkonzept ist in Form eines Notfallplans festgehalten, in welchem alle Maßnahmen bei Eintritt eines Notfalls und alle dazu erforderlichen Informationen dokumentiert sind. Es ist darauf ausgelegt, das Ausmaß möglicher Schäden zu reduzieren und umfasst sowohl Geschäftsfortführungs- als auch Wiederanlaufpläne. Das Notfallkonzept ist den betroffenen Mitarbeitern nicht nur in digitaler, sondern auch an mehreren Aufbewahrungsorten in Papierform zugänglich.

Ein Krisenstab, bestehend aus einem Leiter und seinem Team, dient als zentrales Krisenreaktionsinstrument. Die Aufgaben des Krisenstabs lassen sich in die Bereiche Lagebeurteilung, Koordination von Maßnahmen, Kommunikation mit Beteiligten, Aktivierung von Maßnahmen zum Wiederanlauf der Prozesse und Wiederherstellung der betrieblichen Kontinuität unterteilen.

Um die Angemessenheit, Effizienz und Aktualität der Notfallvorsorgeplanung und der Notfall- und Krisenbewältigung sicherzustellen, werden die Vorsorgemaßnahmen, die organisatorischen Strukturen und die unterschiedlichen Pläne regelmäßig in Tests, Übungen und Simulationen überprüft. Die Tests finden mindestens einmal jährlich statt und umfassen alle relevanten Punkte.

Adressausfall-/Bonitäts-/Kreditrisiken

Leasinggeschäft

Adressausfallrisiken werden der der GRENKELEASING AG als mögliche Verluste aus Forderungsansprüchen gegenüber Geschäftspartnern definiert. Seit 1994 bewerten wir die Bonitäten unserer Leasingnehmer mit Hilfe eines Scoring-Verfahrens. Die Schadensentwicklung hat die Qualität dieses Systems inzwischen nachhaltig und hinreichend bestätigt, insbesondere während der jüngsten globalen Finanzmarktkrise. Dies gilt sowohl für unser etabliertes Inlandsgeschäft wie auch für neue Märkte, die wir über unsere Tochtergesellschaften sukzessive im Ausland erschließen. Eine Überprüfung erfolgt jährlich aufgrund des tatsächlichen Schadensverlaufs mittels automatisierter Abfragen von Datenbanken, die sowohl öffentlich zugängliche als auch langjährig intern generierte Daten enthalten. Das Scoring-Verfahren wird von Fachkräften kontinuierlich weiterentwickelt. Zur Risikobegrenzung trägt ferner bei, dass in einem Geschäftsjahr kein einzelner Leasingnehmer einen Anteil am Neugeschäft von mehr als einem Prozent erreicht.

Auch in den Jahren, die sehr niedrige tatsächliche Schadenquoten aufwiesen, haben wir weiterhin kalkulatorisch die durchschnittliche Schadenquote der davorliegenden Rezession in unserer DB2-Steuerung berücksichtigt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft so aufgestellt, dass die Schadenquote noch erheblich darüber hinaus steigen kann und die laufenden Kosten des Betriebs dennoch weiterhin erwirtschaftet werden. Die Schadenquoten werden kontinuierlich gemessen. Hierbei werden das Vermietvolumen zu ursprünglichen Anschaffungswerten und die Anschaffungswerte der zu Schaden gewordenen Verträge über einen definierten Zeitraum ins Verhältnis gesetzt. Im Zeitverlauf dient diese Auswertung als Frühindikator zu erwartender Adressausfälle und somit der Qualität des Portfolios. Grundsätzlich wird angestrebt, dass die im Voraus kalkulierten Schäden der Deckungsbeitragsrechnung der tatsächlichen Schadenquote möglichst nahe kommen. Den wesentlichen Risiken im Leasinggeschäft wird mit dem Scoringsystem begegnet. Dieses ist kombiniert mit je nach Volumen stufenweise aufgebauten Handlungsvollmachten vom Vertriebsmitarbeiter bis zum Vorstand.

In der GRENKELEASING AG und im Konzern wird ein Portfolio-Ansatz für das Kontrahieren von Leasingverträgen verfolgt. Die Differenzierung erfolgt folgendermaßen:

―	Leasingnehmer: stark diversifiziertes Portfolio an Leasingnehmern, zu nahezu 100 Prozent Geschäfts- bzw. Firmenkunden.
―	Händler/Hersteller: keine individuellen Abhängigkeiten.
―	Leasinggegenstände: keine signifikanten offenen Restwerte (Vollamortisationsanspruch); Wartungs-/Gewährleistungsrisiken werden von Lieferanten/Herstellern getragen.
―	Leasingverträge: hohe Stückzahl an laufenden Verträgen mit einer Portfolioduration unter 2 Jahren und Konzentration auf Small Tickets unter 25 TEUR (95 Prozent aller Leasingverträge).
―	Vertriebskanäle: nahezu in allen Absatzkanälen vertreten.
―	Geografisch: Präsenz in allen großen europäischen Volkswirtschaften mit Standorten in 20 Ländern.

Derivate

Die GRENKELEASING AG nutzt derivative Finanzinstrumente ausschließlich und immer nur dann, wenn die gewöhnliche Geschäftstätigkeit Risiken mit sich bringt, die durch den Einsatz geeigneter Derivate minimiert oder eliminiert werden können. In der Gesellschaft kommen grundsätzlich Zins-Swaps, Zins-Caps und Devisentermingeschäfte zum Einsatz. Jedem derivativen Kontrakt unterliegt ein wirtschaftliches Grundgeschäft mit einer entsprechend gegenläufigen Risikoposition. Vertragspartner sind nur Kreditinstitute mit einwandfreier Bonität. Bei der Auswahl der Kontraktpartner achten wir regelmäßig auf deren einwandfreie Bonität. Deshalb und aufgrund der Diversifizierung unserer Kontraktpartner spielt das Adressausfallrisiko durch den Kontrahenten eine untergeordnete Rolle.

Finanzmarktrisiken

Schwankungen der Marktpreise an den Finanzmärkten, insbesondere auf den Zinsmärkten, können sich signifikant auf Cashflow und Gewinn auswirken. Im Rahmen unseres stetigen Risikomanagements und der laufenden Überwachung von Zinspositionen steuern wir diese Risiken aktiv. Dabei ist die GRENKELEASING AG in die Gesamtrisikobetrachtung des Konzerns eingebunden. Eine eigenständige Betrachtung der Gesellschaft wird nicht vorgenommen. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente erfolgt ausschließlich zur Steuerung offener Risikopositionen.

Neben der Betrachtung von risikobehafteten, marktsensitiven Positionen, wie beispielsweise einer variabel verzinsten Anleihe oder einer Forderung in einer vom Euro abweichenden Währung, spielen auch Sensitivitäten und Elastizitäten eine entscheidende Rolle im Umgang mit Finanzmarktrisiken. Ziel ist es, die Sensitivität des Gewinns auf die Volatilität von Marktpreisen zu begrenzen. Das heißt, unter Berücksichtigung eines angemessenen Verhältnisses von Kosten und Nutzen von Hedge-Beziehungen soll eine möglichst geringe Abhängigkeit des Gewinns von der Entwicklung an den Zins- und Währungsmärkten erreicht werden. Dabei werden folgende Parameter für eine Risikoabschätzung unterstellt:

―	eine gleichzeitige, parallele Aufwertung beziehungsweise Abwertung des Euro gegenüber allen Fremdwährungen um 10 Prozent
―	eine Parallel-Verschiebung der Zinskurven um 100 Basispunkte (1 Prozentpunkt)

Die potenziellen wirtschaftlichen Auswirkungen aus den Analysen stellen Abschätzungen dar. Sie haben eine künstlich unterstellte Marktbedingung zur Grundlage und basieren insbesondere auf Ceteris-paribus-Annahmen. Das heißt, die Betrachtung der Verschiebung der Zinskurve erfolgt losgelöst von etwaigen Verbundeffekten auf andere zinsinduzierte Marktentwicklungen. Die tatsächlichen Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns können hiervon aufgrund der tatsächlich eingetretenen Marktentwicklung deutlich abweichen.

Die wesentlichen Marktpreisrisiken bzw. die offenen Positionen aus dem Zins- und Währungsrisiko werden mindestens einmal monatlich auf Vorstandsebene bzw. im Controlling auf der Grundlage laufend erstellter Reports erörtert. Ein sich ergebender Handlungsbedarf wird umgehend umgesetzt.

Zinsrisiken

Identifikation

Das Zinsrisiko resultiert für das Geschäft der GRENKELEASING AG in erster Linie aus der Sensitivität von Finanzschulden in Bezug auf die Veränderungen des Marktzinsniveaus (Zinsänderungsrisiko). Wir sind bestrebt, im GRENKELEASING AG Konzern insbesondere die Auswirkungen solcher Risiken auf Zinsaufwand und Zinsergebnis durch den Einsatz geeigneter Derivate zu begrenzen. Insgesamt sind wir bestrebt, ein Zinsergebnis zu erzielen, welches eine geringe Zinssensitivität aufweist. Eine eigenständige Betrachtung der GRENKELEASING AG erfolgt nicht.

Instrumente

Die Emission von Anleihen und das Kontrahieren von Zins-Swaps stellen Bestandteile der Umsetzung einer Finanzierungsstrategie des GRENKELEASING AG Konzerns dar, bei der die Liquiditätsbeschaffung und Zinssicherung getrennt vorgenommen werden. Dies schafft eine hohe Flexibilität bei der Optimierung der Refinanzierung. Die hieraus gegebenenfalls resultierenden Risiken (variable Zahlungsströme) werden durch geeignete Zinsderivate abgesichert. Zins-Swaps werden als Sicherungsinstrumente eingesetzt.

Auf Ebene der AG wurden durch den Abschluss von derzeit zwei Zinsswaps Risiken aus variablen Zahlungsströmen bewusst in Kauf genommen. Diese dienen zur Absicherung von Konzernrisiken.

Währungsrisiken

Aufgrund der europäischen Ausrichtung des Geschäfts und der wachsenden Bedeutung ausländischer Märkte ist der GRENKELEASING AG Konzern Währungsrisiken ausgesetzt. Auch im Bereich der Währungsrisiken erfolgt keine eigenständige Betrachtung der GRENKELEASING AG.

Um diese Risiken zu begrenzen oder auszuschalten, kommen Derivate zum Einsatz. Die eingesetzten Derivate werden zum Stichtag mit ihren Marktwerten unter den finanziellen Vermögenswerten beziehungsweise unter den finanziellen Schulden ausgewiesen. Wertveränderungen, die sich aus der Fremdwährungsumrechnung des Jahresüberschusses von Tochtergesellschaften in Nicht-Euro-Ländern ergeben, sind bisher aufgrund der geringen Bedeutung noch nicht notwendig gewesen.

Die GRENKELEASING AG selbst ist keinen Währungsrisiken ausgesetzt, da die Gesellschaft keine Cross-Border-Geschäfte in Nicht-Euro-Länder betreibt. Die einzige, frühere Fremdwährungsposition im Rahmen einer Immobilienfinanzierung in Schweizer Franken wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2010 getilgt.

Die in diesem Zusammenhang bestehenden derivativen Positionen wurden durch den Abschluss gegenläufiger Positionen geschlossen.

Refinanzierungsrisiken

Wir refinanzieren uns unabhängig von einzelnen Bankinstituten und verfügen zudem über einen direkten Zugang zu den Fremdkapitalmärkten. Damit sind wir in der Lage, bei der Strukturierung unserer Passivseite auf breite Diversifikation zu setzen und mit mehreren Bankenpartnern zusammen zu arbeiten.

Unser Spektrum von Refinanzierungsinstrumenten ist im GRENKELEASING AG Konzern sehr breit gefasst. Es beinhaltet zunächst klassische Finanzierungen über Banken, revolvierende Darlehens-Fazilitäten und Asset-Backed-Commercial-Paper-(ABCP)-Programme. Diese Finanzierungen sind jeweils für einen definierten Zeitraum fest zugesagt, sodass hier im Rahmen der jeweiligen Konditionen und Laufzeiten keine Risiken bezüglich ihrer Verfügbarkeit bestehen. Zudem verfügen wir mit unserem ABSBond und dem Debt-Issuance-Programm über einen direkten Kapitalmarktzugang und nutzen die Möglichkeiten der Finanzierung über das Einlagengeschäft der GRENKE BANK AG. Mit diesem Instrumentarium können wir die entsprechend der jeweiligen Verfassung der Kapitalmärkte attraktivsten Finanzierungskanäle nutzen.

Bei ABCP-Programmen handelt es sich um Finanzierungen, die auf definierten zugrunde liegenden Aktiva, also Leasingforderungen, basieren. Diese können wir derzeit zur Refinanzierung unseres Geschäfts in Deutschland, Frankreich und Österreich nutzen. Darüber hinaus verfügen wir für Großbritannien, Polen und die Schweiz über klassische Bankenfinanzierungen, die ebenfalls eine solche assetorientierte Struktur aufweisen. Die übrigen dargestellten Refinanzierungsinstrumente sind hingegen nicht asset-orientiert und können daher entsprechend unserer Geschäftsentwicklung nach unserem Ermessen eingesetzt werden.

Nach der im Vorjahr nur begrenzten und sehr zögerlichen Entspannung auf den internationalen Finanzmärkten hat sich die Versorgung mit Refinanzierungsmitteln im Berichtsjahr wieder spürbar verbessert. Allerdings blieben die Finanzmärkte auch 2010 nicht von Verwerfungen verschont. Zum einen hat die Suche nach attraktiven Renditen die Zins-Spreads zwischen Benchmark-Staatsanleihen, z. B. Bundesanleihen, und Anleihen aus der Wirtschaft zum Teil deutlich reduziert. Zum anderen sind gleichzeitig die Spreads zwischen Staatsanleihen von Ländern mit hohen strukturellen Defiziten und Benchmark-Staatsanleihen in rekordverdächtige Höhen gestiegen. Unverändert war jedoch die Refinanzierung des GRENKELEASING AG Konzerns hierdurch nicht wesentlich tangiert, sein Refinanzierungsbedarf konnte auch im Berichtsjahr vollständig, zügig und zu attraktiven Konditionen gedeckt werden.

Liquiditätsrisiken

Das Management der Liquiditätsrisiken stellt sicher, dass die Gesellschaft stets in der Lage ist, ihre Zahlungsverpflichtungen fristgerecht zu erfüllen.

Kurzfristige Liquidität

Das Liquiditätsrisikomanagement umfasst die tägliche Steuerung der Zahlungsein- und -ausgänge. Für das kurzfristige Reporting wird wöchentlich, d. h. am ersten Arbeitstag einer jeden Kalenderwoche, eine "Liquiditätsübersicht" erstellt und auf Vorstandsebene behandelt. Hierin sind alle relevanten Informationen zu den kurzfristigen Cash-Entwicklungen der nächsten Wochen enthalten. Die wöchentliche Liquiditätsübersicht liefert den aktuellen Liquiditätsstatus des GRENKELEASING AG Konzerns. Hierbei liegt der Fokus auf den Zahlungsströmen aus dem Leasinggeschäft.

Das Reporting unterscheidet vier Liquiditätsstufen:

―	Barliquidität: Auf allen Bankkonten befindliche Guthaben zuzüglich Überziehungsrahmen sowie alle "unmittelbar" (1 Woche) fließenden Gelder
―	Liquidität 1: Barliquidität zuzüglich der bis auf Einmonatssicht fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich in diesem Zeitraum monetarisieren lassen.
―	Liquidität 2: Liquidität 1 zuzüglich der bis auf Dreimonatssicht fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich in diesem Zeitraum monetarisieren lassen.
―	Liquidität 3: Liquidität 2 zuzüglich der nicht mindestens in drei Monaten fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich erst in einem Zeitraum von mehr als drei Monaten monetarisieren lassen.

Mittel- und langfristige Liquidität

Neben der kurzfristigen Steuerung der Liquidität und dem wöchentlichen Reporting wird i. d. R. einmal monatlich, mindestens aber einmal im Quartal, eine dynamische Liquiditätsplanung erstellt. Hier besteht das Ziel der Cash-Planung darin, den Liquiditätsstatus für die nächsten Perioden abzubilden. Die verdichtete Darstellung erfolgt hierbei auf Quartalsebene und mindestens für die nächsten zwei Jahre. Da die Duration der Aktivseite im Portfolio ungefähr diesem Zeitraum entspricht, stellt dies eine geeignete Größe dar zur Steuerung des Gesamtkonzerns auch im Hinblick auf seine Liquidität.

Operationelle Risiken

Die GRENKELEASING AG definiert als operationelles Risiko den möglichen Eintritt von Verlusten im Zusammenhang mit vertraglichen Vereinbarungen, Mitarbeitern, Technologie und EDV, Versagen oder Zusammenbruch der Infrastruktur, Kundenbeziehungen und Kooperationen, Projekten und externen Einflüssen. Das allgemeine Geschäfts- und Reputationsrisiko wird hierunter nicht subsummiert. Die operationellen Risiken werden im Wesentlichen mit dem Risikoprofilmanagement des GRENKELEASING AG Konzerns gesteuert. Es wird ergänzt durch regelmäßige Befragungen der Mitarbeiter über das Risikomanagement-Tool im Intranet des Konzerns. Deren Bewertungen der operationellen Risiken fließen damit kontinuierlich in das Risikoprofilmanagement ein.

Zertifizierung

Die TÜV Management Service GmbH erteilte unserem Unternehmen bereits 1998 das Zertifikat nach DIN EN ISO 9001:1994. Das Qualitätsmanagement wurde 2010 von der TÜV-Zertifizierungsstelle der TÜV Management Service GmbH nach der neuen Norm DIN EN ISO 9001:2008 aktuell geprüft und zertifiziert. Neben den Niederlassungen in Deutschland sind auch die Tochtergesellschaften in Österreich, Frankreich, den Niederlanden, der Schweiz, Spanien, die GRENKEFACTORING GmbH sowie die für die Verwertungen zuständige Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA zertifiziert.

Die Wirksamkeit des Managementsystems wird in regelmäßigen Abständen vom Vorstand bewertet. Eventuell erforderliche Korrekturmaßnahmen werden zeitnah veranlasst. Im aktuellen Auditbericht vom 21. September 2010 wird bestätigt, dass die GRENKELEASING AG und ihre Tochtergesellschaften über ein sehr gut funktionierendes und wirksames Managementsystem verfügen. Die Anforderungen der Norm ISO 9001:2008 werden laut Bericht erfüllt.

Die Original-Leasingverträge werden, soweit sie nicht eingescannt sind, in feuersicheren Schränken bzw. Tresoren aufbewahrt. Damit ist auch für den Fall eines Elementarschadens hinreichende Vorsorge getroffen. Die Vertragsdaten werden in unserem EDV-System überwiegend mit speziell hierfür entwickelten Programmen gespeichert und aktualisiert. Die ursprünglichen Vertragsdaten werden sowohl in den Niederlassungen als auch in der zentralen Vertragsverwaltung in Baden-Baden vorgehalten. Automatische Sicherungsprogramme und Stromunterbrechungseinrichtungen sichern die Datenhaltung ab. Die EDV spielt bei der Abwicklung und Verwaltung unseres Leasinggeschäfts eine wichtige Rolle. Daher werden die Organisation und die Abläufe der EDV wiederkehrenden internen Prüfungen unterzogen.

Absatzrisiko

Dem Absatzrisiko wird mittels kontinuierlicher Maßnahmen des Marketings entgegengewirkt. Hierzu zählen:

―	Informationserhebung
―	Produktentwicklung
―	Verfahrensverbesserungen
―	Entwicklung der Absatzkanäle

Im Laufe der inzwischen mehr als dreißigjährigen Geschichte unseres Unternehmens haben wir bei Entwicklung und Pflege unserer Absatzkanäle umfassende Erfahrungen gewonnen, die uns nicht nur ein nachweislich dauerhaft hohes Wachstum ermöglicht haben. Inzwischen betrachten wir diese Erfahrungen sowie die dabei aufgebaute Reputation unseres Unternehmens auch als eine wichtige Markteintrittsbarriere für potenzielle Wettbewerber.

Die kurzfristigen Absatzrisiken aus der Finanzmarktkrise haben sich inzwischen wieder zurückgebildet wie unser hohes Wachstum im Geschäftsjahr 2010 dokumentiert. Wir sind darüber hinaus überzeugt davon, dass der Leasinganteil an den IT-Investitionen in unserem Zielmarkt mittel- bis langfristig sogar weiter steigen wird. Banken dürften im Vorgriff auf die verschärften Eigenkapitalerfordernisse unter dem zukünftigen Basel-III-Regime Refinanzierungen auch nach der Finanzkrise eher restriktiv vergeben.

Sonstige Risiken

Risiken aus der Veränderung von Aktienkursen ist die GRENKELEASING AG nicht ausgesetzt, da von der Gesellschaft keine börsennotierten Aktien gehalten werden. Die Veränderungen der Preise von Rohstoffen haben ebenfalls keine Auswirkung auf die Risikoposition, da keine Positionen in entsprechenden Kategorien vorhanden sind.

Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagement-Systems des GRENKELEASING AG Konzerns hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB sind wir gemäß § 289 Abs. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:

―	zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),
―	zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie
―	zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in einem Handbuch niedergelegt, das in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst wird.

Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

―	Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den konzernweiten Rechnungslegungsprozess
―	Monitoringkontrollen zur Überwachung des konzernweiten Rechnungslegungsprozesses und dessen Ergebnissen auf Ebene des Vorstands sowie auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften
―	präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von konzernrechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen
―	Etablierung eines internen Revisionssystems zur Überwachung des konzernrechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Der GRENKELEASING AG Konzern hat darüber hinaus in Bezug auf den konzernweiten Rechnungslegungsprozess ein Risikomanagementsystem implementiert, das Maßnahmen zur Identifizierung und Bewertung von wesentlichen Risiken sowie entsprechende risikobegrenzende Maßnahmen enthält, um die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses sicherzustellen.

Für die Öffentlichkeit gewährleistet das konzernweit eingerichtete RisikomanagementSystem hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses damit die Erstellung zutreffender und verlässlicher Informationen.

Zusammenfassende Betrachtung

Die von der Deutschen Bundesbank und der BaFin aufgestellten MaRisk hat die Gesellschaft bereits in 2009 weitgehend umgesetzt und 2010 vollständig implementiert. Für identifizierte Adressausfall-, Bonitäts- und ähnliche Risiken aus dem Leasinggeschäft ist ausreichend Vorsorge getroffen. Die dazu im Jahresabschluss berücksichtigten Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen wurden unter Anwendung vorsichtiger Maßstäbe in angemessener Höhe gebildet. Hinsichtlich der künftigen Entwicklung der GRENKELEASING AG und ihrer Tochtergesellschaften sind besondere, über das normale Maß hinausgehende und mit dem Geschäft verbundene Risiken nicht zu erkennen.

VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH SCHLUSS DES GESCHÄFTSJAHRS 2010

(NACHTRAGSBERICHT)

Nach Ende des Geschäftsjahres waren keine Vorgänge von besonderer Bedeutung zu verzeichnen, über die zu berichten wäre.

BERICHT ZU PROGNOSEN UND SONSTIGEN AUSSAGEN ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG

Chancen- und Risikobericht

Der folgende Bericht erläutert die Chancen und Risiken der Prognosen für die GRENKELEASING AG. Der Heimatmarkt Deutschland ist für die Gesellschaft weiterhin von besonderer Bedeutung.

Im Zuge des aktuellen konjunkturellen Aufschwungs haben sich die bisherigen Risiken für unser Geschäft vermindert. Dies betrifft insbesondere die Ertragsrisiken aus Forderungsausfällen sowie die Wachstumsrisiken der Gesellschaft und damit eine mögliche Unterauslastung ihrer Kapazitäten. Inzwischen überwiegen die Chancen für zusätzliches Wachstum und die Schäden sollten ihren Höhepunkt überschritten haben wie bereits der Verlauf des Geschäftsjahres 2010 gezeigt hat.

Auch die Refinanzierungsrisiken haben sich deutlich vermindert. Zum einen dokumentieren unsere erfolgreichen Mittelaufnahmen selbst während der Finanzmarktkrise unser sehr tragfähiges Standing an den Kapitalmärkten. Darüber hinaus verfügen wir über unsere Tochtergesellschaft GRENKE BANK AG über ein zusätzliches Refinanzierungsinstrument, das von den Volatilitäten an den Kapitalmärkten weitgehend unabhängig ist. Und nicht zuletzt steht in 2011 nur ein relativ niedriges Volumen an Finanzierungsinstrumenten zur Refinanzierung an.

Der Gesellschaft entstehen hinsichtlich der Refinanzierung des Bestands an Leasingforderungen nur in geringem Umfang Zinsrisiken, da diese - soweit überhaupt variabel gestellt - über Derivate abgesichert sind. Im Neugeschäft können jedoch grundsätzlich Risiken aus Zins- und Spreadveränderungen entstehen. Insbesondere der Zeitversatz, mit dem wir Zinsänderungen an Kunden weitergeben, kann einen vorübergehenden Einfluss auf die Profitabilität des Neugeschäfts haben. Wir halten unsere vorsichtige - mittelfristige - Planung mit der Berücksichtigung wieder anziehender Zinsen aufrecht. Wir gehen andererseits jedoch unverändert davon aus, auch künftige Fluktuationen bei den Refinanzierungskosten in unseren Konditionen berücksichtigen und so Ertragsrisiken begrenzen zu können. Des Weiteren bestehen besondere konjunkturelle Risiken aufgrund der problematischen Verschuldung mehrerer Staaten insbesondere im Euroraum, die sich auch negativ auf das Geschäft der AG in Deutschland auswirken könnten.

Erwartete Geschäftsentwicklung

Geschäftsjahr 2011

Das künftige Ergebnis der GRENKELEASING AG kann maßgeblich durch Änderungen bei gesetzlichen Rahmenbedingungen oder bei Refinanzierungsmöglichkeiten, die wiederum zu einer Änderung der Refinanzierungsentscheidungen des Vorstands führen können, beeinflusst werden.

Für das Geschäftsjahr 2011 sind wir zuversichtlich. Wir rechnen damit, erneut ein Wachstum des Neugeschäfts im oberen einstelligen Prozentbereich realisieren zu können. Der Periodengewinn dürfte trotz der Anstrengungen für das weitere Wachstum des GRENKELEASING AG Konzerns, die wesentlich in der GRENKELEASING AG anfallen, das Niveau des Berichtsjahres wieder erreichen.

Folgejahre

Die wesentlichen Einflussfaktoren auf die Geschäftsentwicklung des Jahres 2011 haben grundsätzlich auch für die Folgejahre Gültigkeit. An unserem Wachstumskurs werden wir festhalten. Weiterhin streben wir ein nachhaltiges Wachstum des Neugeschäfts in der GRENKELEASING AG im oberen einstelligen Prozentbereich pro Jahr und eine Rendite im bisherigen Rahmen an.

Baden-Baden, den 31. Januar 2011

Der Vorstand

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.