Grenke AG — AGM Information 2010

Mar 25, 2010

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AGM Announcements | 25 March 2010 17:12

GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GRENKELEASING AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2010 in Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2010 17:12

GRENKELEASING AG

Baden-Baden

Wertpapier Kennnummer 586 590

ISIN DE0005865901

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 11. Mai 2010, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2009

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 in Höhe von EUR 23.263.815,44 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn	EUR	23.263.815,44
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je Stückaktie auf insgesamt 13.684.099 Stückaktien	EUR	8.210.459,40
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	-,–
Gewinnvortrag	EUR	15.053.356,04

Die Dividende wird am 12. Mai 2010 ausbezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Brigitte Sträter, Herr Dieter Münch, Herr Dr. Oliver Nass und Herr Erwin Staudt.

Es sind somit vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

–	Herrn Dieter Münch, Weinheim, Bankkaufmann a. D., Stiftungsvorstand,
–	Herrn Florian Schulte, Baden-Baden, Vorstand (CEO) der Deltavista AG,
–	Herrn Erwin Staudt, Leonberg, hauptamtlicher Präsident des VfB Stuttgart 1893 e. V.,
–	Herrn Prof. Dr. Thilo Wörn, Essen, Hochschullehrer, Essen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dieter Münch ist ferner Aufsichtsratsmitglied der GRENKE Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden, sowie Mitglied des Aufsichtsrates der Weisenburger Bau + Grund AG, Halle / Saale.

Herr Florian Schulte gehört keinen anderen gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

Herr Erwin Staudt ist ferner Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt, der USU AG, Möglingen, sowie der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach.

Herr Prof. Dr. Thilo Wörn ist ferner Beiratsmitglied der leasepartner AG, Essen, und Beiratsmitglied der DIHAG Deutsche Giesserei- und Industrie-Holding Aktiengesellschaft, ebenfalls mit Sitz in Essen. Er ist ferner gewählter Vertreter der Mitglieder der GENO BANK ESSEN eG, Essen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung ausschließlich aus sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn / Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 vor, soweit diese erfolgt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 für die maximale Dauer von 18 Monaten beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 11. November 2010 endet, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2010 wirksam und gilt bis 10. Mai 2015.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der GRENKELEASING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, wie folgt zu verwenden:

(1)	Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten.
(2)	Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
(3)	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die vorstehend unter lit. c) (1), (2) und (3) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (1) und (2) verwendet werden.

Diese Ermächtigung tritt mit ihrem Wirksamwerden an die Stelle der derzeit bestehenden, durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 erteilten und bis zum 11. November 2010 befristeten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

8.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung und Änderung des § 10 der Satzung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angemessen erhöht werden. Dabei soll auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach bei Abschluss einer sog. D&O-Versicherung durch die Gesellschaft die Aufsichtsratsmitglieder in Schadensfällen einen Selbstbehalt tragen sollen, welcher der Höhe nach der für Vorstände geltenden gesetzlichen Regelung entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der Satzung, der die Vergütung des Aufsichtsrates regelt, wie folgt neu zu fassen.

Ԥ 10

Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

(1)	Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 7.500,00 EUR, der Vorsitzende von 11.250,00 EUR, sowie eine variable Vergütung nach Absatz 3. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres vermindert sich die Festvergütung entsprechend.
(2)	Für jedes Aufsichtsratsmitglied, welches in einem Ausschuss tätig ist, erhöht sich die feste Vergütung um 600,00 EUR, für den Vorsitzenden eines Ausschusses um 900,00 EUR, pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2 entsprechend.
(3)	Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ferner eine variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine höhere Dividende als 0,20 EUR je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um die Hälfte des Prozentsatzes, um den die Dividende je Aktie den Betrag von 0,20 EUR übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil beträgt maximal 100 % der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach vorstehenden Absätzen 1 und 2.
(4)	Die Festvergütung ist nach Ablauf eines Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach der Hauptversammlung, welche über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt, zahlbar.
(5)	Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Vorstand, Aufsichtsrat und die leitenden Angestellten der Aktiengesellschaft und deren Tochterunternehmen abgeschlossen. Die Versicherungsprämie dieser Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung trägt die Gesellschaft, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 % je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr zu tragen hat.
(6)	Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern deren bare Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.’

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der GRENKE Service AG

Die GRENKELEASING AG und die GRENKE Service AG (nachfolgend: ‘das Unternehmen’), beide mit Sitz in Baden-Baden, haben am 10. März 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Leitung des Unternehmens wird der GRENKELEASING AG unterstellt.
*	Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer – vorbehaltlich der Bildung von anderen Gewinnrücklagen – seinen gesamten Gewinn unter Beachtung der jeweiligen Fassung des § 301 AktG an die GRENKELEASING AG abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Dasselbe gilt für Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die während der Vertragsdauer gebildet worden sind.
*	Das Unternehmen kann mit Zustimmung der GRENKELEASING AG aus seinem Jahresüberschuss andere Gewinnrücklagen nur insoweit bilden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der GRENKELEASING AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages des Unternehmens zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
*	Die GRENKELEASING AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
*	Mangels außenstehender Aktionäre des Unternehmens hat die GRENKELEASING AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.
*	Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens wirksam; er gilt – mit Ausnahme der Weisungsbefugnis der GRENKELEASING AG – rückwirkend zum 1. Januar 2010.
*	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er hat eine Mindestlaufzeit von fünf Jahren. Er ist für jede der Vertragsparteien erstmals zum 31. Dezember 2014 kündbar und verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht vorher gekündigt wird. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung sämtlicher Aktien oder der Anteilsmehrheit an dem Unternehmen.

Die Hauptversammlung der GRENKE Service AG hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits in notarieller Form zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRENKELEASING AG und der GRENKE Service AG zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien, Neuer Markt 2, 76532 Baden-Baden, von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden:

*	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRENKELEASING AG und der GRENKE Service AG,
*	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre,
*	der gemeinsame Bericht des Vorstandes der GRENKELEASING AG und der GRENKE Service AG nach § 293 a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung

über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden. Der Vorstandsbericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 hatte die Gesellschaft ermächtigt, befristet bis zum 11. November 2010 eigene Aktien bis zu höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Da diese Ermächtigung vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2011 ausläuft, soll die bestehende Ermächtigung durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene, neue Ermächtigung mit Laufzeit bis 10. Mai 2015 ersetzt werden. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Das Aktiengesetz kennt auch bisher schon Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf Jahren, so beim genehmigten Kapital (§ 202 Absatz 1 AktG) und bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Absatz 2 AktG).

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die jeweils an alle Aktionäre der Gesellschaft zu richten sind, erwerben können. Bei diesem Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten von bis zu 50 Stück Aktien vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände an Aktien zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es dem Vorstand, die auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Im Falle einer Einziehung der Aktien wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt.

Der Beschlussvorschlag enthält weiter die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern:

*	Die Gesellschaft soll zum einen in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von Unternehmensteilen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die zunehmende Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Einerseits werden eigene Aktien von der Veräußererseite vielfach als Gegenleistung verlangt, andererseits können sie aber auch für die Gesellschaft selbst eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht durch den Erwerb und die Veräußerung von eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der GRENKELEASING Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
*	Zum anderen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zu veräußern. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich – jedenfalls nicht um mehr als 5 % – unterschreitet. Die Möglichkeit einer derartigen Veräußerung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Damit ist sichergestellt, dass von dieser Ermächtigung unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur bis zur Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs der Aktien der GRENKELEASING AG nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem können die Aktionäre – sofern ihnen am Erhalt ihrer Beteiligungsquote gelegen ist – ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 4. Mai 2010 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

	GRENKELEASING AG c/o Deutsche Bank AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main (Telefax-Nr. +49 69 12012-86045)

Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. April 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 4. Mai 2010 zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: 07221 / 5007-112) oder per E-Mail (investor@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investor werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail bis spätestens Freitag, den 7. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: investor@grenke.de. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 07. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.

	GRENKELEASING AG Investor Relations Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden Telefax: +49 7221 / 5007-112 E-Mail: investor@grenke.de

Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis 10. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

	GRENKELEASING AG Investor Relations Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden Telefax: + 49 7221 / 5007-112 E-Mail: investor@grenke.de

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auf die nach den §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 13.684.099 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 13.684.099 Stück.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen nach § 124 a AktG

Die Internetseite der GRENKELEASING AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

http://www.grenke.de/investor

Baden-Baden, im März 2010

GRENKELEASING AG

Der Vorstand