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Grenergy Renovables S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 26, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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GRENERGY
En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Grenergy Renovables, S.A. ("Grenergy" o la "Sociedad") comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de Grenergy ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en el domicilio social sito en Madrid, calle Rafael Botí 26, el día 28 de abril de 2026, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar, el día siguiente, 29 de abril de 2026, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.
Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Grenergy.
En Madrid, a 26 de marzo de 2026
D. David Ruiz de Andrés
Presidente del Consejo de Administración
Grenergy Renovables, S.A.
ANEXO I
Anuncio de la convocatoria
GRENERGY
GRENERGY RENOVABLES, S.A.
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A. (la “Sociedad”) ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Madrid, calle Rafael Botí 26, el día 28 de abril de 2026, a las 11:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 29 de abril de 2026, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente orden del día.
Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en primera convocatoria, esto es, el día 28 de abril de 2026. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.
Orden del día
I. Puntos relativos a las cuentas anuales, al estado de información no financiera, a la aplicación del resultado, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas.
Primero. Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.1. Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Segundo. Examen y aprobación del estado de información no financiera e información sobre sostenibilidad del grupo consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Tercero. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Grenergy Renovables, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Cuarto. Examen y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Quinto. Reelección del auditor de cuentas de Grenergy Renovables, S.A. y de su grupo consolidado para el ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2026.
II. Punto relativo a la retribución de los Consejeros
Sexto. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2025.
III. Punto relativo a las autorizaciones al Consejo de Administración
Séptimo. Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las juntas generales extraordinarias de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
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IV. Puntos relativos a los Estatutos Sociales
Octavo. Renovación de la previsión estatutaria del voto adicional doble por lealtad.
Noveno. Inclusión de un nuevo artículo 28 bis (“Comisión de Sostenibilidad”) en los Estatutos Sociales.
Décimo. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para la adaptación de los mismos a la creación de una Comisión de Sostenibilidad independiente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
10.1. Modificación del artículo 23 (“Composición y régimen jurídico de los Consejeros”) de los Estatutos Sociales.
10.2. Modificación del artículo 26 (“Delegación de facultades”) de los Estatutos Sociales.
10.3. Modificación del artículo 28 (“Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”) de los Estatutos Sociales.
V. Punto relativo a la delegación de facultades
Undécimo. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar e inscribir, en su caso, los acuerdos adoptados en esta sesión.
Complemento a la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo
Los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá realizarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Rafael Botí 26, 28023 Madrid) dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.grenergy.eu) durante el plazo que determine la normativa vigente.
Derecho de asistencia
De acuerdo con lo establecido en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El registro de tarjetas de asistencia comenzará 2 horas antes de la señalada para el inicio de la Junta General.
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Derecho de representación
Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), el artículo 16 de los Estatutos Sociales y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia del representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá el valor de revocación.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación física de la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. En la página web corporativa (www.grenergy.eu) está publicado el modelo de tarjeta de asistencia adaptado para esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
En caso de que se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que la delegación: (i) se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración (salvo conflicto de interés); (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) vota a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la Ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
Derecho de información
A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web corporativa (www.grenergy.eu) los documentos que se mencionan a continuación:
- El anuncio de la convocatoria.
- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
- Propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, al estado de información no financiera, a la aplicación del resultado, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas, se pone a disposición:
- Cuentas anuales individuales e informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, junto con el correspondiente informe de auditoría.
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- Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, junto con el correspondiente informe de auditoría.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025.
- Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor externo.
- Estado de información no financiera e información sobre sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
En relación con el punto del orden del día relativo a la retribución de los Consejeros, se pone a disposición:
- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
En relación con los puntos del orden del día relativos a los Estatutos Sociales:
- Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación parcial de los Estatutos Sociales.
- Texto refundido de los Estatutos Sociales.
Asimismo, y con carácter general:
- Informe sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2025.
- Informe de la Comisión de Auditoría sobre su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2025.
- Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre su funcionamiento correspondiente al ejercicio 2025.
- Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
- Normas de uso del Foro Electrónico de Accionistas.
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta General, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las aclaraciones que estimen precisas acerca del informe del auditor y acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 29 de abril de 2025. Este derecho se podrá ejercitar remitiendo la comunicación escrita a la dirección de correo electrónico [email protected] o a la dirección postal calle Rafael Botí 26, 28023, Madrid, Departamento de Relación con Inversores.
Votación y delegación a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General
Los accionistas con derecho de asistencia podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta General, otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito a través de los siguientes medios: (i) correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada al domicilio social en calle Rafael Botí 26, 28023 Madrid); (ii) plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.grenergy.eu); o (iii) cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto. En concreto, se considerará debidamente garantizada la identidad del sujeto
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que ejerce su derecho a voto si: (a) la comunicación es electrónica y está firmada con firma electrónica avanzada; o (b) si consta la firma manuscrita del socio y ésta ha sido legitimada notarialmente.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante cualesquiera de los medios anteriores deberán recibirse por la Sociedad, como regla general, con 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 11:00 horas del día 27 de abril de 2026. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente estará facultado para admitir votos recibidos con posterioridad.
En la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu) está disponible el modelo de tarjeta de asistencia, así como las reglas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad aplicables al ejercicio por el accionista de la representación y el voto por medios de comunicación a distancia.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
(b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiere emitido.
Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
Protección de datos de carácter personal
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente entre los accionistas y la Sociedad, así como para remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita (que debería incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del Documento Nacional de Identidad) dirigida a Grenergy Renovables, S.A.: calle Rafael Botí 26, Madrid.
La Sociedad, en su condición de responsable del fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo.
Intervención de notario en la Junta General
El Consejo de Administración ha acordado la presencia de notario para que levante acta de la reunión de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
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Información General
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu) con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.grenergy.eu).
La Sociedad se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones a la presente convocatoria que resulten necesarias o convenientes a la vista de las circunstancias extraordinarias concurrentes o de los cambios legales que puedan producirse. La Sociedad informará a través de su página web (www.grenergy.eu) o por los medios que resulten convenientes de cuantas medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes.
Se informa a los accionistas de que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grenergy.eu).
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Sociedad, a través de los siguientes medios:
- Correo postal: calle Rafael Botí 26, 28023, Madrid.
- Correo electrónico: [email protected].
Madrid, a 26 de marzo de 2026.
David Ruiz de Andrés
Presidente del Consejo de Administración
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ANEXO II
Textos completos de las propuestas de acuerdo
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PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRENERGY RENOVABLES, S.A. QUE PREVISIBILIMENTE SE CELEBRARÁ EL 28 DE ABRIL DE 2026 EN PRIMERA CONVOCATORIA.
I. Puntos relativos a las cuentas anuales, al estado de información no financiera, a la aplicación del resultado, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas.
Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
1.1 Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Grenergy Renovables, S.A. (la “Sociedad”) (comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.
Asimismo, se acuerda aprobar el informe de gestión individual correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
1.2 Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas de Grenergy Renovables, S.A. (la “Sociedad”) (comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados) correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría.
Asimismo, se acuerda aprobar el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
Segundo.- Examen y aprobación del estado de información no financiera e información sobre sostenibilidad del grupo consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Se acuerda aprobar el estado de información no financiera e información sobre sostenibilidad del grupo consolidado de Grenergy Renovables, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, y que forma parte del informe de gestión consolidado del grupo de Grenergy Renovables, S.A.
Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Grenergy Renovables, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
De las cuentas anuales individuales aprobadas se desprende que Grenergy Renovables, S.A., durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, ha obtenido un beneficio por importe de 56.842.726,47 euros, que se acuerda sea aplicado en su totalidad, conforme a la propuesta efectuada por el Consejo de Administración, a reservas voluntarias.
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Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Se acuerda aprobar la gestión social del Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A. durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.
Quinto.- Reelección del auditor de cuentas de Grenergy Renovables, S.A. y de su grupo consolidado para el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2026.
Tras la expiración del nombramiento del actual auditor de cuentas de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") y de su grupo consolidado, se acuerda reelegir, a propuesta de la Comisión de Auditoría, a Ernst & Young, S.L. para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2026.
Se hace constar que Ernst & Young S.L., con número de identificación fiscal (NIF) B-78970506 y número S0530 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), tiene su domicilio social en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde 65 (28003 Madrid), y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68 y hoja 87690-1.
II. Punto relativo a la retribución de los Consejeros
Sexto.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2025.
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grenergy Renovables, S.A. relativo al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, que ha sido puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
III. Punto relativo a las autorizaciones al Consejo de Administración
Séptimo.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo previsto en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda autorizar y aprobar que las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de Grenergy Renovables, S.A. (la "Sociedad") puedan ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos. La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de la Sociedad.
IV. Puntos relativos a los Estatutos Sociales
Octavo.- Renovación de la previsión estatutaria del voto adicional doble por lealtad.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 sexies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda renovar la previsión estatutaria relativa al voto adicional doble por lealtad contenida en el artículo 9 bis ("Voto adicional doble por lealtad") de los Estatutos Sociales de Grenergy Renovables, S.A., al haber transcurrido cinco años desde su aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021.
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Noveno.- Inclusión de un nuevo artículo 28 bis (“Comisión de Sostenibilidad”) en los Estatutos Sociales.
Se acuerda aprobar la inclusión en los Estatutos Sociales de Grenergy Renovables, S.A. de un nuevo artículo 28 bis (“Comisión de Sostenibilidad”) a los efectos de regular la Comisión de Sostenibilidad que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
“Artículo 28 bis.- Comisión de Sostenibilidad.
La Comisión de Sostenibilidad, en caso de ser constituida por el Consejo de Administración, estará integrada por un mínimo de tres consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Todos ellos deberán ser Consejeros no ejecutivos, debiendo tener la mayoría de ellos la condición de independientes.
La Comisión de Sostenibilidad designará a un Presidente de entre sus miembros.
La Comisión de Sostenibilidad tendrá las competencias que, en cada momento, determine la normativa vigente y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración.”
Décimo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para la adaptación de los mismos a la creación de una Comisión de Sostenibilidad independiente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Se acuerda aprobar la modificación de los artículos 23 (“Composición y régimen jurídico de los Consejeros”), 26 (“Delegación de facultades”) y 28 (“Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”) de los Estatutos Sociales de Grenergy Renovables, S.A. a los efectos de modificar la denominación de la “Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad” por la de “Comisión de Nombramientos y Retribuciones” tras la creación de una Comisión de Sostenibilidad independiente.
10.1. Modificación del artículo 23 (“Composición y régimen jurídico de los Consejeros”) de los Estatutos Sociales.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 23 (“Composición y régimen jurídico de los Consejeros”) de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
“Artículo 23.- Composición y régimen jurídico de los Consejeros.
1.- El Consejo de Administración estará compuesto por cinco miembros como mínimo y quince como máximo. La Junta General fijará el número efectivo de miembros del Consejo dentro de los números mínimo y máximo señalados.
2.- Los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el Consejo de Administración en el ejercicio de su facultad de cooptación, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
3.- Para ser nombrado consejero no se requiere la cualidad de accionista.
4.- No podrán ser consejeros las personas declaradas incompatibles por la Ley o incursas en causa de prohibición legal.
5.- Los consejeros se integrarán en la categoría de consejeros ejecutivos o consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente.
6.- El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes. Asimismo, el Consejo designará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a
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un Secretario y, en su caso, a un Vicesecretario. El Secretario y Vicesecretario podrán o no ser Consejeros.
7.- Cuando así lo decida el propio Consejo de Administración y, en todo caso, cuando su Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración nombrará a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que tendrá las funciones previstas en la normativa aplicable.
8.- Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad, así como respetando el principio de paridad de trato de los accionistas y desarrollando sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio. Asimismo, los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir con los deberes impuestos por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normas de régimen interno con la diligencia de un ordenado empresario."
10.2. Modificación del artículo 26 (“Delegación de facultades”) de los Estatutos Sociales.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 26 (“Delegación de facultades”) de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
“Artículo 26.- Delegación de facultades.
1.- El consejo de administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley.
2.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En caso de que se deleguen permanentemente facultades en una Comisión Ejecutiva, al menos dos de sus miembros serán consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el del Consejo de Administración.
3.- El Consejo de Administración deberá, en todo caso, designar una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.”
10.3. Modificación del artículo 28 (“Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”) de los Estatutos Sociales.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 28 (“Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad”) de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
“Artículo 28.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada por un mínimo de tres consejeros nombrados por el Consejo de Administración, debiendo ser todos ellos exclusivamente consejeros no ejecutivos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el número de consejeros independientes que determine la Ley en cada momento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará a un Presidente de entre sus miembros, que en todo caso habrá de ser un consejero independiente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las competencias que, en cada momento, determine la normativa vigente y las que le sean encomendadas por el Consejo de Administración con carácter general o particular.”
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V. Punto relativo a la delegación de facultades
Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar, ejecutar e inscribir, en su caso, los acuerdos adoptados en esta sesión.
Se acuerda facultar a todos los Consejeros, así como a la Secretaria y en la Vicesecretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario e indistinto, pueda comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran necesarias o convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes, así como interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
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