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grems,Inc.
Annual Report • Jun 28, 2018
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グリムス |
| 【英訳名】 | gremz,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 政臣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階 |
| 【電話番号】 | （03）5769-3500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 阿部 嘉雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階 |
| 【電話番号】 | （03）5769-3500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 阿部 嘉雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E22547 31500 株式会社グリムス gremz,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E22547-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E22547-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E22547-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E22547-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E22547-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E22547-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E22547-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E22547-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E22547-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E22547-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E22547-000 2016-04-01 2017-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,781,912 | 6,171,982 | 6,739,006 | 7,109,786 | 8,980,084 |
| 経常利益 | (千円) | 292,827 | 368,983 | 606,455 | 802,639 | 1,100,618 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 154,215 | 193,940 | 399,616 | 505,915 | 703,303 |
| 包括利益 | (千円) | 157,445 | 192,695 | 399,616 | 505,915 | 703,303 |
| 純資産額 | (千円) | 1,553,919 | 2,106,123 | 2,458,182 | 2,931,644 | 3,479,893 |
| 総資産額 | (千円) | 3,091,306 | 4,044,531 | 4,834,223 | 5,363,126 | 6,243,207 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 450.01 | 552.62 | 639.92 | 502.32 | 596.79 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 45.59 | 53.19 | 104.65 | 87.71 | 120.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 44.86 | 52.61 | 103.81 | 87.29 | 120.58 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.8 | 52.1 | 50.9 | 54.4 | 55.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.4 | 10.6 | 17.5 | 18.8 | 22.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 24.87 | 14.04 | 9.74 | 10.74 | 21.23 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △161,495 | 150,477 | 820,462 | 769,468 | 830,574 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,344 | △704,548 | △236,387 | △473,172 | △63,285 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 195,583 | 785,117 | 265,770 | 64,484 | △390,901 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,677,179 | 1,908,226 | 2,758,071 | 3,118,852 | 3,495,239 |
| 従業員数 | (名) | 241 | 279 | 257 | 268 | 280 |
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は、就業人員数を表示しております。
３．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成26年９月３日付で388,200株の第三者割当増資を行っております。
５．平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 500,361 | 508,025 | 514,069 | 683,274 | 677,152 |
| 経常利益 | (千円) | 121,000 | 101,439 | 129,404 | 267,666 | 229,319 |
| 当期純利益 | (千円) | 76,957 | 51,917 | 116,011 | 244,123 | 175,848 |
| 資本金 | (千円) | 387,680 | 599,249 | 599,249 | 599,249 | 599,249 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,493,600 | 3,881,800 | 3,881,800 | 3,881,800 | 5,822,700 |
| 純資産額 | (千円) | 1,283,088 | 1,706,799 | 1,775,253 | 1,986,923 | 2,007,718 |
| 総資産額 | (千円) | 2,143,186 | 2,564,791 | 2,947,318 | 2,766,382 | 2,564,064 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 374.85 | 447.84 | 462.14 | 339.59 | 343.71 |
| １株当たり配当額 | (円) | 15.0 | 15.0 | 15.0 | 25.0 | 30.0 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (15.0) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 22.72 | 14.24 | 30.38 | 42.32 | 30.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 22.36 | 14.08 | 30.14 | 42.12 | 30.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.9 | 66.5 | 60.2 | 71.3 | 78.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.1 | 3.5 | 6.7 | 13.0 | 8.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 49.91 | 52.46 | 33.54 | 22.26 | 84.93 |
| 配当性向 | (％) | 66.0 | 105.3 | 49.4 | 39.4 | 82.6 |
| 従業員数 | (名) | 24 | 23 | 20 | 20 | 21 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (2) | (2) | (2) |
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．平成26年９月３日付で388,200株の第三者割当増資を行っております。
５．平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。第13期の１株当たり中間配当額は株式分割前の15円、１株当たり期末配当額は株式分割後の15円となっており、１株当たり配当額は単純合計である30円を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成17年７月 | エネルギーコスト及び環境負荷の削減に係る事業を行う目的で、東京都新宿区に株式会社ユビキタスエナジー(資本金50,000千円)を設立。 エネルギーコストソリューション事業として低圧電力需要家向けの電子ブレーカー販売を開始。 |
| 平成18年８月 | 関西地区への販売拠点として大阪支店を開設。 |
| 平成18年11月 | 業容及び人員数の拡大に伴い、本社を東京都新宿区から品川区へ移転。 |
| 平成19年５月 | 中部地区への販売拠点として名古屋支店を開設。 |
| 平成19年７月 | エコロジーソリューション事業(現：スマートハウスプロジェクト事業)としてエコキュート及びＩＨクッキングヒーターの販売開始。 |
| 平成19年11月 | ㈱ネオ・コーポレーションと電子ブレーカーの商品売買基本契約を締結。 |
| 平成21年３月 | ㈱ジャスダック証券取引所(現：東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ)に株式を上場。 |
| 平成21年８月 | ㈱京セラソーラーコーポレーションと住宅用太陽光発電システムの販売店取引基本契約を締結。 |
| 平成21年10月 | ブログパーツ型環境貢献サービスを行うインターネット上のウェブサイト「グリムス（gremz）」の譲受けに関する売買契約を締結し、運営を開始。 |
| 平成22年４月 | グリーンハウスプロジェクト事業(現：スマートハウスプロジェクト事業)として住宅用太陽光発電システム等の販売を開始。 |
| 平成23年４月 | 新設分割の方式の会社分割により、㈱グリムスソーラー・㈱ＧＲコンサルティングを設立し、持株会社制へ移行。また、商号を㈱グリムスへ変更。 |
| 平成23年６月 | プレミアムウォーター㈱と合弁会社㈱グリムスプレミアムウォーターを設立。 |
| 平成23年７月 | ウォーターサーバー事業(現：スマートハウスプロジェクト事業)としてミネラルウォーターの 宅配による販売を開始。 |
| 平成24年１月 | 本社を品川区東五反田から同区東品川へ移転。 |
| 平成24年５月 | 長州産業㈱と住宅用太陽光発電システムの売買取引基本契約書を締結。 |
| 平成24年12月 | ㈱エフティコミュニケーションズと合弁会社㈱ＧＦライテックを設立し、ＬＥＤ照明の販売を 開始。 |
| ㈱ネオ・コーポレーションを持分法適用会社化。 | |
| 平成25年３月 | ㈱グリムスプレミアムウォーターの事業を一部譲渡。 |
| 平成25年７月 | ㈱グリムスソーラーが、自社を存続会社として㈱グリムスプレミアムウォーターを吸収合併。 |
| 平成25年９月 | パナソニックＥＳソーラーエナジー販売㈱と住宅用太陽光発電システムの売買基本契約書を 締結。 |
| 平成25年11月 | ㈱グリムスベンチャーズ（現：株式会社ペットシア）を設立。インキュベーション事業として、新規事業の創出を行う事業を開始。 |
| 平成25年12月 | 電力のマネジメント等を行う㈱エナリスと包括的な協業に関する契約を締結。電力取次の取扱い開始。 |
| 平成26年３月 | 保有株式の一部譲渡により㈱ネオ・コーポレーションを持分法の適用範囲から除外。 |
| ㈱エナリスより太陽光発電所を購入。再生可能エネルギー開発事業を開始。 | |
| 平成26年９月 | ㈱エナリスを割当先とする第三者割当増資(増加資本金211,569千円)を実施。 |
| 平成27年５月 | ㈱エナリスよりグリムスソーラー嬬恋 太陽光発電所を購入。稼働開始。 |
| 平成28年２月 | ㈱ＧＦライテックの商号を㈱グリムスパワーに変更。 |
| 平成28年５月 | 静岡県浜松市にて、グリムスソーラー懐山 太陽光発電所を建設。稼働開始。 |
| 平成28年12月 | 小売電気事業として、電力の小売を開始。 |
| 平成29年10月 | ㈱グリムスベンチャーズ（現：株式会社ペットシア）を譲渡。 |
| 平成30年３月 | インキュベーション事業を廃止。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社（株式会社グリムス）及び子会社３社により構成されており、事業者と一般消費者を対象に低圧から高圧まであらゆる電力需要家に向けてのエネルギーに関するコンサルティングや、エネルギーに関する各種商品・サービスの提供、電力の小売、また、再生可能エネルギーの開発を行っております。
当社グループの事業内容及び関係会社の位置付けは以下のとおりであります。当社は、関係会社に対する経営指導・管理業務を担っております。
なお、以下の４事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
(1) エネルギーコストソリューション事業
エネルギーコストソリューション事業は、主に法人に対してエネルギーコスト削減の提案を行う事業です。低圧電力需要家に向けた電力基本料金削減コンサルティング、高圧電力需要家に向けた電力料金の削減を目的とした電力の取次、ＬＥＤ照明や業務用エアコン、コンプレッサー等の省エネ設備の販売があります。
電力契約には、契約電力50ｋＷ未満である低圧電力について電灯契約（電圧100Ｖ）と低圧電力契約（電圧200Ｖ）、契約電力50ｋＷ以上については高圧電力契約と特別高圧電力契約といった契約種別があります。
低圧電力需要家に向けた電力基本料金削減コンサルティングは、主として中小規模事業者が対象となります。低圧電力契約には負荷設備契約と主開閉器契約の２種類があり、多くの場合、使用する機械の最大使用電力量（ｋＷ）により基本料金が決まる負荷設備契約よりも、電力の需要家が自らの判断で使用する最大の電力量（ｋＷ）を決める主開閉器契約を選択した方が基本料金は下がることになります。そこで、電力利用の実地調査及び分析を行うことにより、顧客に電力の基本料金引き下げのために電力契約の種類変更を提案し、確実な電力供給を確保するために必要な電子ブレーカー（注１）の販売・設置を行っています。また、設置工事の手配やリースの事務代行、クレジットの取次、電力契約の種類変更申請の代行業務までを一貫して行い、電子ブレーカーの販売、又は顧客に対してレンタルを行うことで収益を獲得しています。
高圧電力需要家に向けた電力基本料金削減コンサルティングでは、部分供給（注２）制度を用いて電気の調達先を見直し、より安価な電気を調達することで電力料金の削減を実現する電力の取次を行います。高圧電力需要家に対し、契約ｋＷ、年間使用電力量（ｋＷ）、負荷率（注３）などの電力使用状況の調査・分析を行い、電力の調達改善を行うことにより電力料金の削減が可能となる需要家に、使用電力の監視や機器の遠隔自動制御を可能とするエネルギーマネジメントシステムを販売し、複数の電気事業者から最適な電力を購入することで、より安価な電気を調達することができます。電気の供給元である仲介業者は複数の小売電気事業者や一般電気事業者から電気を調達し多数の顧客へ供給する電気事業者であり、顧客にエネルギーマネジメントシステム（ＥＭＳ）を設置してもらい、電力の使用状況を監視することで電力需要予測を行っています。
ＬＥＤ照明の販売は、通常の蛍光灯に比べて電力消費が少なく長寿命のＬＥＤ照明を販売するものです。
業務用エアコンの販売は、大きな消費電力を要する電気機器である業務用エアコンについて、エネルギー消費効率の高い製品への買い替えを提案し、販売を行うものです。また、エネルギー消費効率を高めるためにコンプレッサーの販売も行っています。
当事業は、連結子会社の株式会社ＧＲコンサルティング及び株式会社グリムスパワーが行っております。
(注１) 通常のブレーカー(熱伝導式ブレーカー)ではその構造上、許容電流量の上限、過電流許容時間の上限ともに曖昧なため、電力契約の種類変更(負荷設備契約から主開閉器契約へ)に際しては、実測電流値を上回る容量を確保する必要があります。それに対して電子ブレーカーは、電子制御によりＪＩＳ規格で定められた範囲内で正確に動作するため、実測電流値に近い、必要最低容量での設定が可能となります。
(注２) 1人の電力需要家が1つの送電線を使って複数の電気事業者から電力の供給を受けることを部分供給といいます。。
(注３) 最大電力に対する年平均需要電力の比率を年負荷率といいます。年間の電力設備稼働率を表したものであり、値が大きいほど設備が有効活用されたことを示し、値が小さいと、未使用の発電設備が多いことになります。
(2) スマートハウスプロジェクト事業
スマートハウスプロジェクト事業は、住宅用太陽光発電システムや蓄電池等のエネルギー関連商品の販売や、再生可能エネルギーの開発を行う事業です。
住宅用太陽光発電システムや蓄電池等のエネルギー関連商品の販売については、主に一般家庭向けに、住宅用太陽光発電システムや蓄電池、エコキュート等のエネルギー関連商品を取り扱っております。また、屋根塗装など外注工事の受託を行っています。
住宅用太陽光発電システムや蓄電池等のエネルギー関連商品の販売に当たっては、モール型ショッピングセンターなどの商業施設内に開設された催事場や、太陽光発電メーカーが運営するフランチャイズシステムの加盟店を利用するほか、住宅メーカー等と業務提携を行うことでその顧客基盤を活用するなど、多様な手法により販売を行っております。住宅用太陽光発電システムでは、発電した電気を自家消費するほか、電力会社に販売することができます。蓄電池は発電した電気や深夜電力を蓄えて使うことができ、利用の仕方しだいで電力を上手にコントロールすることが可能です。また、対応可能な顧客については、バーチャルパワープラント（注４）を活用していただくことで、ご家庭においても電力の消費と供給をより幅広くマネジメントすることが可能となります。住宅用太陽光発電システム等の商品は商社・メーカー等から仕入れ、販売においては対面による詳細な説明・コンサルティングを行い、取付工事の手配、クレジットの取次まで一貫して行うといった、個人の顧客を対象とした商品の販売で収益を獲得しております。
再生可能エネルギー開発事業は、永続的に利用することができると認められるエネルギー源の開発を行う事業であり、現在は、当社グループで太陽光発電所を保有し、当該発電所にて実際に発電した電気を電気事業者に販売し、売電収入にて収益を獲得しております。
当事業は、連結子会社の株式会社グリムスソーラーが行っております。
(注４) 分散して存在する工場や家庭などのエネルギーリソース（太陽光発電システム・蓄電池・ディマンドリスポンスなど）を、高度なエネルギーマネジメント技術により遠隔・統合制御し、あたかも一つの発電所（仮想発電所：バーチャルパワープラント）のように機能させる、経済産業省が実施する実証事業です。
(3) 小売電気事業
小売電気事業は、平成28年11月に株式会社グリムスパワーが小売電気事業者として登録を受け、平成28年12月より事業を開始しております。電力の小売は、仲介業者に委託して一般社団法人 日本卸電力取引所（ＪＥＰＸ）が運営する卸電力取引所から調達した電気や一般電気事業者から相対で調達した電気を低圧及び高圧電力需要家に販売し、顧客から毎月受け取る電気料金を収益とする事業です。顧客は一般電気事業者から電気を購入するよりも割安な価格で電気を購入することが出来ます。なお、小売電気事業者は、計画値同時同量制度に従い、事前に策定した電力の需要計画と需要実績を30分単位で一致させることが求められ、需要計画と需要実績に過不足（インバランスといいます）が発生した場合には、その精算をする必要があります。当社グループは、複数の小売電気事業者から構成されるバランシンググループに帰属し、インバランスの精算にかかるコストを軽減しています。
なお、従来は低圧電力需要家のみに販売しておりましたが、平成30年５月より販売対象を高圧電力需要家まで拡大しております。
(4) インキュベーション事業
インキュベーション事業は、新規事業の創出を行う事業であり、Ｗｅｂサイトを利用した商品販売を連結子会社の株式会社グリムスベンチャーズ（現：株式会社ペットシア）が行っておりましたが、平成29年10月１日付で同社株式を全て譲渡し業務活動を停止しており、当連結会計年度末をもって事業を廃止しております。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) ㈱ＧＲコンサルティング (注)２、３ |
東京都品川区 | 20,000 | エネルギーコストソリューション 事業 |
100 | 経営指導 管理業務等受託 役員の兼任 設備の賃貸 |
| (連結子会社) ㈱グリムスパワー （注）２、３ |
東京都品川区 | 30,000 | エネルギーコスト ソリューション 事業 小売電気事業 |
100 | 経営指導 管理業務等受託 役員の兼任 設備の賃貸 |
| (連結子会社) ㈱グリムスソーラー (注)２、３ |
東京都品川区 | 10,000 | スマートハウス プロジェクト事業 |
100 | 経営指導 管理業務等受託 役員の兼任 設備の賃貸 |
(注)１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．㈱ＧＲコンサルティング、㈱グリムスパワー、㈱グリムスソーラーについては、売上高(連結会社間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
当該各社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。
| 会社名 | ㈱ＧＲコンサルティング | ㈱グリムスパワー | ㈱グリムスソーラー |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 売上高 | 3,034,573千円 | 2,510,762千円 | 3,533,806千円 |
| (2) 経常利益 | 522,045千円 | 330,878千円 | 144,666千円 |
| (3) 当期純利益 | 342,530千円 | 220,191千円 | 81,828千円 |
| (4) 純資産額 | 1,371,244千円 | 279,103千円 | 622,456千円 |
| (5) 総資産額 | 2,090,540千円 | 952,362千円 | 1,861,352千円 |
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| --- | --- | --- |
| エネルギーコストソリューション事業 | 178 | |
| スマートハウスプロジェクト事業 | 66 | |
| 小売電気事業 | 15 | |
| インキュベーション事業 | － | |
| 報告セグメント計 | 259 | |
| 全社(共通) | 21 | |
| 合計 | 280 |
(注)１．従業員数は就業人員数であります。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、持株会社に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 21（2） | 40.1 | 5.3 | 4,472 |
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループは、労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特筆すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「すべての人に感動と喜びを」を企業理念として、我々と触れ合うすべてのお客様のニーズに耳を傾け、それを形にし、納得、満足いただけるようなサービスの提供に尽力し、今後もより一層お客様に満足していただく商品・サービスを提供することによって、社会から応援され続ける企業を目指していくことをミッションとしております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、エネルギーに関連する事業の分野において、事業者や一般家庭を対象として、導入メリットが明確で取扱いが容易な商品を、コンサルティング営業により販売して参りました。
そして電力の小売全面自由化により、高圧電力需要家から低圧電力需要家まで幅広い顧客を対象としたエネルギーソリューションを提案できる体制を構築しております。今後もエネルギー関連の商品・サービスのラインナップを拡充すること、コンサルティングによる提案力を強化することにより、顧客基盤の拡大と収益基盤の強化を図り、企業ブランドの確立に努めて参ります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、企業価値の向上を図るため、高い成長性と収益性を維持することを経営課題としております。重要な経営指標として、売上高・営業利益・経常利益の向上を目指して参ります。
(4) 経営環境
当社グループの事業領域であるエネルギーの分野においては、省エネに対する意識・電力料金高騰リスクへの対応・電力の小売全面自由化・再生可能エネルギーの活用・環境問題への社会的関心といった事業環境のもと、ビジネスチャンスは一層拡大していると考えております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
① 人材の確保と育成
当社グループの現在の事業は、事業者を対象とする電力料金削減に関するコンサルティング、ＬＥＤ照明の販売、電力の小売・取次、一般家庭向けの住宅用太陽光発電システムや蓄電池の販売など、直接顧客に働きかける営業形態が主流のため、当社グループの業績は優秀な営業人員の確保とその育成速度に依存しています。そのため、それぞれの営業に熟達した営業社員の早期育成が重要な課題と認識しております。
電力料金削減に関するコンサルティングにおいては、ＣＴＩシステムの効果的な活用により、営業社員の活動の一層の効率化、顧客応対スキルの向上、新入社員の成長速度の向上を促してまいります。また、店舗販売と催事を活用した販売については、現在まで蓄積してきた営業ノウハウの向上と教育により、営業社員の早期育成の加速化を目指したいと考えております。
② 収益基盤の強化
当社グループが行う事業の収益構造は、電力基本料金削減コンサルティングに伴う電子ブレーカーの販売、ＬＥＤ照明の販売、住宅用太陽光発電システム等の販売といった、物品の販売によるフロー収益と、電力料金の削減を目的とした電力の取次による手数料、電子ブレーカー既存顧客のリースアップに伴うリプレイス販売、売電収益、低圧電力需要家に対して電力を供給する電力の小売といった、継続的な利益を得るストック収益の２種類の収益構造の形態があります。
これまでの当社グループの収益の比重はフロー収益が多く占めていましたが、今後、持続的に成長していくために、安定的な収益基盤を確立するためストック収益を拡充することが重要な課題と認識しております。
当社グループは、平成28年４月に電力の小売全面自由化がスタートしたことに伴い、同12月より電力の小売を開始しております。これまで構築してきた顧客基盤を活用した販売の拡大を見込んでおり、ストック収益の強化につなげていくことを目指して参ります。
③ 法令遵守体制の強化
当社グループは、事業者や一般家庭を対象とする販売会社であるため、厳格な法令遵守体制の構築は当然のこととして、さらに一歩進めた説明責任の徹底と顧客の当社グループサービスに対する真の理解と満足の獲得が必要と認識しております。
そのため、営業社員に対しては、営業マニュアル、コンプライアンスマニュアルを作成し、社内研修等を通じて説明責任等の理解を促しております。また、顧客に対しては、販売に際して顧客が当該商品・サービスの内容を正しく理解して購入の意思決定をしているかを、商品購入におけるリスクの認識に係る確認書の徴収と営業部門のバック・オフィスである業務部門から顧客への電話連絡により確認をしております。
また、当社グループは、個人情報保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当し、同法による規制の対象者となっています。従って、コンピュータシステムにおけるセキュリティ強化に加えて、個人情報保護に係る個人情報取扱規程を定めて厳格に運用しております。
今後におきましても、関係法令の遵守はもとより、顧客の情報管理などに対する万全な体制を確立するとともに、グループ一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、啓蒙活動や社内教育を徹底して参ります。
④ 内部統制システムの維持・強化
当社グループは、平成19年３月開催の取締役会において、会社法上要請される「内部統制システムの整備の方針」に関しての決議を行っておりますが、当社グループにおきましては、新しい事業の展開等の検討・実施を恒常的に行っていることもあり、内部統制システムの整備に関わる継続的な課題が発生いたします。当社グループにおきましては、監査等委員会監査や内部監査の過程において、状況変化に応じた内部統制システムの変更の必要性を認識するとともに、対応策の早期構築に努めて参ります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスクには該当しない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努めてまいります。なお、以下の事項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものです。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。
１．電力をめぐる状況の変化
(1) エネルギー政策について
政府は再生可能エネルギーの普及・拡大を推進しており、平成24年７月から開始された再生可能エネルギーの固定価格買取制度により、太陽光等の再生可能エネルギーを用いて発電された電気については一定価格で電気事業者が買取ることを義務付けています。各地方自治体は補助金制度により太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー利用を促進しています。また、エネルギーの安定供給を目的として、経済産業省は定置用リチウムイオン蓄電池導入支援事業により蓄電池の導入に際しての補助金制度を定めています。
当社グループは住宅用太陽光発電システム等の販売や再生可能エネルギー開発事業による売電を行うため、各種補助金の変更・廃止や買取価格の減額など、再生可能エネルギー利用促進についての各種制度による補助が減少する状況が生じた場合、顧客の購入インセンティブの低下や売電収入の減額などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 電力業界の動向変化
当社グループは、低圧電力契約における負荷設備契約から主開閉器契約への変更により顧客の電力基本料金の引き下げを行う電力基本料金削減コンサルティング、高圧電力需要家に対し電力の調達改善を行うことにより電力料金の削減を可能とする電力の取次を行っております。電力供給事業者が電力契約の種類を変更し、顧客にとって契約内容を変更するメリットが低下した場合、また、電力の小売全面自由化の進展による小売電気事業者の参入増加、燃料価格の下落や原子力発電所の稼働などの影響で電力単価が大幅に下落し、当社グループの提案による顧客の電力料金削減効果が希薄化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 電力調達価格の変動
当社グループは、事業者等に対して電力を供給する電力の小売を行っております。顧客へ販売する電力は発電・仲介事業者から購入しておりますが、燃料価格や為替相場の変動、天候の影響による電力需要の変動などにより電力卸取引市場を通じて調達する電力の調達価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．信用リスクの変化
当社グループは、事業者向けの販売については、業務提携しているリース会社に対し商品を販売しリース会社より顧客へ商品をリース供与する販売方法や、クレジット会社による顧客への信用供与と、現金販売による顧客への商品提供を行っております。一般家庭向けの販売については、クレジット会社による顧客への信用供与と、現金販売による顧客への商品提供を行っております。
従って、当社グループが顧客の信用リスクにより直接影響を受ける度合いは限定されていますが、当該顧客の信用状態が悪化しリース及びクレジット債務支払いの延滞事例が増加してきた場合や、リース会社及びクレジット会社(以下リース会社等)に対する業法上の規制強化等がなされた場合には、リース会社等の顧客に対する与信承認率の低下を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．仕入先のリスク
当社グループの事業は、メーカー及びその代理店等から商品を仕入れています。当社グループは、商品の知的所有権及び仕入先との関係では独占販売権を有していません。
そのため、仕入先は当社グループ以外の事業者との間でも販売代理店契約や商品売買基本契約を締結する権利を有しており、また自ら顧客に対して販売もしています。
従って、何らかの事情で商品の供給が停止された場合や、仕入先及び仕入先が販売代理店契約や商品売買基本契約を締結した同業者との間で競合等が生じることで、当社グループの販売が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．新規事業等の展開と推進について
当社グループは、今後も継続的な成長を維持するため、新規事業等の展開と推進に取り組んでまいります。しかし、新規事業等を展開・推進する過程におきましては、急激な市場環境の変化や想定し得ないリスクが発生する可能性があり、これらにより当初計画を達成できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．法的規制
当社グループは、個人情報の保護に関する法律に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、そのため同法の適用があります。当社グループは、同法を遵守するために、社内規程として個人情報取扱規程を定め、厳格に運営し個人情報の保護体制には万全を期していますが、何らかの原因で当社グループが保有している個人情報が漏洩するなどした場合、適切な対応を行うためのコスト負担、当社グループの社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求等により、当社グループの業績に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは一般家庭を対象として住宅用太陽光発電システム等を販売していることから、特定商取引に関する法律、消費者契約法及び不当景品類及び不当表示防止法の適用を受けており、当該法令等に抵触した場合には、業務の改善指示、停止命令等の行政処分、優良誤認表示及び有利誤認表示に該当する可能性があります。
当社グループは、これらの法的規制に対しコンプライアンス研修を実施すると同時に営業活動の厳格な管理を行うなど、従業員が法令に違反する行為を行わないよう指導しており、これまで業務改善指示、停止命令等の行政処分を受けたことはありませんが、今後何らかの理由で当社グループが行政処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．太陽光発電に対する天候の影響
当社グループは、スマートハウスプロジェクト事業にて太陽光発電設備による発電を行い、売電にて収益を計上します。天候不順などの影響により日射量や日照時間が少なくなった場合、発電量の低下により売電収入が計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
(1) 業績
当連結会計年度における我が国経済は、輸出の増加等により企業収益や雇用情勢の改善傾向が続き、個人消費が持ち直し、米国の政策動向の影響や新興国の経済動向など世界経済の不確実性があるものの、緩やかな回復基調で推移しました。
このような経済状況の中、当社グループは、エネルギーコストソリューション事業において、電力基本料金削減コンサルティング、ＬＥＤ照明の販売、電子ブレーカー既存顧客のリースアップに伴うリプレイス販売、電力料金の削減を目的とした電力の取次、業務用エアコンや冷凍機、コンプレッサーなどの省エネ商品の販売、スマートハウスプロジェクト事業において、住宅用太陽光発電システムや蓄電池等のエネルギー関連商品の販売、小売電気事業において、低圧電力需要家に向けて電力の小売を推進するなど、省エネルギー・創エネルギー・蓄エネルギーといったエネルギーに関連する様々な商品・サービスを提供し、積極的な営業展開を行ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は8,980百万円（前期比26.3％増）、営業利益は1,018百万円（前期比35.5％増）、経常利益は1,100百万円（前期比37.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は703百万円（前期比39.0％増）となりました。売上高につきましては会社設立以来13期連続の増収、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益につきましては3期連続の過去最高益の更新を達成しております。
事業別の状況は、以下のとおりであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度において変更したセグメント区分により作成しております。
〔エネルギーコストソリューション事業〕
エネルギーコストソリューション事業につきましては、業務用エアコン・冷凍機・コンプレッサーなどの各種省エネ設備のセット販売やクロスセル、電力料金の削減を目的とした電力の取次手数料が好調に推移しました。その結果、エネルギーコストソリューション事業の売上高は4,037百万円（前期比20.0％増）、セグメント利益は1,223百万円（前期比27.9％増）となりました。
〔スマートハウスプロジェクト事業〕
スマートハウスプロジェクト事業につきましては、ハウスメーカーとの提携販売やＶＰＰの活用といった多様な販売手法を積極的に推進してまいりました。提携販売は好調に推移し、塗装・リフォームなど外注工事は堅調に推移しましたが、売電価格の低下等の要因により、住宅用太陽光発電システム・蓄電池に関連する売上は減少しました。メガソーラー２基を中心とする太陽光発電所による売電収益は、ストック収益として安定的な収益基盤となっています。その結果、スマートハウスプロジェクト事業の売上高は3,533百万円（前期比4.0％減）、セグメント利益は220百万円（前期比6.0％減）となりました。
〔小売電気事業〕
平成28年12月に開始し、当期から新たな事業セグメントとした小売電気事業につきましては、負荷率（最大電力に対する平均電力の比率）が低く電力料金の削減余地が高いエネルギーコストソリューション事業の既存顧客を主な対象として電力の小売を推進し、約80％といった高い成約率をもとに順調に収益を伸ばしました。また、電力の調達コストも安定的に推移しており、順調に利益を伸ばしました。その結果、小売電気事業の売上高は1,388百万円（前期の売上高は3百万円）、セグメント利益は36百万円（前期は51百万円の損失）となりました。
〔インキュベーション事業〕
インキュベーション事業につきましては、Ｗｅｂサイトを利用した商品販売において広告宣伝費を抑制したことにより、受注は減少傾向で推移しました。なお、平成29年10月１日付で株式会社グリムスベンチャーズ（現株式会社ペットシア）の全株式を譲渡したことにより、平成29年10月以降、インキュベーション事業の業務活動を行っておりません。その結果、インキュベーション事業の売上高は20百万円（前期比67.1％減）、セグメント損失は９百万円（前期は13百万円の利益）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」と言います。）は、3,495百万円となり、前連結会計年度末に比べ376百万円増加いたしました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は830百万円（前期は769百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,076百万円、仕入債務の増加264百万円、未払金の増加184百万円等による資金の増加があった一方で、売上債権の増加531百万円、法人税等の支払271百万円等による資金の減少があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は63百万円（前期は473百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得51百万円による資金の減少があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は390百万円（前期は64百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の借入200百万円等による資金の増加があった一方で、長期借入金の返済436百万円、配当金の支払い154百万円等による資金の減少があったことによります。
生産、受注及び販売の実績
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
前期比(％) |
| --- | --- | --- |
| エネルギーコストソリューション事業(千円) | 893,391 | 43.7 |
| スマートハウスプロジェクト事業(千円) | 1,610,015 | △8.9 |
| 小売電気事業(千円) | 1,217,708 | 17,113.2 |
| インキュベーション事業(千円) | 2,265 | △71.7 |
| 合 計(千円) | 3,723,380 | 54.9 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したため、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較を行っております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
前期比(％) |
| --- | --- | --- |
| エネルギーコストソリューション事業(千円) | 4,037,290 | 20.0 |
| スマートハウスプロジェクト事業(千円) | 3,533,806 | △4.0 |
| 小売電気事業(千円) | 1,388,764 | 45,180.1 |
| インキュベーション事業(千円) | 20,222 | △67.1 |
| 合 計(千円) | 8,980,084 | 26.3 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したため、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較を行っております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
本文における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、給与賃金及び諸手当の計上、繰延税金資産の回収可能性の判断、訴訟等につきまして、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積もりと異なる場合があります。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当連結会計年度末の流動資産は4,727百万円となり、前連結会計年度末に比べ961百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が376百万円、売掛金が527百万円増加したことによるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末の固定資産は1,515百万円となり、前連結会計年度末に比べ81百万円減少いたしました。これは主に、機械及び装置が58百万円減少したことによるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末の流動負債は1,813百万円となり、前連結会計年度末に比べ615百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が264百万円、未払金が167百万円、未払法人税等が103百万円増加したことによるものであります。
(固定負債)
当連結会計年度末の固定負債は950百万円となり、前連結会計年度末に比べ283百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が278百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産は3,479百万円となり、前連結会計年度末に比べ548百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益により703百万円増加する一方で、剰余金の配当で154百万円減少したことによるものです。
(3) 経営成績の分析
(売上高及び売上総利益)
当連結会計年度における売上高は、各事業がそれぞれ収益を伸ばしたことにより、前連結会計年度に比べて1,870百万円増加し8,980百万円となり、会社設立以来の毎期増収を更新しております。また、売上総利益率につきましては、前連結会計年度に比べて4.5ポイント減少の45.2％となりましたが、売上総利益は前連結会計年度に比べ525百万円増加し4,058百万円となりました。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて258百万円増加し3,039百万円となりました。販売費及び一般管理費の増加の主な要因は、給料賃金によるものであります。
(営業外収益及び営業外費用)
当連結会計年度における営業外収益は111百万円、営業外費用は29百万円となりました。なお、前連結会計年度に比べて、営業外収益は50百万円、営業外費用は19百万円増加しております。
営業外収益の増加の主な要因は、助成金収入によるものであります。営業外費用の増加の主な要因は、支払手数料によるものであります。
(特別利益及び特別損失)
当連結会計年度における特別利益は0百万円、特別損失は24百万円となりました。なお、前連結会計年度に比べて、特別利益は0百万円、特別損失は18百万円増加しております。
特別利益の増加の主な要因は、固定資産の売却があったことによるものであります。特別損失の増加の主な要因は、投資有価証券の評価損及び固定資産の除却によるものであります。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 仕入・外注に関する契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成19年11月30日 | 商品売買基本契約書 | 株式会社ネオ・ コーポレーション |
電子ブレーカーの 継続的売買の契約 |
１年間(自動更新の条項有り) |
(2) リースに関する契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成17年９月８日 | リース契約・割賦販売契約の取扱いに関する基本契約書 | エヌ・ティ・ティ・リース株式会社(現：ＮＴＴファイナンス株式会社) | 電子ブレーカーのリース契約等の取扱い | １年間(自動更新の条項有り) |
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成17年９月13日 | リース業務提携 申込書 |
株式会社 クレディセゾン |
電子ブレーカーのリース契約等の取扱い | １年間(自動更新の条項有り) |
(3) 包括的な協業に関する契約
| 契約締結日 | 契約書名 | 契約相手先 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年12月26日 | 包括的な協業に関する契約書 | 株式会社エナリス | 電力分野における様々な分野での協業 | １年間(自動更新の条項有り) |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は22百万円であり、その主なものは、車両10百万円、事務所設備等7百万円等の固定資産の取得であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 (千円) |
車 両 運搬具 (千円) |
工具、器具及び備品 (千円) |
土地 (千円) (面積㎡) |
合計 (千円) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本 社 (東京都品川区) 等２拠点 |
全社共通 | 事務所等 | 64,932 | 0 | 21,809 | 693 (7.57) |
87,435 | 21 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を表示しております。
３. 主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
＜賃借設備＞
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 科目 | 面積(㎡) | 賃借料 (千円/年) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本 社 (東京都品川区) 等２拠点 |
全社共通 | 建物 | 1,824.38 | 90,148 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 国内子会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (名) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 (千円) |
機械及び 装置 （千円） |
車両 運搬具 (千円) |
工具、器具及び 備品 (千円) |
土地 （千円） (面積㎡) |
合計 (千円) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ＧＲコンサルティング |
大阪営業部 (大阪市浪速区)等３拠点等 |
エネルギーコストソリューション事業 | 事務所設備 | 7,656 | － | 15,011 | 12,379 | － | 35,047 | 152 |
| 株式会社グリムスソーラー | グリムスソーラー大阪営業所(大阪市吹田市)等２拠点等 | スマートハウスプロジェクト事業 | 店舗設備 太陽光発電所 |
3,627 | 848,877 | 8,050 | 3,149 | 119,149 (38,965.43) |
982,855 | 66 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を表示しております。
３. 上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
＜賃借設備＞
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 科目 | 面積(㎡) | 賃借料 (千円/年) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ＧＲコンサルティング |
大阪営業部(大阪市浪速区) | エネルギーコスト ソリューション事業 |
建物 | 271.00 | 12,297 |
| 株式会社グリムスソーラー | グリムスソーラー大阪営業所(大阪市吹田市)等２拠点 | スマートハウス プロジェクト事業 |
建物 | 184.43 | 10,602 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,822,700 | 5,822,700 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
| 計 | 5,822,700 | 5,822,700 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。
平成29年３月16日取締役会決議、子会社取締役及び子会社従業員向け発行分
| 区分 | 事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年５月31日) |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 6名 子会社従業員 37名 |
子会社取締役 6名 子会社従業員 37名 |
| 新株予約権の数(個) | 54 | 54 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１ 単元株式数 150株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,100 (注)２ |
8,100 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年３月31日から 平成34年３月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,413 資本組入額 707 (注)３、４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとします。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与時における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,412円）を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではありません。
(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できます。
(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡はできないものとします。
(4) その他の条件については、平成29年３月16日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
平成29年11月14日取締役会決議、取締役向け発行分
| 区分 | 事業年度末現在 (平成30年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年５月31日) |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 | 当社取締役 4名 |
| 新株予約権の数（個） | 1,310 | 1,310 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式（注）１ 単元株式数 100株 |
同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 131,000 （注）２ |
131,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,659円 （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年７月１日 至 平成36年11月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,159 資本組入額 1,080 (注)３，４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成29年11月13日の東京証券取引所における当社株価の終値である1,659円とします。本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,659円）と付与時における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり500円）を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が提出した平成31年３月期から平成33年３月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される営業利益が、15億円を超過している場合に、当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日以降に行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(2) 上記①にかかわらず、平成31年３月期から平成33年３月期のいずれかの期における営業利益が10億円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年４月１日～ 平成25年12月31日 (注)１ |
2,500 | 1,746,800 | 375 | 387,680 | ― | 126,293 |
| 平成26年１月１日 (注)２ |
1,746,800 | 3,493,600 | ― | 387,680 | ― | 126,293 |
| 平成26年９月３日 (注)３ |
388,200 | 3,881,800 | 211,569 | 599,249 | 211,569 | 337,862 |
| 平成29年10月１日 (注)４ |
1,940,900 | 5,822,700 | ― | 599,249 | ― | 337,862 |
(注)１．新株予約権の行使により発行済株式総数が2,500株、資本金が375千円増加しております。
２．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。
３．有償第三者割当
発行価格1,090円 資本組入額545円
割当先 ㈱エナリス
４．平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数(人) | － | 2 | 16 | 13 | 23 | 5 | 1,047 | 1,106 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,529 | 837 | 8,558 | 2,983 | 34 | 44,135 | 58,076 | 15,100 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 2.63 | 1.44 | 14.74 | 5.14 | 0.06 | 75.99 | 100.00 | ― |
(注) 「個人その他」の中には、自己株式55単元、「単元未満株式の状況」の中には自己株式46株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 田中 政臣 | 東京都港区 | 3,003,000 | 51.62 |
| 株式会社エナリス | 東京都千代田区神田駿河台二丁目５番１号 御茶ノ水ファーストビル |
582,300 | 10.01 |
| 那須 慎一 | 東京都大田区 | 285,500 | 4.91 |
| 株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 234,050 | 4.02 |
| 石垣 康治 | 宮城県仙台市若林区 | 223,500 | 3.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 135,000 | 2.32 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号） |
117,400 | 2.02 |
| チェース マンハッタン バンク ジーティーエス クライアンツ アカウント エスクロウ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, EIW IYT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
62,480 | 1.07 |
| 三浦 幹之 | 東京都目黒区 | 55,200 | 0.95 |
| グリムス従業員持株会 | 東京都品川区東品川二丁目２番４号天王洲ファーストタワー19階株式会社グリムス内 | 54,800 | 0.94 |
| 計 | － | 4,753,230 | 81.70 |
(注) 上記のほか、自己株式が5,546株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 5,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,802,100 | 58,021 | 単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 15,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,822,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 58,021 | ― |
（注）上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が46株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社グリムス | 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファースト タワー19階 |
5,500 | － | 5,500 | 0.09 | |
| 計 | ― | 5,500 | － | 5,500 | 0.09 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,013 | 2,007,880 |
| 当期間における取得自己株式 | 145 | 386,670 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 (ストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分) |
9,550 | 3,805,650 | － | － |
| 保有自己株式数 | 5,546 | ― | 5,691 | ― |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求に伴う売却は含まれおりません。
３【配当政策】
当社は、事業基盤を強化し企業価値を高めるため内部留保を充実させること、会社業績の動向に応じて株主へ成果を配分していくこと、これらを総合的に勘案したうえで安定的に株主に利益還元することを利益配分に関する基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度における配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当については１株当たり15円を実施しており、期末配当については１株当たり15円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は82.7％となりました。
内部留保金につきましては、主として今後一層の事業の発展及び事業基盤の強化のために投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| --- | --- | --- |
| 平成29年11月24日 取締役会決議 |
58,153 | 15 |
| 平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
87,257 | 15 |
(注)平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で
株式分割を行っております。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,100 (注）2 2,100 |
1,655 | 1,325 | 1,711 | 2,691 (注）3 2,916 |
| 最低（円） | 636 （注）2 786 |
704 | 562 | 750 | 1,122 (注）3 1,380 |
(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
３．平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高(円) | 1,941 | 1,730 | 1,849 | 2,100 | 2,646 | 2,916 |
| 最低(円) | 1,591 | 1,380 | 1,600 | 1,674 | 1,500 | 2,184 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役 社長
田中 政臣
昭和53年10月21日生
| 平成11年10月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社 |
| 平成15年４月 | 株式会社テレウェイヴリンクス(現：株式会社アイフラッグ)取締役就任 |
| 平成16年６月 | 株式会社テレウェイヴ(現：株式会社アイフラッグ)取締役就任 |
| 平成17年７月 | 当社代表取締役社長就任(現任) |
| 平成25年11月 | 株式会社グリムスベンチャーズ(現：株式会社ペットシア) 代表取締役社長就任 |
(注)３
3,003,000
代表取締役 副社長
那須 慎一
昭和50年11月23日生
| 平成11年10月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社 |
| 平成15年10月 | 株式会社アントレプレナー入社 |
| 平成16年11月 | 同社取締役就任 |
| 平成18年７月 | 当社取締役就任 |
| 平成19年４月 | 当社常務取締役就任 営業本部長 |
| 平成23年４月 | 株式会社グリムスソーラー |
| 代表取締役社長就任 株式会社ＧＲコンサルティング 代表取締役社長就任 |
|
| 平成24年12月 | 株式会社ＧＦライテック (現：株式会社グリムスパワー) 代表取締役社長就任 |
| 平成25年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任) |
| 平成25年11月 | 株式会社グリムスベンチャーズ(現：株式会社ペットシア)取締役就任 |
(注)３
285,500
取締役
三浦 幹之
昭和49年４月19日生
| 平成７年４月 | キャンシステム株式会社入社 |
| 平成９年９月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社 |
| 平成15年１月 | 工事ドットネット株式会社(現：株式会社アントレプレナー)入社 |
| 平成17年７月 | 当社監査役就任 |
| 平成17年８月平成19年４月 平成21年６月 平成24年４月 平成24年12月 平成25年４月 |
当社業務部長 当社営業本部副本部長 当社取締役就任(現任) 株式会社グリムスソーラー取締役就任 株式会社ＧＲコンサルティング 取締役就任 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)取締役就任 株式会社ＧＲコンサルティング 代表取締役社長就任(現任) |
| 平成25年11月 | 株式会社グリムスベンチャーズ(現：株式会社ペットシア)取締役就任 |
| 平成28年２月 | 株式会社グリムスパワー 代表取締役社長就任(現任) |
(注)３
55,200
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
善村 賢治
昭和34年２月24日生
| 昭和57年３月 | アコム株式会社入社 |
| 平成10年２月 | 株式会社キッド入社 |
| 平成11年４月 | 同社取締役就任 |
| 平成12年11月 | 株式会社サクセス取締役就任 |
| 平成16年８月 | 同社常務取締役就任 |
| 平成17年11月 | 株式会社ジー・モード入社 管理本部長 |
| 平成18年６月 | 同社取締役就任 |
| 平成19年１月 | 同社取締役経営企画室長 |
| 平成20年４月 | 同社取締役管理本部長 |
| 平成22年３月 | 株式会社アプリックス 取締役就任 |
| 平成24年10月 | 当社入社 管理統括部長 |
| 平成25年６月 | 当社取締役就任(現任) |
| 平成25年11月 | 株式会社グリムスベンチャーズ(現：株式会社ペットシア)取締役就任 |
| 平成27年６月 | 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)取締役就任 |
(注)３
1,000
取締役
加藤 孝介
昭和54年７月23日生
| 平成15年４月 | 株式会社テレウェイヴリンクス (現：株式会社アイフラッグ)入社 |
| 平成17年９月 | 当社入社 |
| 平成23年４月 | 株式会社グリムスソーラー取締役就任 |
| 平成25年４月 | 同社代表取締役社長就任(現任) |
| 平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)３
24,050
取締役
石垣 康治
昭和47年10月１日生
| 平成７年４月 | 株式会社伊藤園入社 |
| 平成12年５月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社 |
| 平成15年４月 | 工事ドットネット株式会社 (現：株式会社アントレプレナー)入社 |
| 平成17年７月 | 当社取締役就任 |
| 平成19年４月 | 当社管理本部副本部長 |
| 平成25年６月 | 当社監査役就任 |
| 平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) |
(注)３
223,500
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
手塚 博水
昭和31年11月25日生
| 昭和56年４月 | 株式会社住友銀行 (現：株式会社三井住友銀行)入行 |
| 昭和60年10月 | 通商産業省(現：経済産業省)出向 |
| 平成元年10月 | 株式会社日本総合研究所出向 |
| 平成15年７月 | 朝日監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)企業公開部出向 |
| 平成16年４月 | ＳＭＢＣフレンド証券株式会社出向 |
| 平成18年６月 | 当社顧問就任 |
| 平成18年６月 | 当社常勤監査役就任 |
| 平成23年４月 | 株式会社グリムスソーラー 監査役就任 株式会社ＧＲコンサルティング 監査役就任 |
| 平成24年12月 | 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)監査役就任 |
| 平成25年11月 | 株式会社グリムスベンチャーズ(現：株式会社ペットシア)監査役就任 |
| 平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現任） |
(注)４
19,500
取締役
(監査等委員)
西本 昌道
昭和14年３月29日生
| 昭和39年４月 | 鐘淵紡績株式会社(現：クラシエホールディングス株式会社)入社 |
| 昭和39年10月 | 日本専売公社 (現：日本たばこ産業株式会社)入社 |
| 平成３年６月 | 同社取締役就任 医薬事業部長 |
| 平成５年６月 | 同社常務取締役就任 医薬事業担当兼医薬研究所長 |
| 平成８年６月 | 同社専務取締役就任 医薬事業担当 |
| 平成９年６月 | 有機合成薬品工業株式会社 専務取締役就任 |
| 平成11年６月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 平成19年６月 | 同社取締役会長就任 |
| 平成20年６月 | 同社相談役就任 |
| 平成21年６月 | 当社監査役就任 |
| 平成28年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)４
-
取締役
(監査等委員)
福島 泰三
昭和45年６月３日生
| 平成８年10月 | 太田昭和監査法人(現：新日本有限責任監査法人)入所 |
| 平成15年１月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 平成27年11月 平成28年６月 平成29年６月 |
阿久津・福島会計事務所設立 当社取締役(監査等委員)就任(現任) 福島泰三公認会計士事務所設立 |
| 同事務所所長就任(現任) |
(注)４
-
計
3,611,750
(注)１．取締役 手塚博水、西本昌道及び福島泰三は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長 手塚博水、委員 西本昌道、委員 福島泰三
なお、手塚博水は常勤の監査等委員であります。
３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社から、平成28年６月28日開催の株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。本書提出日現在、取締役９名、うち監査等委員３名、社外取締役３名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月１回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。
また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を毎週開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。
取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。
また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門のおいて抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社グループ各社の取締役、各部門長、代表取締役の指名する社員及びオブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週１回開催しております。
子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から担当者を派遣し、内部監査等を実施し、法令の遵守状況の確認を行っております。
・会社の機関・内部統制に関する概要図
当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速で的確な経営及び執行判断が出来るようになりました。さらに、平成27年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役が期待される役割を十分に発揮できると考え、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、企業行動指針・規範や各種の規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行なう。
(2) 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社の人事総務部と共同して、当社及び子会社に対するコンプライアンス監査を行ない、法令等の遵守状況を確認し、当社の社長及び監査等委員会に報告する。
当社の人事総務部は、法令上疑義のある行為等について、当社及び子会社の使用人が内部通報を行なう場合の窓口となる。
Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の人事総務部は、稟議規程や文書管理規程に基づき、取締役の決裁等の職務執行に関する情報を、適切に記録・保存し、当社の取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
Ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会の下、当社の人事総務部、経営企画部及び業務管理部の各部門が、コンプライアンス、財務や情報セキュリティ、品質、環境及び自然災害等の、当社グループの各種リスクについて識別・評価し、リスクの回避・低減等の必要な対策を実施するとともに、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行う。
Ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は稟議規程や組織規程及び業務分掌規程等の整備・見直しを進め、各取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グリムスグループとしての経営理念や行動基準を制定し、グループ各社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種の会議を通して、グループ全体の業務が適正かつ統一的に執行される体制を構築する。
また、グループ会社の横断的な業務を担当する取締役は、各社の業務について充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役会への報告を行ない、決裁等の必要な手続きを行なう。
内部監査規程に基づき、内部監査室は関連会社監査や会議・委員会等を通じて関連会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、経営企画部と連携して連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。
Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。
Ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の同意を要する。
(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
Ｈ．監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なう。
(2) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が定時もしくは臨時に監査等委員会へ報告すべき事項を定める。
(3) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。
Ｉ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
Ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2) 監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。
Ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1) 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、役員・部長連絡会その他監査等委員会が重要と認める会議に出席する。
(2) 監査等委員会が選定する監査等委員は、決裁書、社内情報システムその他監査等委員会が重要と認める報告書等の文書を随時閲覧する。
(3) 監査等委員会は、毎月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換並びに協議を行なうとともに、会計監査人から定期的並びに必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行なう。
Ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従った財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価し、必要な是正を行い、適切な報告を行う体制を整備運用する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、総合的なリスク管理について、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、コンプライアンス委員会において動向を把握し、また社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適切なコミュニケーションを通じて、法令遵守体制の確保に努めております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査
経営の効率性、適法性及び健全性の確保を目的として、社内に代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査については内部監査室長が監査等委員や会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
ロ．監査等委員監査
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で監査等委員会が構成されております。当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役からの事業報告を聴取し、重要な文書や帳票の閲覧、当社及び子会社に対する会計監査結果のヒアリング、閲覧を実施するとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を適宜行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 社外取締役
当社社外取締役は３名であります。
社外取締役手塚博水氏は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。なお、同氏は平成30年３月末時点において、当社の株式の19,500株を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。
社外取締役西本昌道氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役福島泰三氏は、公認会計士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識有していることから、社外取締役として監督機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。
当社は、監査等委員会による監査の実施を行っており、また社外取締役による中立性の高い取締役会運営を行っております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えており、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。
また、各部門や子会社へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監督機能の向上を目指しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。
同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 若尾 慎一 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 松木 豊 |
継続監査年数については、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士４名・その他１名であります。
同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
109,305 | 109,305 | － | 9,250 | － | 6 |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | 750 | － | 3 |
(注)上記のほか、金銭以外の報酬として、取締役１名に対して借上げ社宅を提供しており、当社が賃料の一部として負担した額は565千円であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議によって定めております。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社グリムスの株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 10,289千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ネオ・コーポレーション | 546 | 10 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ネオ・コーポレーション | 546 | 10 | 取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 140,840 | 126,862 | 1,750 | － | （注） |
| 上記以外の株式 | － | － | － | － | － |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と責任限定契約を締結しております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 25,000 | － | 26,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,000 | － | 26,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を
を勘案して適切に決定することとしております。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が開催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,118,852 | 3,495,239 |
| 売掛金 | 126,343 | 653,778 |
| 商品 | 382,643 | 435,384 |
| 貯蔵品 | 180 | － |
| 前払費用 | 45,126 | 60,010 |
| 繰延税金資産 | 47,501 | 75,431 |
| その他 | 45,764 | 7,885 |
| 流動資産合計 | 3,766,410 | 4,727,728 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 79,395 | 76,217 |
| 機械及び装置（純額） | ※２ 907,748 | ※２ 848,877 |
| 車両運搬具（純額） | 29,533 | 26,302 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 64,547 | 69,630 |
| 土地 | ※２ 119,149 | ※２ 119,843 |
| 建設仮勘定 | 9,139 | － |
| 有形固定資産合計 | ※１ 1,209,514 | ※１ 1,140,871 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 413 | － |
| ソフトウエア | 17,139 | 9,566 |
| 無形固定資産合計 | 17,552 | 9,566 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 151,129 | 137,152 |
| 敷金及び保証金 | 170,343 | 176,123 |
| 繰延税金資産 | 8,114 | 5,411 |
| その他 | 40,060 | 46,354 |
| 投資その他の資産合計 | 369,648 | 365,041 |
| 固定資産合計 | 1,596,715 | 1,515,479 |
| 資産合計 | 5,363,126 | 6,243,207 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 225,040 | 490,019 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 416,138 | ※２ 458,060 |
| 未払金 | 253,552 | 420,705 |
| 未払法人税等 | 157,594 | 260,789 |
| 未払消費税等 | 54,668 | 119,496 |
| 預り金 | 52,036 | 51,595 |
| 資産除去債務 | 7,461 | － |
| その他 | 31,081 | 12,333 |
| 流動負債合計 | 1,197,573 | 1,813,001 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 1,176,338 | ※２ 898,338 |
| 繰延税金負債 | 8,227 | 6,954 |
| 資産除去債務 | 47,168 | 44,467 |
| その他 | 2,174 | 552 |
| 固定負債合計 | 1,233,907 | 950,312 |
| 負債合計 | 2,431,481 | 2,763,314 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 599,249 | 599,249 |
| 資本剰余金 | 337,862 | 343,170 |
| 利益剰余金 | 1,983,666 | 2,532,061 |
| 自己株式 | △4,664 | △2,867 |
| 株主資本合計 | 2,916,112 | 3,471,613 |
| 新株予約権 | 15,532 | 8,279 |
| 純資産合計 | 2,931,644 | 3,479,893 |
| 負債純資産合計 | 5,363,126 | 6,243,207 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 7,109,786 | 8,980,084 |
| 売上原価 | ※１ 3,576,560 | ※１ 4,921,829 |
| 売上総利益 | 3,533,226 | 4,058,254 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,781,171 | ※２ 3,039,508 |
| 営業利益 | 752,055 | 1,018,746 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 37 | 90 |
| 受取配当金 | 3,388 | 3,934 |
| 受取手数料 | 49,157 | 33,987 |
| 助成金収入 | － | 70,282 |
| その他 | 8,574 | 3,379 |
| 営業外収益合計 | 61,156 | 111,673 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,202 | 8,052 |
| 支払手数料 | － | 20,754 |
| その他 | 1,369 | 994 |
| 営業外費用合計 | 10,572 | 29,801 |
| 経常利益 | 802,639 | 1,100,618 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 0 |
| 特別利益合計 | － | 0 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 13,977 |
| 固定資産除却損 | ※４ 1,050 | ※４ 8,774 |
| 固定資産売却損 | ※５ 12 | ※５ 1,826 |
| 減損損失 | ※６ 5,125 | － |
| 特別損失合計 | 6,188 | 24,578 |
| 税金等調整前当期純利益 | 796,451 | 1,076,039 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 281,017 | 399,236 |
| 法人税等調整額 | 9,518 | △26,500 |
| 法人税等合計 | 290,535 | 372,736 |
| 当期純利益 | 505,915 | 703,303 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 505,915 | 703,303 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 505,915 | 703,303 |
| 包括利益 | 505,915 | 703,303 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 505,915 | 703,303 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 599,249 | 337,862 | 1,537,313 | △16,242 | 2,458,182 | － | 2,458,182 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | － | － | △57,620 | － | △57,620 | － | △57,620 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 505,915 | － | 505,915 | － | 505,915 |
| 自己株式の処分 | － | － | △1,942 | 11,577 | 9,635 | － | 9,635 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | 15,532 | 15,532 |
| 当期変動額合計 | － | － | 446,352 | 11,577 | 457,930 | 15,532 | 473,462 |
| 当期末残高 | 599,249 | 337,862 | 1,983,666 | △4,664 | 2,916,112 | 15,532 | 2,931,644 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 599,249 | 337,862 | 1,983,666 | △4,664 | 2,916,112 | 15,532 | 2,931,644 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | － | － | △154,907 | － | △154,907 | － | △154,907 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | － | － | 703,303 | － | 703,303 | － | 703,303 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △2,007 | △2,007 | － | △2,007 |
| 自己株式の処分 | － | 5,308 | － | 3,805 | 9,113 | － | 9,113 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | △7,252 | △7,252 |
| 当期変動額合計 | － | 5,308 | 548,395 | 1,797 | 555,501 | △7,252 | 548,249 |
| 当期末残高 | 599,249 | 343,170 | 2,532,061 | △2,867 | 3,471,613 | 8,279 | 3,479,893 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 796,451 | 1,076,039 |
| 減価償却費 | 116,203 | 104,709 |
| 減損損失 | 5,125 | － |
| 株式報酬費用 | 15,532 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,425 | △4,024 |
| 支払利息 | 9,202 | 8,052 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 13,977 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,063 | 10,600 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 258,094 | △531,437 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △39,246 | △55,235 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △126,908 | 264,979 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,534 | 184,143 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 22,289 | △840 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 15,923 | 65,813 |
| その他 | △107 | △31,603 |
| 小計 | 1,101,732 | 1,105,174 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,417 | 4,020 |
| 利息の支払額 | △8,999 | △7,571 |
| 法人税等の支払額 | △326,681 | △271,048 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 769,468 | 830,574 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △431,704 | △51,974 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △740 | △3,131 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △2,607 | △10,443 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △32,607 | △18,992 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,304 | 22,620 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※２ △13,017 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 20,146 |
| その他 | △11,817 | △8,492 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △473,172 | △63,285 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 630,000 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △517,530 | △436,078 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 655 |
| ストックオプションの行使による収入 | 9,635 | 1,206 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △2,007 |
| 配当金の支払額 | △57,620 | △154,677 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 64,484 | △390,901 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 360,780 | 376,387 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,758,071 | 3,118,852 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,118,852 | ※１ 3,495,239 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社ＧＲコンサルティング
株式会社グリムスパワー
株式会社グリムスソーラー
株式会社グリムスベンチャーズにつきましては平成29年10月１日付で全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。なお、平成29年９月30日までの損益計算書については連結しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定額法を採用しております。
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)の定額法によっております。
(3) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(4) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用としております。
（未適用の会計基準等)
１．「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。
(2) 適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1) 概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３．・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表等に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 244,365千円 | 305,190千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 機械及び装置 | 827,303千円 | 773,974千円 |
| 土地 | 119,149 | 119,149 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 31,240千円 | 34,080千円 |
| 長期借入金 | 387,840 | 353,760 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております（△は戻入額による売上原価の控除）。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| △42,400千円 | △19,070千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給料賃金 | 1,154,341 | 1,207,809 |
※３ 固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | －千円 | 0千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 5,552千円 |
| 車両運搬具 | 774 | 0 |
| 工具器具備品 | 276 | 599 |
| ソフトウエア | － | 2,622 |
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 12千円 | 1,826千円 |
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
当社グループは以下の営業店舗資産について減損損失を計上しました。
| 用途 | 場所 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 営業店舗 | 岐阜県他 | 建物 |
当社グループは、主として地域毎に資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において閉店の意思決定を行った上記店舗について、従前の資産グループから切り離した上で、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(5,125千円)として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は次のとおりであります。
| 建物 | 5,125千円 |
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 (株) |
当連結会計年度 増加株式数 (株) |
当連結会計年度 減少株式数 (株) |
当連結会計年度末 株式数 (株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,881,800 | － | － | 3,881,800 |
| 合計 | 3,881,800 | － | － | 3,881,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 40,422 | － | 28,800 | 11,622 |
| 合計 | 40,422 | － | 28,800 | 11,622 |
(注)自己株式の減少は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,532 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 15,532 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 57,620 | 15 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 96,754 | 利益剰余金 | 25 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月29日 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 (株) |
当連結会計年度 増加株式数 (株) |
当連結会計年度 減少株式数 (株) |
当連結会計年度末 株式数 (株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 3,881,800 | 1,940,900 | － | 5,822,700 |
| 合計 | 3,881,800 | 1,940,900 | － | 5,822,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 11,622 | 3,474 | 9,550 | 5,546 |
| 合計 | 11,622 | 3,474 | 9,550 | 5,546 |
(注)１．発行済株式の増加は、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割したことによるものであります。
２．自己株式の増加のうち2,461株は、平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことによる増加であり、1,013株は単元未満の買取りによるものであります。
３．自己株式の減少は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | － | 1,310 | － | 1,310 | 655 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,624 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 8,279 |
（注）１．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 96,754 | 25 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月29日 |
| 平成29年11月24日 取締役会 |
普通株式 | 58,153 | 15 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月４日 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 87,257 | 利益剰余金 | 15 | 平成30年３月31日 | 平成30年６月28日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,118,852千円 | 3,495,239千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,118,852千円 | 3,495,239千円 |
株式の売却により株式会社グリムスベンチャーズが連結子会社でなくなったことに伴う同社の売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 20,806 | 千円 |
| 固定資産 | 4,734 | |
| 流動負債 | △25,541 | |
| 固定負債 | － | |
| 株式売却損益 | － | |
| 同社株式の売却価額 | － | |
| 同社の現金及び現金同等物 | △13,017 | |
| 差引：売却による支出 | △13,017 |
（リース取引関係）
内容の重要性が乏しく、また契約１件当たりの金額が少額のため記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じて主に銀行借入により資金調達を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社グループの販売業務規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
敷金及び保証金は営業保証金と事務所敷金であり、差入先である取引先企業等の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、信用状況を差入時に調査し、優良先のみと契約しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
未払法人税等及び未払消費税等は、その全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
また、営業債務などの流動負債及び長期借入金などの固定負債は、その決済時において流動性リスクにさらされますが、当社グループが適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 3,118,852 | 3,118,852 | － |
| (2) 売掛金 | 126,343 | 126,343 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 170,343 | 160,490 | △9,853 |
| 資産計 | 3,415,539 | 3,405,685 | △9,853 |
| (1) 買掛金 | 225,040 | 225,040 | － |
| (2) 未払金 | 253,552 | 253,552 | － |
| (3) 未払法人税等 | 157,594 | 157,594 | － |
| (4) 未払消費税等 | 54,668 | 54,668 | － |
| (5) 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 1,592,476 | 1,592,547 | 71 |
| 負債計 | 2,283,332 | 2,283,403 | 71 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 3,495,239 | 3,495,239 | － |
| (2) 売掛金 | 653,778 | 653,778 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 176,123 | 167,997 | △8,125 |
| 資産計 | 4,325,141 | 4,317,015 | △8,125 |
| (1) 買掛金 | 490,019 | 490,019 | － |
| (2) 未払金 | 420,705 | 420,705 | － |
| (3) 未払法人税等 | 260,789 | 260,789 | － |
| (4) 未払消費税等 | 119,496 | 119,496 | － |
| (5) 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 1,356,398 | 1,354,997 | △1,400 |
| 負債計 | 2,647,409 | 2,646,009 | △1,400 |
(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
事務所敷金の時価については、退去年数を想定し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りより算出した利率で割り引いた現在価値により算定しております。営業保証金の時価については、決済の時期が確定しておらず時価算定が困難なため、帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等 、及び(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金(１年内返済予定を含む)
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられているため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) |
| 区分 | 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 151,129 | 137,152 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,118,852 | － | － | － |
| 売掛金 | 126,343 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 14,518 | 27,055 | 26,915 | 101,854 |
| 合計 | 3,259,713 | 27,055 | 26,915 | 101,854 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,495,239 | － | － | － |
| 売掛金 | 653,778 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 45,254 | 26,915 | 103,952 |
| 合計 | 4,149,017 | 45,254 | 26,915 | 103,952 |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 416,138 | 404,820 | 309,946 | 159,122 | 53,770 | 248,680 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 458,060 | 363,186 | 196,162 | 73,810 | 50,580 | 214,600 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表額151,129千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表額137,152千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
その他有価証券の非上場株式について、13,977千円の減損処理を行っております。
なお、非上場株式の減損処理にあたっては、期末における実質価額が著しく低下した場合に必要と認められた額を処理しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 15,532 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及び変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 69名 | 子会社取締役 ６名 子会社従業員 37名 |
| ストック・オプションの数 (注)１ |
普通株式 54,000株 | 普通株式 16,500株 |
| 付与日 | 平成19年８月10日 | 平成29年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成21年８月10日から平成29年７月24日 (注)２ |
平成29年３月31日から平成34年３月30日 (注)２ |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
なお、平成20年７月１日付をもって１株を100株に株式分割し、また、平成26年１月１日付をもって１株を２株に株式分割し、さらに、平成29年10月１日付をもって１株を1.5株に株式分割しておりますので、株式分割後の株数を記載しております。
２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。
①権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。
②取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。
③その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成20年７月１日付をもって１株を100株に株式分割し、また、平成26年１月１日付をもって１株を２株に株式分割し、さらに、平成29年10月１日付をもって１株を1.5株に株式分割しておりますので、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 4,800 | 16,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 4,500 | 8,400 |
| 失効 | 300 | － |
| 未行使残 | － | 8,100 |
②単価情報
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 (円) | 267 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | 949 | 1,248 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － | 941 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 3,067千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 売掛金 | 5,948千円 | 7,438千円 |
| 商品 | 9,509 | 2,925 |
| 未払事業税 | 14,187 | 25,568 |
| 未払賞与 | － | 31,725 |
| 未払家賃 | 2,491 | 1,807 |
| 投資有価証券評価損 | 8,598 | 12,878 |
| 減価償却超過額 | 7,437 | 4,500 |
| 資産除去債務 | 18,295 | 14,757 |
| 繰越欠損金 | 13,594 | － |
| その他 | 14,246 | 6,134 |
| 繰延税金資産小計 | 94,309 | 107,736 |
| 評価性引当額 | △34,371 | △24,029 |
| 繰延税金資産合計 | 59,937 | 83,707 |
| 繰延税金負債 | ||
| 建物（資産除去債務） | △11,806 | △9,818 |
| その他 | △742 | － |
| 繰延税金負債合計 | △12,548 | △9,818 |
| 繰延税金資産の純額 | 47,388 | 73,888 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | 1.0 |
| 役員賞与の損金不算入額 | － | 0.6 |
| 住民税均等割 | 0.6 | 0.4 |
| 留保金課税 | 1.4 | 1.0 |
| 税額控除 | △0.9 | △1.8 |
| 評価性引当額の増減 | 0.0 | △1.0 |
| 連結子会社における親会社との税率差 | 3.6 | 3.7 |
| その他 | △0.2 | △0.2 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.4 | 34.6 |
(企業結合等関係)
事業分離
１．事業分離の概要
(1）分離先企業の名称
株式会社オールムービー・ジャパン
(2）分離した事業の内容
Ｗｅｂサイトを利用した商品販売
(3）事業分離を行った主な理由
Ｗｅｂサイトを利用した商品販売のノウハウは蓄積できたことや今後、当社グループとしてはエネルギーに関する商品・サービスに経営資源を集中するため、同事業を譲渡するものであります。
(4）事業分離日
平成29年10月１日
(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1）移転損益の金額
移転損益はありません。
(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 20,806千円 |
| 固定資産 | 4,734 |
| 資産合計 | 25,541 |
| 流動負債 | 25,541 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 25,541 |
(3）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、移転した事業に関する投資は清算されたものとして会計処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
インキュベーション事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 20,222千円 |
| 営業利益 | △9,441 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数などを勘案して主に５年～20年と見積り、割引率は0.000％～2.136％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 32,696千円 | 54,629千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 23,185 | － |
| 見積りの変更による増加額 | 4,529 | － |
| 時の経過による調整額 | 313 | 282 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △6,096 | △10,443 |
| 期末残高 | 54,629 | 44,467 |
ニ 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度において、当社グループの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額4,529千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、当連結会計年度において、見積りの変更はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、取扱商品・サービス別のセグメントから構成されており、当連結会計年度より、従来「エネルギーコストソリューション事業」としていた電力の小売について、利益構造の違いにより新たに「小売電気事業」として区分し、報告セグメントを従来の「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「インキュベーション事業」の３区分から、「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「小売電気事業」「インキュベーション事業」の４区分に変更しております。
「エネルギーコストソリューション事業」は、法人向けの電力基本料金削減コンサルティング及び省エネ商品の販売といったエネルギーコストの削減に関連する事業を行っております。「スマートハウスプロジェクト事業」は、主に一般家庭向けに住宅用太陽光発電システムや蓄電池などの環境負荷削減型商品の販売、及び再生可能エネルギーの開発を行っております。「小売電気事業」では、既存顧客を主な対象として電力の小売を推進しております。「インキュベーション事業」は、新規事業の創出を行う事業です。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格等に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| エネルギーコス トソリューショ ン事業 |
スマートハウス プロジェクト 事業 |
小売電気事業 | インキュベーション事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,363,816 | 3,681,388 | 3,067 | 61,514 | 7,109,786 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 18,000 | 18,000 |
| 計 | 3,363,816 | 3,681,388 | 3,067 | 79,514 | 7,127,786 |
| セグメント利益又は損失（△） | 956,476 | 234,423 | △51,981 | 13,923 | 1,152,841 |
| セグメント資産 | 1,955,547 | 1,832,088 | 4,273 | 36,054 | 3,827,964 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 31,557 | 65,855 | 153 | 1,417 | 98,982 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 26,011 | 426,343 | 615 | － | 452,970 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| エネルギーコス トソリューショ ン事業 |
スマートハウス プロジェクト 事業 |
小売電気事業 | インキュベーション事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,037,290 | 3,533,806 | 1,388,764 | 20,222 | 8,980,084 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 40,085 | － | － | － | 40,085 |
| 計 | 4,077,375 | 3,533,806 | 1,388,764 | 20,222 | 9,020,169 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,223,169 | 220,297 | 36,326 | △9,441 | 1,470,351 |
| セグメント資産 | 2,530,749 | 1,861,350 | 494,307 | － | 4,886,407 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 19,869 | 66,137 | 1,054 | 504 | 87,566 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 27,511 | 4,513 | 1,680 | 2,672 | 36,377 |
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 7,127,786 | 9,020,169 |
| セグメント間取引消去 | △18,000 | △40,085 |
| 連結財務諸表の売上高 | 7,109,786 | 8,980,084 |
(単位：千円)
| 利益 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 1,152,841 | 1,470,351 |
| 全社費用(注) | △400,786 | △451,605 |
| 連結財務諸表の営業利益 | 752,055 | 1,018,746 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の一般管理費であります。
(単位：千円)
| 資産 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- |
| 報告セグメント計 | 3,827,964 | 4,886,407 |
| 全社資産(注) | 1,535,161 | 1,356,800 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 5,363,126 | 6,243,207 |
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社の現金及び預金、固定資産及び管理部門に係る資産等であります。
(単位：千円)
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 98,982 | 87,566 | 17,217 | 17,143 | 116,203 | 104,709 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
452,970 | 36,377 | 18,510 | 6,197 | 471,480 | 42,574 |
(注)１．減価償却費の調整額は、主に持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の償却額であります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に持株会社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| エネルギーコスト ソリューション 事業 |
スマートハウス プロジェクト 事業 |
インキュベーション 事業 |
合計 | |
| 減損損失 | － | 5,125 | － | 5,125 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の 内容又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 （法人） |
株式会社 エナリス |
東京都 千代田区 |
3,573,289 | 電力 供給業 |
(被所有) 直接10.01％ |
電力の 購入等 |
電力の 購入 預託金 の差入 |
1,153,981 17,300 |
買掛金 敷金保証金 |
176,028 18,000 |
（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
各取引については、市場価格や双方協議のうえ合意した契約書等に基づき、一般的取引条件を勘案して決定しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 502.32円 | 596.79円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 87.71円 | 120.99円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 87.29円 | 120.58円 |
(注) １．当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 505,915 | 703,303 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 505,915 | 703,303 |
| 期中平均株式数(株) | 5,768,269 | 5,813,118 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 27,350 | 19,585 |
| (うち新株予約権(株)) | （27,350） | （19,585） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ―――――― | ―――――― |
（重要な後発事象）
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成30年６月27日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成30年７月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,822,700株
今回の株式分割により増加する株式数 5,822,700株
株式分割後の発行済株式総数 11,645,400株
株式分割後の発行可能株式総数 24,000,000株
(注) 上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3) 分割の日程
基準日公告日 平成30年７月13日
基準日 平成30年７月31日
効力発生日 平成30年８月１日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 251円16銭 | 298円39銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 43円85銭 | 60円49銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
43円65銭 | 60円29銭 |
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年８月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当社の発行可能株式総数は、12,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 平成30年８月１日
４．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第9回新株予約権 平成29年11月14日取締役会決議、取締役向け発行分 |
1,659円 | 830円 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 416,138 | 458,060 | 0.6 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 1,176,338 | 898,338 | 0.5 | 平成31年～平成42年 |
| 合計 | 1,592,476 | 1,356,398 | － | － |
(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 363,186 | 196,162 | 73,810 | 50,580 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高(千円) | 1,991,770 | 4,152,683 | 6,552,242 | 8,980,084 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円) | 304,622 | 581,072 | 858,833 | 1,076,039 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円) | 190,870 | 379,431 | 552,773 | 703,303 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額(円) | 32.87 | 65.30 | 95.11 | 120.99 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額(円) | 32.87 | 32.43 | 29.81 | 25.88 |
(注)当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,204,802 | 1,058,883 |
| 前払費用 | 13,239 | 24,969 |
| 短期貸付金 | ※１ 150,000 | ※１ 150,000 |
| 未収入金 | ※１ 194,416 | ※１ 199,365 |
| 未収還付法人税等 | 29,671 | 1,923 |
| 繰延税金資産 | 3,586 | 6,671 |
| その他 | 4,009 | ※１ 2 |
| 流動資産合計 | 1,599,725 | 1,441,816 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 59,197 | 64,932 |
| 車両運搬具 | 218 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 28,103 | 21,809 |
| 土地 | － | 693 |
| 建設仮勘定 | 9,139 | － |
| 有形固定資産合計 | 96,659 | 87,435 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8,603 | 5,895 |
| 無形固定資産合計 | 8,603 | 5,895 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 151,129 | 137,152 |
| 関係会社株式 | 800,626 | 800,626 |
| 出資金 | 10 | 20 |
| 長期貸付金 | ※１ 60,000 | － |
| 長期前払費用 | 204 | 154 |
| 敷金及び保証金 | 64,080 | 68,734 |
| 繰延税金資産 | 422 | 741 |
| その他 | 12,921 | 21,488 |
| 貸倒引当金 | △28,000 | － |
| 投資その他の資産合計 | 1,061,393 | 1,028,917 |
| 固定資産合計 | 1,166,656 | 1,122,248 |
| 資産合計 | 2,766,382 | 2,564,064 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 224,370 | 203,500 |
| 未払金 | ※１ 77,889 | 66,096 |
| 未払費用 | 5,914 | 5,349 |
| 未払法人税等 | 4,763 | 11,761 |
| 未払消費税等 | 9,310 | 11,397 |
| 預り金 | 2,406 | 5,311 |
| 前受収益 | ※１ 1,130 | － |
| 流動負債合計 | 325,784 | 303,415 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 382,750 | 179,250 |
| 資産除去債務 | 15,621 | 15,782 |
| その他 | ※１ 55,302 | ※１ 57,898 |
| 固定負債合計 | 453,674 | 252,930 |
| 負債合計 | 779,458 | 556,346 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 599,249 | 599,249 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 337,862 | 337,862 |
| その他資本剰余金 | － | 5,308 |
| 資本剰余金合計 | 337,862 | 343,170 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,038,945 | 1,059,886 |
| 利益剰余金合計 | 1,038,945 | 1,059,886 |
| 自己株式 | △4,664 | △2,867 |
| 株主資本合計 | 1,971,391 | 1,999,438 |
| 新株予約権 | 15,532 | 8,279 |
| 純資産合計 | 1,986,923 | 2,007,718 |
| 負債純資産合計 | 2,766,382 | 2,564,064 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 683,274 | ※１ 677,152 |
| 売上原価 | － | － |
| 売上総利益 | 683,274 | 677,152 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 416,318 | ※１,※２ 451,605 |
| 営業利益 | 266,955 | 225,547 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3,443 | ※１ 1,035 |
| 受取配当金 | 3,388 | 3,934 |
| 賃貸収入 | ※１ 63,214 | ※１ 93,458 |
| その他 | 828 | 2,919 |
| 営業外収益合計 | 70,874 | 101,347 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,048 | 3,614 |
| 賃貸原価 | 63,214 | 93,458 |
| 株式交付費償却 | 783 | － |
| その他 | 117 | 502 |
| 営業外費用合計 | 70,163 | 97,575 |
| 経常利益 | 267,666 | 229,319 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | 8,000 | － |
| 特別利益合計 | 8,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 13,977 |
| 固定資産除却損 | 0 | － |
| 債権放棄損 | － | ※１ 11,853 |
| 特別損失合計 | 0 | 25,830 |
| 税引前当期純利益 | 275,666 | 203,488 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 29,086 | 31,045 |
| 法人税等調整額 | 2,456 | △3,405 |
| 法人税等合計 | 31,542 | 27,640 |
| 当期純利益 | 244,123 | 175,848 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 599,249 | 337,862 | － | 337,862 | 854,384 | 854,384 | △16,242 | 1,775,253 | － | 1,775,253 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △57,620 | △57,620 | － | △57,620 | － | △57,620 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 244,123 | 244,123 | － | 244,123 | － | 244,123 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | △1,942 | △1,942 | 11,577 | 9,635 | － | 9,635 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | 15,532 | 15,532 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 184,560 | 184,560 | 11,577 | 196,138 | 15,532 | 211,670 |
| 当期末残高 | 599,249 | 337,862 | － | 337,862 | 1,038,945 | 1,038,945 | △4,664 | 1,971,391 | 15,532 | 1,986,923 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 599,249 | 337,862 | － | 337,862 | 1,038,945 | 1,038,945 | △4,664 | 1,971,391 | 15,532 | 1,986,923 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | △154,907 | △154,907 | － | △154,907 | － | △154,907 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 175,848 | 175,848 | － | 175,848 | － | 175,848 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △2,007 | △2,007 | － | △2,007 |
| 自己株式の処分 | － | － | 5,308 | 5,308 | － | － | 3,805 | 9,113 | － | 9,113 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | △7,252 | △7,252 |
| 当期変動額合計 | － | － | 5,308 | 5,308 | 20,940 | 20,940 | 1,797 | 28,046 | △7,252 | 20,794 |
| 当期末残高 | 599,249 | 337,862 | 5,308 | 343,170 | 1,059,886 | 1,059,886 | △2,867 | 1,999,438 | 8,279 | 2,007,718 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
・子会社株式
移動平均法による原価法
・その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産 定額法
ロ 無形固定資産 定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、発生事業年度の期間費用としております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権、債務は以下のとおりであります。
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 344,335千円 | 349,291千円 |
| 長期金銭債権 | 60,000 | － |
| 短期金銭債務 | 6,049 | － |
| 長期金銭債務 | 53,128 | 57,346 |
２ 以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っています。
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社グリムスソーラー | 748,391千円 | 615,993千円 |
| 株式会社ＧＲコンサルティング | － | 180,060 |
| 株式会社グリムスパワー | 143,211 | 106,743 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 683,274千円 | 678,798千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 66,949 | 106,283 |
※２ 当社は持株会社のため販売費に属する費用はありません。すべて一般管理費であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 99,360千円 | 121,305千円 |
| 給料賃金 | 90,615 | 93,511 |
| 減価償却費 | 8,884 | 8,882 |
| 支払報酬 | 45,711 | 40,505 |
（有価証券関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
子会社株式(貸借対照表計上額は800,626千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
子会社株式(貸借対照表計上額は800,626千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,392千円 | 2,082千円 | |
| 未払賞与 | － | 2,688 | |
| 未払家賃 | 2,491 | 1,807 | |
| 貸倒引当金 | 8,573 | － | |
| 投資有価証券評価損 | 8,598 | 12,878 | |
| 関係会社株式評価損 | 3,062 | － | |
| 資産除去債務 | 4,783 | 4,832 | |
| その他 | 1,223 | 633 | |
| 繰延税金資産小計 | 30,124 | 24,921 | |
| 評価性引当額 | △22,313 | △15,002 | |
| 繰延税金資産合計 | 7,811 | 9,919 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 建物（資産除去債務） | △3,136 | △2,505 | |
| その他 | △666 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △3,802 | △2,505 | |
| 繰延税金資産の純額 | 4,008 | 7,413 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.4 | 2.3 | |
| 寄附金の損金不算入額 | 1.7 | 0.2 | |
| 役員賞与の損金不算入額 | － | 1.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △22.5 | △17.7 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 | |
| 留保金課税 | 0.7 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △0.9 | △3.6 | |
| その他 | △0.0 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 11.4 | 13.6 |
(企業結合等関係)
事業分離
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成30年６月27日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
平成30年７月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,822,700株
今回の株式分割により増加する株式数 5,822,700株
株式分割後の発行済株式総数 11,645,400株
株式分割後の発行可能株式総数 24,000,000株
(注) 上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3) 分割の日程
基準日公告日 平成30年７月13日
基準日 平成30年７月31日
効力発生日 平成30年８月１日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 169円79銭 | 171円86銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 21円16銭 | 15円13銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
21円 6銭 | 15円 7銭 |
３．株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年８月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後定款 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当社の発行可能株式総数は、12,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。 |
(3) 定款変更の日程
効力発生日 平成30年８月１日
４．その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第9回新株予約権 平成29年11月14日取締役会決議、取締役向け発行分 |
1,659円 | 830円 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 59,197 | 12,975 | － | 7,240 | 64,932 | 29,198 |
| 車両運搬具 | 218 | － | － | 218 | 0 | 3,500 | |
| 工具、器具及び備品 | 28,103 | 681 | － | 6,976 | 21,809 | 45,890 | |
| 土地 | － | 693 | － | － | 693 | － | |
| 建設仮勘定 | 9,139 | 4,851 | 13,990 | － | － | － | |
| 計 | 96,659 | 19,202 | 13,990 | 14,435 | 87,435 | 78,588 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 8,603 | － | － | 2,708 | 5,895 | 55,172 |
| 計 | 8,603 | － | － | 2,708 | 5,895 | 55,172 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 芦屋ベイコートクラブ区分所有 |
| 土地 | 芦屋ベイコートクラブ区分所有 |
２．当期減少額は以下のとおりであります。
| 建設仮勘定 | 本勘定への振替 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 28,000 | － | 28,000 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による 公告が出来ない場合は、日本経済新聞に掲載します。 公告掲載URL http://www.gremz.co.jp/ir/koukoku.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年６月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
平成29年６月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年11月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180628144621
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。