Management Reports • May 11, 2018
Management Reports
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Jahresabschluss und Lagebericht der Greiffenberger AG (die "Gesellschaft"), Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 31776, für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr sind mit dem Vorjahr aufgrund der gegen Ende des ersten Halbjahres 2017 abgeschlossenen deutlichen Veränderungen der Struktur des Greiffenberger-Konzerns in Folge der Umsetzung des Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe nur eingeschränkt vergleichbar.
Dieser Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen.
Die Greiffenberger AG ist eine börsennotierte Industrieholding und Obergesellschaft des Greiffenberger-Konzerns. Sie investiert mit langfristigem strategischem Horizont in Beteiligungen an Unternehmen, die sich in den von ihnen bedienten Branchen auf attraktive, technologisch anspruchsvolle Teilmärkte und Anwendungsbereiche fokussieren.
Die Greiffenberger AG verfügt heute mit der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Obergesellschaft des verbliebenen Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl (Teilkonzern Eberle), über ein einziges unmittelbares Tochterunternehmen. Die J.N. Eberle & Cie. GmbH, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht und an der die Greiffenberger AG 100 % der Anteile hält, hat ihren Sitz in Augsburg und unterhält hier den einzigen Produktionsstandort des verbliebenen Teilkonzerns Eberle. Die Produkte werden weltweit direkt vertrieben. In Italien, in Frankreich und in den USA bestehen zusätzlich Vertriebsgesellschaften, die sich im mehrheitlichen Besitz der J.N. Eberle & Cie. GmbH befinden. Das Produktionsprogramm des Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl umfasst die Herstellung von Hochleistungsbandsägeblättern und Präzisionsbandstahl für industrielle Einsatzgebiete. Eberle hat sich zu einem weltweit geschätzten Partner für das Sägen von Metall und in der Herstellung erstklassiger Bandstahlprodukte entwickelt. Die wichtigsten Zielmärkte sind der Maschinenbau sowie die stahl- und metallverarbeitende Industrie, im Produktbereich Präzisionsbandstahl u.a. Zulieferbetriebe der Automobilindustrie.
Gemäß den letzten verfügbaren Informationen sind an der Greiffenberger AG die Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, Deutschland, mit einem Anteil von 46,09 %, die Blue Cap AG, München, Deutschland, mit einem Anteil von 9,09 % und die Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, Tübingen, Deutschland, mit einem Anteil von (nach eigenen Berechnungen auf Grundlage der letzten verfügbaren Informationen) 6,62 % jeweils direkt beteiligt. Die restlichen Aktien befinden sich nach Kenntnis der Gesellschaft im Streubesitz. Weitere Angaben zum Anteilsbesitz werden im Gliederungspunkt "Gezeichnetes Kapital" des Anhangs gemacht.
Gemäß § 17 Abs. 2 AktG galt die Greiffenberger AG bis zur Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mit Eintragung der am 28. September 2017 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 als von der Greiffenberger Holding GmbH abhängiges Unternehmen. Demgemäß wurde ein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält die Schlusserklärung, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihr zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und andere Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung von verbundenen Unternehmen weder getroffen noch unterlassen wurden.
Während des Berichtsjahres hatte die Greiffenberger AG bis zum 9. August 2017 ihren Satzungssitz in Marktredwitz, Deutschland (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hof/Saale unter HRB 1273), und ihren Verwaltungssitz in Augsburg, Deutschland, wo sie eine Zweigniederlassung unterhielt und alle unternehmerischen Funktionen der Gesellschaft angesiedelt sind. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 27. Juni 2017 die Verlegung des statutarischen Sitzes nach Augsburg, Deutschland, beschlossen. Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 31776 erfolgte am 9. August 2017.
Mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 über die 75 %-Anteile der Greiffenberger AG an der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, Obergesellschaft des ehemaligen Unternehmensbereichs Kanalsanierungstechnologie (Teilkonzern BKP), und deren Komplementärin, der BKP Berolina Polyester Beteiligungs GmbH, Velten, infolge des Eintretens der Vollzugsvoraussetzungen zum 21. Juni 2017 sind die Gesellschaften des ehemaligen Teilkonzerns BKP aus der Greiffenberger-Gruppe ausgeschieden. Die im Zuge der Umsetzung des Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 eingeleiteten deutlichen Veränderungen der Konzernstruktur wurden damit zum Ende des ersten Halbjahres 2017 abgeschlossen.
Im Vorjahreszeitraum hatte mit der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, Marktredwitz, Obergesellschaft des ehemaligen Unternehmensbereichs Antriebstechnik (Teilkonzern ABM), ein weiteres 100 %-iges Tochterunternehmen der Greiffenberger AG bestanden. Mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 5. September 2016 über die Anteile an diesem ehemaligen Tochterunternehmen zum 1. Oktober 2016 sind die Gesellschaften des ehemaligen Teilkonzerns ABM aus der Greiffenberger-Gruppe ausgeschieden. Dementsprechend wurde der zwischen der Greiffenberger AG als Organträger und der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH als Organgesellschaft bis dahin bestehende Ergebnisabführungsvertrag mit Ablauf des 30. September 2016 beendet.
Die Greiffenberger AG treibt die strategische Entwicklung ihrer Konzernunternehmen mit dem Ziel der nachhaltigen Steigerung der Ertragskraft langfristig voran. Bei entsprechenden Opportunitäten nicht grundsätzlich ausgeschlossen ist eine Ergänzung des angestrebten organischen Wachstums durch Akquisitionen oder Kooperationen in den gegenwärtigen Tätigkeitsfeldern oder angrenzenden Industriebereichen.
Die Greiffenberger AG steuert ihre Konzernunternehmen nach einem einheitlichen Kennzahlensystem über ein Beteiligungs-Controlling und Konzernrechnungswesen. Das Kennzahlen- und Steuerungsgrößensystem entspricht den Standards großer Investitionsgüterhersteller. Zentrale Steuerungsgrößen sind der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und das Investitionsvolumen sowie aus diesen Größen abgeleitete Verhältniszahlen wie die Umsatzentwicklung und die EBIT-Marge. Die zentralen Steuerungsgrößen erlauben in ihrer Zusammenschau auch eine Beurteilung des Kapitalbedarfs und der Rentabilität des eingesetzten Kapitals. Auf Ebene der Greiffenberger AG als Holdinggesellschaft erfolgt die Steuerung anhand der Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften sowie Erträge aus Beteiligungen. Im Geschäftsjahr 2017 kam es zu keinen wesentlichen Änderungen im Steuerungssystem.
Die Geschäftsführer der Konzernunternehmen tragen die volle operative Ergebnisverantwortung in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich. Unterstützung durch die Greiffenberger AG erfahren sie u.a. in den Bereichen Finanzen, Controlling, Rechnungswesen, Recht und Steuern. Die Unternehmensstrategie, die Finanz- und Investitionsplanung und sämtliche weiteren Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden gemeinsam von den Geschäftsführern der Konzernunternehmen und dem Vorstand der Greiffenberger AG entwickelt und umgesetzt. Der Aufsichtsrat und sein Vorsitzender arbeiten intensiv mit dem Vorstand zusammen, sodass die gesetzliche Vertretungsregelung gemäß § 78 Abs. 1 AktG Anwendung findet.
Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Berichtsjahr wird im Gliederungspunkt "Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats" des Anhangs näher erläutert und individualisiert ausgewiesen.
In Struktur und Gesamthöhe ist die Vergleichbarkeit der Vergütung der beiden Organe im Geschäftsjahr 2017 mit dem Vorjahr eingeschränkt, insbesondere da der Vergleichszeitraum durch die zeitweise Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Marco Freiherr von Maltzan als Vertreter des Vorstands, die Amtsniederlegung des ehemaligen Alleinvorstands Stefan Greiffenberger zum Ablauf des 21. April 2016, die Bestellung des ab dem 1. November 2016 aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern bestehenden Vorstands sowie das Ausscheiden von Herrn Hermann Ransberger aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags über die Anteile an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH zum 1. Oktober 2016 von zahlreichen Veränderungen in beiden Organen beeinflusst war. Im Verlauf des Berichtsjahres schließlich ergab sich eine Verringerung der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf drei Mitglieder, also auf die Hälfte der Zahl von Mitgliedern, aus denen er bis zur Eintragung einer diesbezüglich von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft gemäß Satzung zu bilden war. In Summe betrug die Vergütung der jeweils amtierenden Vorstände im Berichtsjahr 509 T€ (Vj. 776 T€), die Vergütung der jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats belief sich in Summe auf 76 T€ (Vj. 63 T€).
Das für die seit dem 26. Oktober 2016 bzw. 1. November 2016 bestellten gleichberechtigten Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring im Berichtszeitraum anwendbare System der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 gebilligt. Neben festen Vergütungsbestandteilen, insbesondere einem fixen Bruttogehalt, erhalten die Vorstände eine erfolgsabhängige, variable Vergütung. Lediglich für die ab ihrer jeweiligen Bestellung nur noch kurze Restdauer des Geschäftsjahres 2016 waren abweichend hiervon keine variablen Vergütungsbestandteile vereinbart gewesen bzw. sind mit dem Tochterunternehmen J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehende Tantiemeregelungen zeitanteilig übernommen worden. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das jährliche EBITDA und zum anderen das durchschnittliche jährliche EBITDA dreier Geschäftsjahre, und zwar des betreffenden Geschäftsjahres sowie des vorausgegangenen und des nachfolgenden Geschäftsjahres. Maßgebend ist dabei das konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und der Gesellschaften des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH, welches anhand des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist. Die Auszahlung jenes Anteils der variablen Vergütung, der auf der mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht, erfolgt erst, nachdem die Konzernabschlüsse für sämtliche maßgeblichen Berechnungsjahre vorliegen. Für die variablen Vergütungen und somit für die Vergütung insgesamt sind betragsmäßige Höchstgrenzen vereinbart. Hinsichtlich der variablen Vergütung vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenzen betreffen sowohl die sich aus dem Jahres-EBITDA berechnende Vergütung als auch die sich aus dem durchschnittlichen Dreijahres-EBITDA berechnende Vergütung ebenso wie die Summe der variablen Vergütungen insgesamt. Die variable Vergütung für den Vorstand beträgt im Geschäftsjahr 2017 in jedem Fall weniger als ein Drittel und für die Geschäftsjahre ab 2018 weniger als die Hälfte der jährlichen Bruttofestvergütung ohne Nebenleistungen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variable Vergütung nach seinem Ermessen zu begrenzen, wenn außerordentliche Entwicklungen zu einer nicht angemessenen variablen Vergütung führen würden. Andererseits ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach seinem Ermessen eine Sondertantieme zu gewähren, wenn außerordentliche Leistungen oder Erfolge des Vorstands in der variablen Vergütung nicht ausreichend zum Ausdruck kommen. Im Rahmen der festen Vergütungsbestandteile gewährt die Gesellschaft den Vorständen Nebenleistungen in Form von den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung, Gehaltsfortzahlung im Krankheits- und Versterbensfall, Unfallversicherung, Beiträgen zur Altersvorsorge und Dienstwagennutzung. Sofern der Vorstand für Tätigkeiten für verbundene Unternehmen der Gesellschaft Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die Vorstandsvergütung anzurechnen. Die Vorstände können zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der J.N. Eberle & Cie. GmbH die Möglichkeit einer arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung im Wege der Erteilung von Pensionszusagen gegen Gehaltsverzicht nutzen. Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind den Vorstandsmitgliedern nicht zugesagt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall - je nachdem, was geringer ist - den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Wird der Vertrag aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen für den Zeitraum ab dem Beendigungszeitpunkt keine Zahlungen an den Vorstand. Herrn Thorsten Braun ist nach seinem für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltenden Dienstvertrag bei der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines bis zum 30. Juni 2020 eintretenden Kontrollwechsels eine Zahlung zugesagt. Die Zahlungszusage beläuft sich auf höchstens eine Jahresbruttofestvergütung und reduziert sich bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach dem 31. Dezember 2018. Gegenüber Herrn Martin Döring bestehen auch weiterhin keine derartigen Zusagen.
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| Thorsten Braun, | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | Alleinvorstand (26.10.2016 bis 31.10.2016) / Vorstand (seit 01.11.2016) | |||
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| Ist | Theoretische Bandbreite | |||
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| 2017 T€ |
2016 T€ |
2017 (Min) T€ |
2017 (Max) T€ |
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| Festvergütung | 129 | 27 | 129 | 129 |
| Nebenleistungen | 4 | 2 | 4 | 4 |
| Summe (fix) | 134 | 29 | 134 | 134 |
| Einjährige variable Vergütung | 18 | - | 0 | 20 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 12 | - | 0 | 20 |
| Summe variable Vergütungen | 30 | - | 0 | 30 |
| Sonstiges | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe (fix, variabel, Sonstiges) | 164 | 29 | 134 | 164 |
| Versorgungsaufwand (IFRS) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 164 | 29 | 134 | 164 |
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| Martin Döring, | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | Vorstand (seit 01.11.2016) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ist | Theoretische Bandbreite | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017 T€ |
2016 T€ |
2017 (Min) T€ |
2017 (Max) T€ |
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 230 | 38 | 230 | 230 |
| Nebenleistungen | 13 | 2 | 13 | 13 |
| Summe (fix) | 243 | 40 | 243 | 243 |
| Einjährige variable Vergütung | 462 | 31 | 0 | 552 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 34 | - | 0 | 50 |
| Summe variable Vergütungen | 80 | - | 0 | 802 |
| Sonstiges | 223 | 213 | 22 | 22 |
| Summe (fix, variabel, Sonstiges) | 345 | 64 | 265 | 345 |
| Versorgungsaufwand (IFRS) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 345 | 64 | 265 | 345 |
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| Thorsten Braun, | Martin Döring, | |||
|---|---|---|---|---|
| Zufluss | Alleinvorstand (26.10.2016 bis 31.10.2016) / Vorstand (seit 01.11.2016) | Vorstand (seit 01.11.2016) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017 T€ |
2016 T€ |
2017 T€ |
2016 T€ |
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| --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 129 | 27 | 230 | 38 |
| Nebenleistungen | 4 | 2 | 13 | 2 |
| Summe (fix) | 134 | 29 | 243 | 40 |
| Einjährige variable Vergütung | 0 | - | 91 | - |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0 | - | 0 | - |
| Sonstiges | 0 | 0 | 223 | 213 |
| Summe (fix, variabel, Sonstiges) | 134 | 29 | 274 | 61 |
| Versorgungsaufwand (IFRS) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 134 | 29 | 274 | 61 |
1 Diese Beträge betreffen die zeitanteilige Übernahme der bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH gebildeten Rückstellung bzw. der zur Auszahlung gekommenen Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 aufgrund der mit diesem Tochterunternehmen bestehenden Tantiemeregelungen
2 Enthalten ist hierin mit einem Betrag in Höhe von 5 T€ der die im Geschäftsjahr 2016 gebildete Rückstellung übersteigende Teil des Auszahlungsbetrags der zeitanteilig übernommenen Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 (vgl. 1)
3 Diese Beträge betreffen Abgeltungen von Urlaubsansprüchen
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 neu gefasst. Seit Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 12.000 € sowie für jede höchstpersönliche Anwesenheit bei Präsenzsitzungen ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 €. Nach den bis zu diesem Zeitpunkt geltenden statutarischen Vergütungsregelungen erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 10.000 € sowie eine variable Vergütung, nach der einem jeden Mitglied für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 % des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende ein Betrag von 600 € gewährt wurde. Unverändert sowohl nach den bis dahin geltenden als auch nach den geänderten Satzungsregelungen erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der sich für ein Aufsichtsratsmitglied jeweils ergebenden Vergütungen bzw. Entgelte, wobei Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres nicht durchgängig angehört haben, die Vergütung jeweils zeitanteilig erhalten.
Die Greiffenberger AG hat für sich und ihre in- und ausländischen Konzernunternehmen eine D&O-Gruppenversicherung abgeschlossen. Über diese sind u.a. die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat versichert.
Der hohe Internationalisierungsgrad der Geschäftsbeziehungen der Konzernunternehmen der Greiffenberger AG bedingt eine entsprechende Abhängigkeit von den weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und den damit verbundenen länder- und branchenspezifischen Entwicklungen. Die stahl- und metallverarbeitende Industrie hat dabei einen ebenso bedeutenden Einfluss wie der Sektor der Automobilindustrie und ihrer Zulieferbetriebe. Insbesondere letzterer ist ein wichtiger Zielmarkt im Produktbereich Präzisionsbandstahl.
Das Wachstumstempo der Weltkonjunktur lag 2017 nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) bei 3,7 % und damit 0,5 Prozentpunkte höher als in 2016. Für Deutschland erwartet der IWF ein Wachstum von 2,5 % gegenüber 1,9 % ein Jahr zuvor. Die Weltwirtschaft befinde sich seit 2010 in einem Aufschwung, der mittlerweile die meisten Volkswirtschaften erfasst habe. Das ifo-Institut bemerkt in seiner Konjunkturprognose vom 14. Dezember 2017, dass das Expansionstempo im Sommerhalbjahr 2017 merklich gestiegen sei und das reale Bruttoinlandsprodukt der Welt im zweiten und dritten Quartal mit Raten von jeweils 0,9 % im Vergleich zum Vorquartal zugelegt habe. Wesentlicher Treiber des Aufschwungs sei die Industrieproduktion sowohl in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften als auch in den Schwellenländern. Nach einer ausgeprägten Schwächephase in den Jahren 2015 und 2016 habe sie sich bis zum Frühsommer 2017 deutlich beschleunigt und weite sich seitdem mit weitgehend unverändert hohen Zuwachsraten aus. Im selben Zeitraum habe der weltweite Warenhandel an Dynamik gewonnen. Vor allem die Schwellenländer würden zu der Belebung beitragen, aber auch in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften habe der internationale Warenaustausch bis zuletzt beschleunigt zugenommen. Mit der Erholung bei der Industrieproduktion und dem Welthandel habe sich auch die weltweite Investitionstätigkeit belebt. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) sieht in seinen Kieler Konjunkturberichten vom 13. Dezember 2017 für das vierte Quartal 2017 anhand des IfW-Indikators für die weltwirtschaftliche Aktivität, der auf der Basis von Stimmungsindikatoren aus 42 Ländern berechnet wird, eine weitere Festigung der Konjunktur. Dabei sei diese in nahezu allen großen Volkswirtschaften gleichzeitig aufwärts gerichtet. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften habe der IfW-Indikator inzwischen ein im Zeitvergleich hohes Niveau erreicht. In den Schwellenländern sei die wirtschaftliche Stimmung demgegenüber zwar weiterhin relativ gedämpft, sie habe sich aber ebenfalls deutlich verbessert.
Nach einer nur moderaten Expansion zu Jahresbeginn nahm das Bruttoinlandsprodukt in den Vereinigten Staaten im zweiten und im dritten Quartal 2017 um jeweils 0,8 % zu. Im Wesentlichen von binnenwirtschaftlichen Auftriebskräften getrieben blieb hingegen die konjunkturelle Expansion im Euroraum. Im dritten Quartal legte das Bruttoinlandsprodukt mit 0,6 % kaum schwächer zu als im Quartal zuvor; im Vorjahresvergleich erhöhte sich der Zuwachs im Verlauf des Jahres auf 2,6 %. Die Konjunktur in den Schwellenländern hat sich im Verlauf des Berichtsjahres weiter gefestigt. Dies ist vor allem auf eine Belebung der Produktion in den Rohstoff exportierenden Ländern zurückzuführen, die in den Jahren 2015 und 2016 stark unter dem Einbruch der Rohstoffpreise gelitten hatten. So ist die Rezession in Brasilien zu Ende gegangen, und die Produktion in Russland ist wieder deutlich aufwärts gerichtet. Im asiatischen Raum blieb die Expansion insgesamt kräftig. In China verlangsamte sich das Tempo der wirtschaftlichen Expansion nur geringfügig, obwohl die monetären Impulse reduziert wurden und das Kreditwachstum sich verlangsamte. Das Bruttoinlandsprodukt war hier im dritten Quartal 2017 um 6,8 % höher als ein Jahr zuvor und lag damit noch etwas über dem von der Regierung genannten Zielwert. In Indien hat sich der Produktionsanstieg zwar deutlich abgeschwächt. Dies ist aber wohl vor allem temporären Bremswirkungen von Wirtschaftsreformen geschuldet, die das Wirtschaftswachstum längerfristig befördern dürften, etwa der zum Ende des vergangenen Jahres durchgeführten Bargeldreform und der Einführung einer nationalen Mehrwertsteuer.
Wieder einmal größter Automarkt der Welt war in 2017 China mit 24,2 Millionen verkauften PKW. In Europa (EU28+EFTA) hat der Automobilabsatz das höchste Niveau seit 2007 erreicht. Dort wurden im Gesamtjahr 2017 15,6 Mio. Einheiten verkauft, das sind rund 3 % mehr als im Vorjahr. Größter Einzelmarkt in Europa bleibt Deutschland mit einem Plus von 3 % auf 3,4 Millionen zugelassene Fahrzeuge. Auf dem japanischen Pkw-Markt wurden 2017 deutlich mehr Fahrzeuge abgesetzt als im Vorjahr. Auch Indien verbuchte ein kräftiges Plus. Die Märkte in Brasilien und Russland haben sich im Jahresverlauf ebenfalls mit guten Wachstumsraten zurückgemeldet. Lediglich die Verkäufe in den USA gaben leicht nach, sie liegen aber immer noch auf einem hohen Niveau. Die Europäische Stahlvereinigung (EUROFER) berichtete, die EU-Stahlindustrie habe 2017 eine um geschätzte 1,9 % höhere Stahlnachfrage verbucht als im Vorjahr. Dies sei vor allem auf einen deutlichen Anstieg bei den Investitionen in der Verarbeitenden Industrie sowie im Bausektor zurückzuführen.
Die Vereinigung der bayerischen Wirtschaft (vbw) sieht in ihrem "Economic Outlook - Frühindikatoren auf einen Blick" vom Januar 2018 für die Frühindikatoren der Weltwirtschaft eine aufwärts gerichtete Tendenz. Der OECD leading indicator verbesserte sich ebenso wie der Bundesbank-Frühindikator für die Weltwirtschaft, beide liegen über ihrem langjährigen Durchschnitt. Der Einkaufsmanagerindex für die Industrie stieg ebenfalls weiter an und erreichte zum Berichtsjahresende 56,7 Punkte. Auch der Containerumschlagsindex nahm leicht zu, wohingegen der Baltic Dry Index im Verlauf der letzten Wochen zurückging. Der ifo-Geschäftsklimaindex ist im Januar 2018 auf 117,6 Punkte gestiegen, nach 117,2 im Dezember. Dies war auf eine deutlich bessere Einschätzung der aktuellen Situation zurückzuführen. Der Lageindex stieg damit auf ein neues Rekordhoch. Die Erwartungen für die nächsten sechs Monate wurden hingegen etwas zurückgenommen, bleiben aber auf hohem Niveau.
Anknüpfend an das starke Sommerhalbjahr 2017 dürfte die Weltwirtschaft auch im Winterhalbjahr 2017/18 mit überdurchschnittlichen Raten expandieren; allerdings dürfte sich die Dynamik etwas abschwächen. Darauf deutet die Mehrzahl der weltweiten Stimmungsindikatoren hin. So hat sich das ifo-Weltwirtschaftsklima seit dem zweiten Quartal nur noch leicht verbessert; die Beurteilung der Lage ist zwar weiter aufwärtsgerichtet, die Erwartungen sind aber nicht mehr ganz so optimistisch wie noch im Sommer. Mit Ausnahme des Vereinigten Königreichs bewerten die Experten aller fortgeschrittenen Volkswirtschaften ihre jeweilige Lage und Erwartung grundsätzlich aber weiter positiv. Die Entwicklung in den Schwellenländern ist etwas gemischter, zeigt insgesamt aber ebenfalls ein positives Bild. Auch im weiteren Verlauf dürfte sich der Aufschwung fortsetzen; die Zuwachsraten der globalen Produktion werden jedoch voraussichtlich etwas niedriger liegen als im Winterhalbjahr 2017/18. Zum einen spricht dafür, dass in vielen fortgeschrittenen Volkswirtschaften die Kapazitäten wohl zunehmend ausgelastet sein werden. Zum anderen dürfte die chinesische Wirtschaft aufgrund des restriktiveren Kurses der Zentralbank und der starken Verschuldung des Unternehmenssektors etwas weniger stark expandieren. Dem gegenüber steht der wirtschaftliche Erholungsprozess in Indien und Brasilien, der in diesen Ländern für eine sich belebende Dynamik sorgen sollte.
Von zentraler Bedeutung für die Greiffenberger AG war im Geschäftsjahr 2017 die erfolgreiche Realisierung der positiven Effekte, die für das Berichtsjahr aus der Umsetzung des für die Gesellschaft und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet wurden.
Der Geschäftsverlauf der Greiffenberger AG im Berichtsjahr war insgesamt mindestens zufriedenstellend. Die Geschäftsentwicklung der J.N. Eberle & Cie. GmbH ist insgesamt mindestens zufriedenstellend verlaufen, auch hinsichtlich der Zielerreichung in Bezug auf die durchaus anspruchsvollen Annahmen des im September 2016 fertiggestellten Restrukturierungskonzepts, die Grundlage der Erwartungen für das Geschäftsjahr 2017 waren. Obwohl sich neben Aufwendungen aus ungeplanten Kursdifferenzen vor allem unerwartet deutliche Verteuerungen im Bereich der Stahlpreise und Legierungszuschläge spürbar negativ auswirkten, konnte die für diese verbliebene Organgesellschaft angenommene umsatz- wie auch ergebnisseitig sehr deutliche Verbesserung in Summe erreicht werden. In der Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden, wurden gute Fortschritte erzielt. Wesentliche Beiträge zur Umsatzentwicklung im Jahresverlauf 2017 ergaben sich u.a. aus einer verstärkten Nachfrage in regionalen Märkten mit zuletzt rückläufiger Entwicklung sowie aus Umsatzimpulsen aus dem Neukunden- sowie Neuproduktgeschäft. Neben einem unterstützenden Einfluss der insgesamt positiven Entwicklung der Weltkonjunktur auf den Geschäftsgang spiegeln sich hierin vor allem Erfolge sowohl der wie bereits im Vorjahr deutlich intensivierten Vertriebsaktivitäten als auch der grundsätzlichen Ausrichtung von Produktentwicklung, Marktbearbeitung und Vertriebsarbeit wider.
Für die Greiffenberger AG resultierte hieraus wie für das Geschäftsjahr 2017 erwartet eine sehr deutliche Verbesserung der Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften sowie Erträge aus Beteiligungen gegenüber dem Vorjahreszeitraum, sodass diese mit einem Ertrag in Höhe von 2.438 T€ (Vj. per Saldo Aufwand in Höhe von 4.503 T€) einen spürbar positiven Beitrag zum Ergebnis nach Steuern der Gesellschaft leisteten. Der auf Ebene der Greiffenberger AG vor Berücksichtigung der Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften sowie Erträge aus Beteiligungen und Finanzierungskosten gewöhnlich per Saldo entstehende Aufwand konnte - bereinigt um die in den Vorjahren enthaltenen Erträge aus den an die veräußerten Tochterunternehmen und Beteiligungen berechneten Konzernumlagen - im Vergleich zu früheren Geschäftsjahren ebenfalls wie beabsichtigt spürbar reduziert werden, wenngleich die Rechts- und Beratungsaufwendungen im Berichtsjahr höher lagen als auf Grundlage der Annahmen des Restrukturierungskonzepts erwartet. Unter dem Strich schließt die Greiffenberger AG das Geschäftsjahr 2017 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 575 T€ (Vj. 1.988 T€) ab. Für die rechnerische Verschlechterung des Jahresüberschusses ausschlaggebend ist die Beeinflussung des Vergleichswerts durch die im Vorjahrszeitraum enthaltenen positiven einmaligen Effekte aus der Umsetzung des im Jahresverlauf 2016 fertiggestellten Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe, insbesondere sonstige betriebliche Erträge in Höhe von insgesamt 5.248 T€ aus den mit dem damals neuen Genussrechtsgläubiger vereinbarten Verzichten auf Teile des Genussrechtskapitals und Vergütungszahlungen.
Mit der durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 28. September 2017 beschlossenen und mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals konnte im Berichtsjahr schließlich auch eine zusätzliche Stärkung der jedoch weiterhin noch deutlich unter dem angestrebten Niveau liegenden Eigenkapitalbasis der Greiffenberger AG und in Höhe des Nettoemissionserlöses eine Reduzierung der gegenüber der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft erreicht werden.
Im Geschäftsjahr 2017 hat die Greiffenberger AG nicht in neue Beteiligungen investiert. Vielmehr wurden die im Zuge der Umsetzung des Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 eingeleiteten deutlichen Veränderungen der Konzernstruktur zum Ende des ersten Halbjahres 2017 abgeschlossen. Nachdem der ehemalige Unternehmensbereich Antriebstechnik (Teilkonzern ABM) mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 5. September 2016 über die Anteile der Greiffenberger AG an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, Marktredwitz, bereits zum 1. Oktober 2016 aus der Greiffenberger-Gruppe ausgeschieden war, ist der ehemalige Unternehmensbereich Kanalsanierungstechnologie (Teilkonzern BKP) mit Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 über die 75 %-Anteile der Greiffenberger AG an der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, und deren Komplementärin, der BKP Berolina Polyester Beteiligungs GmbH, Velten, infolge des Eintretens der Vollzugsvoraussetzungen zum 21. Juni 2017 aus der Greiffenberger-Gruppe ausgeschieden.
Die zum 31. Dezember 2017 unter den Finanzanlagen ausgewiesenen sonstigen Ausleihungen in Höhe von 1.476 T€ (31. Dezember 2016: 0 T€) bestehen aus dem der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, gewährten langfristigen Darlehen, mit welchem diesem ehemaligen Tochterunternehmen bis dahin bestehende Gesellschafterforderungen der Greiffenberger AG nach Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 zum 21. Juni 2017 weiter zur Verfügung gestellt bleiben. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen reduzierten sich vor diesem Hintergrund zum 31. Dezember 2017 gegenüber dem Vorjahresstichtag gegenläufig von 1.469 T€ auf 0 T€.
Die Sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich gegenüber dem Vorjahresstichtag von 2.767 T€ auf 1.687 T€ zum 31. Dezember 2017. Ursächlich hierfür ist vor allem der im Berichtsjahr vereinbarungsgemäß erfolgte Eingang der ersten der beiden verbliebenen Kaufpreisraten aus der Veräußerung der Anteile der Greiffenberger AG an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH. Wesentlicher Bestandteil der Sonstigen Vermögensgegenstände zum Ende des Berichtsjahres ist eine Forderung der Greiffenberger AG gegen die senata GmbH, Freising, auf die letzte verbleibende Kaufpreisrate, deren Auszahlung für Juni 2018 vereinbart ist.
Den wesentlichen Teil der Fremdkapitalfinanzierung des Greiffenberger-Konzerns bildet das bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehende Konsortialdarlehen mit Laufzeitende im September 2019, für das die Greiffenberger AG als Bürge haftet. Die Greiffenberger AG hat in diesem Zusammenhang ihre Geschäftsanteile an der J.N. Eberle & Cie. GmbH zur Sicherung der Ansprüche der Konsortialdarlehensgeber verpfändet. Ebenso besteht eine Sicherungsabtretung des Anspruchs der Greiffenberger AG aus einer Forderung gegen die senata GmbH, Freising, auf eine verbleibende Kaufpreisrate aus der Veräußerung der Anteile an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, deren Auszahlung für Juni 2018 vereinbart ist. Mit den Konsortialdarlehensgebern bestehen Vereinbarungen zur Verwendung dieser Mittel für eine Rückzahlung unter dem Konsortialdarlehensvertrag. Die Fremdkapitalfinanzierung der Greiffenberger AG erfolgt, den Verhältnissen zum Ende des Vorjahres gegenüber unverändert, neben dem Genussrechtskapital ausschließlich über Darlehensgewährungen durch die J.N. Eberle & Cie. GmbH. Zum 31. Dezember 2017 bestanden für die J.N. Eberle & Cie. GmbH unter dem Konsortialdarlehen 2.250 T€ freie Kreditlinien, die freien Mittel (liquide Mittel und freie Kreditlinien) dieses Tochterunternehmens betrugen zum Ende des Geschäftsjahres 2017 insgesamt 3.398 T€. Die Möglichkeiten der J.N. Eberle & Cie. GmbH, der Greiffenberger AG verfügbare freie Mittel als Darlehen zur Verfügung zu stellen, werden auch von ihrem eigenen Kapitalbedarf determiniert.
Die Nettofinanzverschuldung der Greiffenberger AG (Genussrecht abzüglich liquider Mittel) blieb mit 1.394 T€ zum 31. Dezember 2017 gegenüber dem Vorjahresstichtag (1.434 T€) nahezu unverändert. Die liquiden Mittel betrugen zum 31. Dezember 2017 56 T€ (Vj. 16 T€). Die Verbindlichkeiten der Greiffenberger AG gegenüber verbundenen Unternehmen, die ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber der J.N. Eberle & Cie. GmbH betreffen, reduzierten sich von 11.173 T€ zum Ende des Vorjahres auf 9.092 T€ zum 31. Dezember 2017. Neben der Berücksichtigung des von der J.N. Eberle & Cie. GmbH dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag entsprechend an die Greiffenberger AG abzuführenden Jahresüberschusses des Berichtsjahres ist hierfür insbesondere eine teilweise Rückführung der Verbindlichkeiten durch die Greiffenberger AG in Höhe des Nettoemissionserlöses aus der mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung ursächlich.
Die Sonstigen Verbindlichkeiten reduzierten sich zum 31. Dezember 2017 gegenüber dem Vorjahresstichtag (827 T€) auf 184 T€. Ursächlich hierfür ist vor allem die vereinbarungsgemäße Rückführung der in dieser Position zum 31. Dezember 2016 mit einem Betrag in Höhe von insgesamt 433 T€ enthaltenen von den Konsortialdarlehensgebern gestundeten Zinszahlungen auf das Konsortialdarlehen für den Zeitraum von März bis Oktober 2016 im Juni 2017. Daneben konnte die zum 31. Dezember 2016 aufgrund widerstreitender Steuerfestsetzung in Höhe von 306 T€ bei der Greiffenberger AG bestehende Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt bezüglich der Verzinsung sich aus rückwirkender Korrektur in Vorjahren fehlerhaft praktizierter umsatzsteuerorganschaftlicher Beziehungen ergebender Unterschiedsbeträge gemäß § 233a AO im Jahresverlauf 2017 mit der zwischenzeitlich durch das zuständige Finanzamt erfolgten und von der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH vereinbarungsgemäß zugunsten der Greiffenberger AG abgetretenen Zinsfestsetzung verrechnet werden.
Die Pensionsrückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahresstichtag von 3.500 T€ auf 3.571 T€ zum Berichtsjahresende, was im Wesentlichen auf den bei ihrer Bewertung zum 31. Dezember 2017 aufgrund der gesetzlichen Vorgaben anzuwendenden Durchschnittszinssatz zurückzuführen ist.
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Greiffenberger AG beläuft sich zum 31. Dezember 2017 auf 7.010.023,80 € (31. Dezember 2016: 13.627.648,00 €). Es setzt sich zum Stichtag zusammen aus 5.855.629 (Vj. 5.323.300) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von rund 1,20 € (Vj. 2,56 €) je Aktie. In der Entwicklung des gezeichneten Kapitals wirkten sich im Jahresverlauf 2017 zwei Maßnahmen aus:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 unter Beibehaltung der seinerzeitigen Anzahl von 5.323.300 Stückaktien zum Zwecke des Ausgleichs des Bilanzverlusts beschlossene vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals von 13.627.648,00 € um 7.254.898,00 € auf 6.372.750,00 € wurde mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 wirksam. Der Herabsetzungsbetrag wurde vollständig mit dem zum Zeitpunkt der Kapitalherabsetzung bestehenden Bilanzverlust verrechnet.
Die durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 28. September 2017 beschlossene Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals 2014/I wurde mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführt, sodass sich das Grundkapital der Gesellschaft von 6.372.750,00 € um 637.273,80 € (knapp 10 %) auf 7.010.023,80 € erhöhte. Der Platzierungspreis für die unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre ausgegebenen und vollständig durch die Blue Cap AG, München, gezeichneten 532.329 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 betrug 2,33 € je Aktie. Der den rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von rund 1,20 € je Aktie übersteigende Betrag in Höhe von insgesamt 603.052,77 € wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Das Eigenkapital erhöhte sich neben dem positiven Jahresergebnis des Geschäftsjahres im Wesentlichen aufgrund der am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung von 6.810 T€ zum Ende des Vorjahres um 1.815 T€ auf 8.625 T€ zum Ende des Berichtsjahres. Die Bilanzsumme reduzierte sich von 24.217 T€ zum Vorjahresstichtag auf 23.158 T€ zum 31. Dezember 2017. Die Eigenkapitalquote errechnete sich auf Grundlage dieser reduzierten Bilanzsumme zum Ende des Geschäftsjahres 2017 mit 37,2 % (Vj. 28,1 %).
Regelmäßig wird das Ergebnis nach Steuern der Greiffenberger AG als Holdinggesellschaft maßgeblich durch Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften sowie Erträge aus Beteiligungen bestimmt. Hieraus resultierte im Geschäftsjahr 2017 ein Ertrag in Höhe von 2.438 T€ (Vj. per Saldo Aufwand in Höhe von 4.503 T€).
Die sehr deutliche Verbesserung der Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften resultierte - abseits des letztmalig im Vorjahreszeitraum für die Zeit bis zum 30. September 2016 durch die Greiffenberger AG zu übernehmenden Fehlbetrags der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH - aus einem sehr deutlich gestiegenen Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der J.N. Eberle & Cie. GmbH. Die Geschäftsentwicklung dieser verbliebenen Organgesellschaft ist im Geschäftsjahr 2017 insgesamt mindestens zufriedenstellend verlaufen, auch hinsichtlich der Zielerreichung in Bezug auf die durchaus anspruchsvollen Annahmen des im September 2016 fertiggestellten Restrukturierungskonzepts für die Greiffenberger AG und die J.N. Eberle & Cie. GmbH, die Grundlage der Erwartungen für das Berichtsjahr waren. Spürbar negativ wirkten sich vor allem die bereits im Jahresverlauf 2016 eingetretenen insgesamt unerwartet deutlichen Verteuerungen im Bereich der Stahlpreise und Legierungszuschläge aus, daneben Aufwendungen aus ungeplanten Kursdifferenzen vor allem aufgrund der Entwicklung des US-Dollar-Wechselkurses. In der Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden, wurden dementgegen gute Fortschritte erzielt. In Summe konnte die für das Berichtsjahr angenommene umsatz- wie auch ergebnisseitig sehr deutliche Verbesserung erreicht werden. Wesentliche Beiträge zur Umsatzentwicklung im Jahresverlauf 2017 ergaben sich u.a. aus einer verstärkten Nachfrage in regionalen Märkten mit zuletzt rückläufiger Entwicklung sowie aus Umsatzimpulsen aus dem Neukunden- sowie Neuproduktgeschäft. Neben einem unterstützenden Einfluss der insgesamt positiven Entwicklung der Weltkonjunktur auf den Geschäftsgang der J.N. Eberle & Cie. GmbH spiegeln sich hierin vor allem Erfolge sowohl der wie bereits im Vorjahr deutlich intensivierten Vertriebsaktivitäten als auch der grundsätzlichen Ausrichtung von Produktentwicklung, Marktbearbeitung und Vertriebsarbeit wider. Wie bereits im Vorjahreszeitraum fielen bei der Greiffenberger AG auch im Berichtsjahr keine Aufwendungen oder Erträge aus Beteiligungen an, da auch das auf die veräußerten Anteile bis zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 zum 21. Juni 2017 anteilig entfallende Jahresergebnis 2017 der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG entsprechend den mit dem Käufer getroffenen Vereinbarungen wiederum diesem zuzurechnen ist.
Rechnerisch reduzierte sich das Ergebnis nach Steuern der Greiffenberger AG im Geschäftsjahr 2017 auf 574 T€ (Vj. 1.988 T€). Insbesondere bei der Analyse der Ertragslage der Gesellschaft zu beachten ist jedoch die Beeinflussung des Vergleichswerts durch die im Vorjahrszeitraum enthaltenen positiven einmaligen Effekte aus der Umsetzung des im Jahresverlauf 2016 fertiggestellten Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe, die seinerzeit die insgesamt spürbar über den ursprünglichen Erwartungen liegenden Aufwendungen für die Restrukturierung und die Finanzierungsprozesse überwogen hatten. Wesentlichen Einfluss hatten hierbei zum einen die mit dem damals neuen Genussrechtsgläubiger im Oktober 2016 in Höhe von insgesamt 5.248 T€ vereinbarten Verzichte auf Vergütungszahlungen und auf Teile des Genussrechtskapitals, zum anderen die im Vorjahr erfolgte Verrechnung der zum 31. Dezember 2015 abgewerteten Forderungen der Gesellschaft gegen die ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH mit den Forderungen dieses ehemaligen Tochterunternehmen aus dem bis zu seiner Beendigung mit Ablauf des 30. September 2016 bestehenden Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von 4.528 T€.
Die saldierten Ergebnisse aus Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften, Beteiligungen und sonstigen betrieblichen Erträgen zusammen reduzierten sich im Geschäftsjahr 2017 auf 2.688 T€ (Vj. 6.355 T€), wobei für diese rechnerische Verschlechterung die Beeinflussung des Vergleichswerts durch die vorstehend beschriebenen, im Vorjahrszeitraum mit einem Betrag in Höhe von insgesamt 9.776 T€ unter den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen positiven einmaligen Effekte ausschlaggebend ist.
Die Summe aus planmäßigen Abschreibungen und sonstigem betrieblichem Aufwand reduzierte sich im Berichtsjahr gegenüber dem Niveau des Vorjahres (2.963 T€) auf 706 T€, wobei hierin im Berichtsjahr die Kosten der im Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung in Höhe von 50 T€ enthalten sind. Im Berichtsjahr lagen insbesondere die Rechts- und Beratungsaufwendungen höher als auf Grundlage der Annahmen des Restrukturierungskonzepts erwartet. Trotzdem fielen diese Aufwendungen im Geschäftsjahr 2017 mit 381 T€ bereits deutlich niedriger aus als im Vorjahreszeitraum (2.179 T€), der seinerzeit vor allem von spürbar über den ursprünglichen Erwartungen liegenden Aufwendungen für die Restrukturierung und die Finanzierungsprozesse geprägt gewesen war. In den Rechts- und Beratungsaufwendungen des Vorjahres war auch die auf diesen Zeitraum entfallende zeitaufwandsabhängige Vergütung des ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands bestellten Aufsichtsratsmitglieds Marco Freiherr von Maltzan mit einem Betrag von 457 T€ enthalten.
Der Personalaufwand betrug im Berichtsjahr 720 T€ (Vj. 68 T€) und enthält in Höhe von insgesamt 105 T€ (Vj. 3 T€) die für das Geschäftsjahr 2017 abgegrenzten Ansprüche beider Vorstände aus variablen Vergütungsbestandteilen. Zu beachten ist, dass der per Saldo niedrige Personalaufwand des Vergleichszeitraums im Wesentlichen auf die Bewertung der Pensionsrückstellungen zum Vorjahresstichtag zurückzuführen war. Aus der aufgrund seinerzeit geänderter gesetzlicher Vorgaben erstmaligen Anwendung des 10-Jahres- statt wie bis dahin des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes hatte hieraus im Vorjahr ein Ertrag in Höhe von 305 T€ resultiert. Im Berichtszeitraum resultierte aus der ergebniswirksamen Erhöhung der Pensionsrückstellungen gegenläufig ein Aufwand in Höhe von 71 T€, was im Wesentlichen auf den bei ihrer Bewertung zum 31. Dezember 2017 aufgrund gesetzlicher Vorgaben anzuwendenden Durchschnittszinssatz zurückzuführen ist. Im Geschäftsjahr 2017 wurden Ansprüche von 48 Pensionären auf Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 190 T€ ergebniswirksam berücksichtigt, insgesamt bestehen zum 31. Dezember 2017 zurückgestellte Anwartschaften für 56 Personen.
Das Zinsergebnis belief sich im Berichtsjahr auf -703 T€ (Vj. -1.237 T€). Im Vergleichszeitraum war der überwiegende Anteil des Zinsaufwands im Zusammenhang mit einem bis in den Oktober 2016 hinein von der Greiffenberger AG in Anspruch genommenen Anteil am Konsortialdarlehen sowie mit Vergütungen für das Genussrechtskapital angefallen. Mit dem damals neuen Genussrechtsgläubiger waren im Oktober 2016 ein Verzicht in Höhe von 4.800 T€ auf Teile des Genussrechtskapitals und verbesserte Vergütungsmodalitäten für das seitdem mit 1.450 T€ valutierende Genussrechtskapital vereinbart worden. Der von der Greiffenberger AG bis dahin in Anspruch genommene Anteil am Konsortialdarlehen in Höhe von 4.000 T€ war zum 24. Oktober 2016 durch die J.N. Eberle & Cie. GmbH als fortan einzigem Darlehensnehmer unter dem bestehenden Konsortialdarlehensvertrag übernommen worden. Wesentlicher Bestandteil des Zinsaufwands im Berichtsjahr sind Zinsen an verbundene Unternehmen (514 T€, Vj. 516 T€), die aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber der J.N. Eberle & Cie. GmbH resultieren.
Die Greiffenberger AG schließt das Geschäftsjahr 2017 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 575 T€ (Vj. 1.988 T€) ab, wobei für diese rechnerische Verschlechterung die Beeinflussung des Vergleichswerts durch die vorstehend beschriebenen, im Vorjahrszeitraum mit einem Betrag in Höhe von insgesamt 9.776 T€ unter den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen positiven einmaligen Effekte ausschlaggebend ist.
Ereignisse, die für die Greiffenberger AG von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind und zu einer veränderten Beurteilung der Lage führen könnten, sind - mit Ausnahme der in den USA eingeführten Strafzölle auf Stahlimporte (vgl. die Ausführungen hierzu in Gliederungspunkt "5.2 | Chancen- und Risikobericht") - nach dem Bilanzstichtag bis zum 31. März 2018 nicht eingetreten.
Der Internationale Währungsfonds (IWF) sagt in seinem jüngsten "World Economic Outlook" ein Wachstum der Weltwirtschaft um jeweils 3,9 % für die Jahre 2018 und 2019 voraus. Das sind 0,2 Prozentpunkte mehr als der Fonds noch im Oktober 2017 erwartet hatte.
Das ifo-Institut schätzt in seiner "Konjunkturprognose 2017-2019", dass das Bruttoinlandsprodukt der Welt im Jahr 2017 mit 3,3 % wohl deutlich stärker zulegen sollte als noch im Jahr 2016. Diese Beschleunigung sei zu annähernd gleichen Teilen auf die Schwellenländer wie die fortgeschrittenen Volkswirtschaften zurückführen. In den beiden kommenden Jahren 2018 und 2019 dürfte die Wachstumsrate jeweils ähnlich hoch bei 3,3 % bzw. 3,0 % liegen. Damit würde der derzeitige Aufschwung in der Weltwirtschaft der längste in der Nachkriegszeit. Im Vergleich zu seiner Juniprognose 2017 revidierte das ifo-Institut die erwarteten Wachstumsraten nahezu aller Regionen für das Jahr 2017 um insgesamt 0,3 Prozentpunkte und für das laufende Jahr 2018 um 0,6 Prozentpunkte nach oben.
Die Inflationsrate soll in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften im abgelaufenen Jahr wohl deutlich höher liegen als im Vorjahr 2016. Dies sei aber im Wesentlichen eine Folge des Energiepreisanstiegs. Unter der Annahme einer realen Konstanz der Ölpreise im weiteren Prognosezeitraum dürften die positiven Impulse auf die Verbraucherpreise in den kommenden zwei Jahren wieder auslaufen. Die dynamisch expandierende Konjunktur führe aber zu einer zunehmenden Auslastung der Kapazitäten, sodass sich von dieser Seite sukzessive ein Aufwärtsdruck auf die Preise ergeben dürfte.
Nach Meinung des Bundesverbands der Deutschen Industrie e.V. (BDI) soll die Weltwirtschaft 2018 deutlich anziehen. Das Wachstum soll so gut 4 % betragen, gleichbedeutend mit einem Wachstum wie seit sieben Jahren nicht mehr. Der IWF habe, so der BDI, in seiner jüngsten Aktualisierung eine Wachstumsprognose von 3,9 % für die Jahre 2018 und 2019 vorgelegt, die Entwicklung in Europa jedoch noch etwas verhaltener eingeschätzt als der BDI dies für richtig halte. Die Prognosen anderer internationaler Organisationen und Wirtschaftsforschungseinrichtungen seien bereits etwas älter und spiegelten weder die Dynamik in den Daten der letzten Monate noch die jüngsten Entscheidungen in der US-Steuerpolitik wider. Insofern sei nun eine Situation eingetreten, in der die überwiegende Mehrzahl der fortgeschrittenen Industrieländer in Europa und Amerika sowie Japan Wachstumsraten deutlich über den jeweils zuletzt erwarteten Prognosen aufwiesen und in diesem und im nächsten Jahr wiederum sehr kräftige Zuwachsraten aufweisen könnten.
Weiter geht der BDI davon aus, dass die größte Veränderung seit dem Sommer 2017 die Aufhellung der konjunkturellen Perspektiven in Europa und die Verabschiedung der Steuerreform in den USA darstellten. Während die konjunkturelle Aufhellung in Europa nun auch die Investitionstätigkeit erfasse, dürften in den USA vor allem die kurzfristigen Impulse für den privaten Verbrauch, die Investitionstätigkeit und die Repatriierung von Auslandsaktiva durch US-Unternehmen für eine deutlich stärkere Entwicklung des realen Wachstums sorgen.
Der Verband der Automobilindustrie (VDA) erwartet für 2018 eine weltweite Steigerung der Nachfrage im PKW-Markt um 1 % auf 86 Millionen Fahrzeuge.
Die Europäische Stahlvereinigung (EUROFER) erwartet für 2018 einen Anstieg der Stahlnachfrage in der EU um 1,4 %. Die Wachstumsrate wäre damit genauso hoch wie im vergangenen Jahr. Vor allem die Stahlnachfrage des Verarbeitenden Gewerbes und des Bausektors solle demnach robust bleiben. Die EUROFER sieht Risiken für die Stahlexporte der EU-Stahlproduzenten wegen des starken Euro. Vor allem zeigt sie sich aber weiter besorgt über die Stahlimporte in die EU. Diese seien zwar laut Eurofer im letzten Jahr aufgrund von Schutzmaßnahmen im Außenhandel um rund 1 % zurückgegangen, die "Gefahr" steigender Importe bestünde aber weiterhin. Während die EU-Stahlimporte aus China, Russland und der Ukraine spürbar gefallen seien, sei deutlich mehr Stahl aus Indien, Indonesien und der Türkei importiert worden. Das Stahlangebot bleibe dabei reichlich. Das auf die Analyse der Stahlmärkte spezialisierte Research-Institut MEPS schätze, dass in diesem Jahr weltweit mehr als 1,7 Mrd. Tonnen Stahl hergestellt würden. Im letzten Jahr seien es hingegen knapp 1,7 Mrd. Tonnen gewesen.
Diese Erwartungen betreffen auch die für die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG besonders relevanten Industriebereiche Allgemeiner Maschinenbau, Verarbeitendes Gewerbe, Werkzeuge und Automobilbaugruppen Antriebe und Fahrwerk. Daher ist in diesen Bereichen im Geschäftsjahr 2018 von einer überwiegend positiven Entwicklung auszugehen. Weiter zunehmender internationaler Wettbewerb, insbesondere aus China, hält den Druck auf Innovationen und Kostenreduzierung hierbei unverändert hoch.
Die Greiffenberger AG wird die nachhaltige Entwicklung ihrer Konzernunternehmen weiterhin strategisch gestalten und unternehmerisch eng begleiten. Für ihre verbliebene Organgesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH geht die Greiffenberger AG für das Gesamtjahr 2018 von einem gegenüber dem Berichtsjahr umsatzseitig sehr deutlichen Wachstum und ergebnisseitig vor Zinsen und Steuern von einer spürbaren bis deutlichen, im Verhältnis zum Umsatz jedoch unterproportionalen Steigerung aus. Das Umsatzwachstum, zu welchem neben einem weiteren Ausbau der Umsätze mit Bestandskunden u.a. eine sich fortsetzende Erholung der Nachfrage in regionalen Märkten mit in der jüngeren Vergangenheit rückläufiger Entwicklung sowie zusätzliche Umsatzimpulse aus dem Neukunden- sowie Neuproduktgeschäft beitragen sollen, soll hierbei allerdings auch aufgrund des Basiseffekts hinter der im Berichtsjahr erreichten Dynamik zurückbleiben. Der unterjährige Umsatzverlauf der J.N. Eberle & Cie. GmbH und damit einhergehend die Entwicklung wesentlicher Ergebnisbestandteile sollen im Geschäftsjahr 2018 grundsätzlich einer ähnlichen Saisonalität wie im Berichtsjahr unterliegen, d.h. das erste Halbjahr soll im Vergleich zur zweiten Jahreshälfte 2018 umsatz- wie ergebnisseitig deutlich stärker ausfallen. Aktuell wird hierbei von einer noch stärkeren Konzentration des Geschäftsgangs auf die ersten sechs Monate 2018 ausgegangen, als dies im Berichtsjahr der Fall war.
Die diesen Erwartungen zugrunde liegenden Planungen der J.N. Eberle & Cie. GmbH für das Geschäftsjahr 2018 weichen, jeweils um konzerninterne Leistungsbeziehungen bereinigt, von den Annahmen des für die Gesellschaft und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts insofern ab, als dass die Umsatzerwartungen über, die erwartete Ergebnisentwicklung jedoch unter diesen Annahmen liegen. Über den Annahmen des im September 2016 fertiggestellten Restrukturierungskonzepts liegende Belastungen werden vor allem im Materialaufwand erwartet, da sich die Preissteigerungen im Vormaterialbezug u.a. aufgrund der insgesamt positiven Entwicklung der Weltkonjunktur weiter fortsetzen werden. Notwendige Voraussetzung für die Umsetzung der Planungen der J.N. Eberle & Cie. GmbH für das Geschäftsjahr 2018 ist daher die weiterhin erfolgreiche Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden. Zu letzteren zählen insbesondere Maßnahmen, die bezüglich der Materialaufwandsquote mindestens eine weitere Verschlechterung gegenüber dem Niveau des Geschäftsjahres 2017 verhindern sollen. Von ähnlicher Bedeutung ist schließlich auch das Ausbleiben relevanter Verschlechterungen der gesamtwirtschaftlichen und geopolitischen Rahmenbedingungen gegenüber den zum Ende des Berichtsjahres vorherrschenden Verhältnissen.
Die Greiffenberger AG erwartet unter diesen Voraussetzungen für das Geschäftsjahr 2018 eine gegenüber dem Niveau des Berichtsjahres nur moderate Erhöhung der Ergebnisübernahmen aus ihrer verbliebenen Organgesellschaft. Der auf Ebene der Greiffenberger AG vor Berücksichtigung der Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften sowie Erträge aus Beteiligungen und Finanzierungskosten gewöhnlich per Saldo entstehende Aufwand soll im Geschäftsjahr 2018 gegenüber dem Berichtsjahr weiter reduziert werden. Neben der anteiligen Umlage der Vorstandsgehälter an diese Organgesellschaft, mit denen auch die Tätigkeit der beiden Vorstände der Gesellschaft als Geschäftsführer der J.N. Eberle & Cie. GmbH abgegolten ist, soll hierzu auch die weitestmögliche Reduzierung des Aufwands, der im Zusammenhang mit den Aufgaben und Funktionen der Greiffenberger AG als börsennotierte Industrieholding und Obergesellschaft des Greiffenberger-Konzerns anfällt, beitragen.
Insbesondere durch gravierende Gesamtmarktschwankungen, Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder sonstige externe und interne Ereignisse kann die tatsächliche Entwicklung von diesen Erwartungen abweichen.
Unverändert strebt die Greiffenberger AG eine Eigenkapitalzielquote auf Konzernebene (IFRS) von 33 % an. Die Greiffenberger AG verfügt weiterhin über steuerliche Verlustvorträge, die bei positiven Jahresergebnissen jeweils nutzbar gemacht werden können. Dadurch und durch die bei den Konzernunternehmen der Greiffenberger AG erwirtschafteten Cashflows soll die Verschuldung des Greiffenberger-Konzerns abgebaut werden.
Der wirtschaftliche Erfolg der Greiffenberger AG als Holdinggesellschaft hängt direkt vom wirtschaftlichen Erfolg ihrer Konzernunternehmen und daher u.a. auch davon ab, in welchem Ausmaß diese sich ihnen bietende Chancen identifizieren und realisieren können. Neben dem Grad, zu welchem sich potentielle Risiken auf Ebene der Greiffenberger AG materialisieren, wirken sich auch Abweichungen der tatsächlichen von der erwarteten künftigen Entwicklung ihrer Konzernunternehmen aufgrund des möglichen Eintritts bei diesen bestehender Risiken direkt auf die Greiffenberger AG aus. Chancen und/oder Risiken können sich in ihren möglichen Auswirkungen auf die Gesellschaft teilweise oder vollständig gegeneinander aufheben, sich aber auch kumulieren oder potenzieren.
Der Greiffenberger-Konzern definiert Chancen als Opportunitäten, die es der Greiffenberger AG und ihren Konzernunternehmen aufgrund externer oder interner Ereignisse oder Entscheidungen und Handlungen erlauben könnten, definierte Ziele früher als geplant zu erreichen oder den erwarteten Zielerreichungsgrad zu übertreffen. Die Erwartungen der Greiffenberger AG an ihre weitere Entwicklung könnten insbesondere in Abhängigkeit vom Grad der Identifikation und Realisierung von Chancen aus der Entwicklung ihrer Konzernunternehmen übertroffen werden.
Die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG erwarten sich vor allem Chancen aus der Ausrichtung ihres Produkt- und Leistungsportfolios. Hierbei steht die Herstellung qualitativ hochwertiger Produkte mit einträglichen Margen, die vor allem abseits der Volumenprodukte durch Konzentration auf Produkte für anspruchsvolle Anwendungen und einen zunehmenden Anteil kundenspezifischer Lösungen generiert werden sollen, im Vordergrund. Auch in einem international herausfordernden Wettbewerbsumfeld ergeben sich besondere Marktchancen für Produkte, die gemessen vor allem an Qualität, Kundennutzen und Gesamtkosten positive Standards setzen. Die Entwicklung innovativer, hochqualitativer und bestmöglich auf individuelle Kundenanforderungen ausgerichteter Produkte und verschiedener diese ergänzender Leistungen hat aus diesem Grund höchste Priorität. Zusätzliche Chancen für die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG können sich aus dem Ausbau von Kundenbasis und Marktdurchdringung sowie der Verbesserung von Abläufen und Verfahren ergeben.
Die methodische Identifikation und Kommunikation von Chancen sowie ihre konsequente Verfolgung sind integrale Bestandteile des Planungs-, Steuerungs- und Controllingsystems des Greiffenberger-Konzerns. Die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG erstellen zu diesem Zweck regelmäßig Markt- und Wettbewerbsanalysen und halten einen möglichst engen Kontakt zu gegenwärtigen wie potentiellen Kunden und Zielgruppen. Zudem befassen sie sich beständig mit ihren kritischen Erfolgsfaktoren, relevanten Kostentreibern und relativen Stärken und Schwächen. Die hieraus abgeleiteten Markt- und Geschäftschancen sowie Effizienzsteigerungspotentiale werden im Rahmen der strategischen sowie der kurz- und mittelfristigen Planungen jeweils detailliert ausgearbeitet und anschließend eng nachgehalten. Bei diesem Prozess werden insbesondere markt- und kundengetriebene Geschäftsansätze verfolgt.
Der Greiffenberger-Konzern definiert Risiken als Gefahren, die die Greiffenberger AG und ihre Konzernunternehmen in Form von externen oder internen Ereignissen oder Entscheidungen und Handlungen daran hindern könnten, ihre definierten Ziele zu erreichen. Nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Reputation der Greiffenberger AG könnten mit einer unter den Erwartungen liegenden Realisierung der positiven Effekte verbunden sein, die aus der Umsetzung des für die Gesellschaft und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden, sowie mit Risiken insbesondere in den nachfolgend dargestellten Bereichen, die gleichartige Risiken in Kategorien zusammenfassen.
Hinsichtlich des Eintritts von Risiken wird nach "niedrigen", "mittleren" und "hohen" Eintrittswahrscheinlichkeiten unterschieden, wobei diese drei Abstufungen in Teilintervallen gleicher Länge über das Intervall [0 %; 100 %] verteilt sind. Die möglichen Auswirkungen eintretender Risiken auf die Zielerreichung bzw. die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden (neben zunächst als insgesamt "unwesentlich" bewerteten Auswirkungen) in "gering" (bis 400 T€), "spürbar" (400 bis 800 T€) und "erheblich" (größer 800 T€) differenziert.
Von den mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Konzernunternehmen der Greiffenberger AG üblicherweise einhergehenden möglichen Risiken könnten sich vor allem Risiken im Bereich Vertrieb und Markt nachteilig auf deren künftige Entwicklung auswirken.
Die unverändert anhaltenden geopolitischen Veränderungen insbesondere in den USA, Großbritannien und der Türkei stellen erhebliche Risiken für die Weltkonjunktur dar. Der ungebrochene Trend hin zu einer eher fragilen und äußerst volatilen Entwicklung auf allen Märkten und in allen Regionen führt zu weiteren Gefahren für die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Entscheidende Risikoelemente im Prognosezeitraum sind vor allem die Belastungen durch die weiter andauernden weltweiten Krisen, die Sanktionspolitik gegenüber Russland sowie die ungewisse weitere Entwicklung z.B. in der Türkei, Großbritannien und den USA. So sorgen nicht zuletzt die jüngsten Entwicklungen in der US-Handelspolitik für ein wesentliches Maß an Unsicherheit. Hinzu kommen die noch immer prekäre Situation des italienischen Bankensektors und weitere makroökonomische Einflüsse.
Die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG sind in ihren jeweiligen Märkten grundsätzlich gut positioniert, um von einer über Erwarten positiven konjunkturellen Entwicklung entsprechend stark profitieren zu können. Sie sind in einer Vielzahl regionaler Märkte tätig und bedienen hierbei verschiedene Industriebereiche und Branchen. Für unter den Erwartungen liegende gesamtwirtschaftliche Entwicklungen in einzelnen Märkten kann sich hieraus ein das Risiko reduzierender Portfolio-Effekt ergeben. Die Korrelation der Entwicklungen in den für den Greiffenberger-Konzern relevanten Märkten dürfte allerdings mit den gegen Ende des ersten Halbjahres 2017 abgeschlossenen deutlichen Veränderungen seiner Struktur und der damit verbundenen Konzentration auf eine geringere Anzahl unterschiedlicher Märkte erheblich zugenommen haben. Für den Fall eines unerwartet deutlichen Abkühlens der Konjunktur insgesamt oder eines unerwartet schwierigen konjunkturellen Umfelds insbesondere in mehreren der bedienten Märkte gleichzeitig ergibt sich für den Greiffenberger-Konzern das Risiko einer anhaltend gedämpften oder rückläufigen Nachfrage. Derartige Schwankungen in der Nachfrage können spürbare Margenrisiken beinhalten, ebenso Preissteigerungen im Vormaterialbezug, sollten diese Verteuerungen nicht in ausreichendem Maße an die Kunden des Greiffenberger-Konzerns weitergegeben werden können.
Teile des von der J.N. Eberle & Cie. GmbH in die USA exportierten Produktportfolios mit einem im Geschäftsjahr 2018 erwarteten Umsatzvolumen im mittleren bis höheren einstelligen Millionen Euro Bereich fallen unter den Anwendungsbereich der dort jüngst eingeführten Strafzölle auf Stahlimporte. Falls die derzeit zwischen den USA und der Europäischen Union vereinbarten Ausnahmeregelungen nicht über den 1. Mai 2018 hinaus verlängert werden oder die Strafzölle zu einem späteren Zeitpunkt auf diese Exporte Anwendung finden sollten, könnte dies für den Greiffenberger-Konzern mit möglicherweise auch erheblichen Margen-, Volumen- und/oder Liquiditätsrisiken verbunden sein, obwohl der Vorstand auf Grundlage der bis zum 31. März 2018 verfügbaren Informationen davon ausgeht, dass die überwiegende Mehrzahl der betroffenen Kunden einzelfallbezogene Ausnahmen von der Belegung mit Strafzöllen erfolgreich sollte beantragen können.
Insgesamt wird bei den Konzernunternehmen der Greiffenberger AG im Bereich Vertrieb und Markt mit einer mittleren bis hohen Wahrscheinlichkeit mit dem Eintritt von Risiken gerechnet, die jeweils unwesentliche bis geringe Auswirkungen auf den Zielerreichungsgrad haben sollten. Die Eintrittswahrscheinlichkeit entsprechender Risiken mit spürbaren oder erheblichen Auswirkungen auf den Zielerreichungsgrad wird derzeit als gering eingeschätzt.
Sowohl die Greiffenberger AG selbst als auch ihre Konzernunternehmen verfügen über eine detaillierte Finanz- und Liquiditätsplanung, die regelmäßig einem Soll-Ist-Vergleich unterzogen wird. In der Greiffenberger AG als Obergesellschaft des Greiffenberger-Konzerns ist diese neben dem Genussrechtskapital maßgeblich durch die Finanzierung über Erträge aus Konzernunternehmen und über Umlagen sowie zu einem wesentlichen Teil über Darlehensgewährungen durch die J.N. Eberle & Cie. GmbH bestimmt. Basierend auf dieser Finanz- und Liquiditätsplanung in Verbindung mit den vertraglichen Vereinbarungen für das bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehende Konsortialdarlehen, das den wesentlichen Teil der Fremdkapitalfinanzierung des Greiffenberger-Konzerns bildet, ist die mittelfristige Finanzierung der Greiffenberger AG und ihres verbliebenen Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl bei planmäßigem Geschäftsverlauf bis September 2019 sichergestellt. Die Finanz- und Liquiditätsplanung geht davon aus, dass die mit den Konsortialdarlehensgebern vereinbarten Finanzkennzahlen ("Covenants") eingehalten werden und dass die erforderliche Liquidität während des Planungszeitraums jederzeit gegeben ist. Auch angesichts der hohen Verschuldung des Greiffenberger-Konzerns ist hierfür jedoch ein unverändert strenges Liquiditätsmanagement unverzichtbar. Unterstellt wird in der Finanz- und Liquiditätsplanung insbesondere die weiterhin erfolgreiche Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des für die Greiffenberger AG und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden. Sollten diese Erwartungen nicht erfüllt werden, besteht das finanzwirtschaftliche Risiko, dass die Covenants nicht eingehalten werden könnten.
Der Vorstand geht zum 31. März 2018 davon aus, dass bei Einhaltung der aktuellen Mehrjahresplanung die Sicherstellung der Finanzierung des Greiffenberger-Konzerns über das Laufzeitende des bestehenden Konsortialdarlehensvertrags im September 2019 hinaus zu marktüblichen Konditionen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich ist. Weiter stabilisiert hat sich diese Einschätzung auch auf Grundlage der im Berichtsjahr erzielten guten Fortschritte in der Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden. Insbesondere soll der Greiffenberger-Konzern ausweislich der Finanz- und Liquiditätsplanung bis zum Ende der Laufzeit des bestehenden Konsortialdarlehensvertrags eine Verbesserung des Verschuldungsgrads auf ein Niveau erreichen können, auf welchem den Annahmen des Restrukturierungskonzepts zufolge eine Refinanzierung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich sein soll.
Mithin ist der Fortbestand der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von der auch künftigen Verfügbarkeit von Fremdkapitalfinanzierungen in ausreichendem Umfang abhängig.
Negative Effekte für den Greiffenberger-Konzern können aus sich ändernden Zinssätzen entstehen. Zur Verringerung des Zinsänderungsrisikos werden fallweise Zinssicherungen abgeschlossen. Entsprechende im Geschäftsjahr 2012 für wesentliche Teile des Konsortialdarlehens originär durch die Greiffenberger AG vereinbarte Zinscaps mit Laufzeiten bis Mitte März 2017 waren teilweise an Konzernunternehmen weitergereicht worden. Für Teile des Konsortialdarlehens wurde durch die J.N. Eberle & Cie. GmbH im März 2017 wiederum ein Zinsbegrenzungsgeschäft mit einer Laufzeit bis September 2019 abgeschlossen. Weitere Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten werden im Anhang gemacht.
Insgesamt wird im Bereich der finanzwirtschaftlichen Risiken mit einer geringen Wahrscheinlichkeit mit dem Eintritt von Risiken mit jeweils unwesentlichen bis geringen Auswirkungen auf den Zielerreichungsgrad gerechnet. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von finanzwirtschaftlichen Risiken mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Greiffenberger-Konzerns wird bei im Wesentlichem planmäßigem Geschäftsverlauf, der auch von den kumulierten Auswirkungen des Eintritt anderer Risiken abhängig ist, als gering eingeschätzt.
Bei der Greiffenberger AG bis dahin bestehende Gesellschafterforderungen gegen die BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, bleiben dieser nach Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 über die Anteile an dieser Gesellschaft zum 21. Juni 2017 als langfristiges Darlehen weiter zur Verfügung gestellt. Die Werthaltigkeit dieses Darlehens hängt von der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG ab, sodass dieses einem Ausfallrisiko unterliegen könnte. Darüber hinausgehende wesentliche nachteilige Folgen werden für die Greiffenberger AG für den Fall einer möglichen nachteiligen wirtschaftlichen Entwicklung der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, wofür zum 31. März 2018 keine Anhaltspunkte bestehen, nicht erwartet.
Aus dem zum 1. Oktober 2016 vollzogenen Kauf- und Abtretungsvertrag vom 5. September 2016 über die Anteile an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH bestehen seitens der Greiffenberger AG im üblichen Umfang Verkäufergarantien gegenüber der senata GmbH, Freising. Der Anspruch der Greiffenberger AG aus einer Forderung gegen die senata GmbH auf eine verbleibende Kaufpreisrate, deren Auszahlung für Juni 2018 vereinbart ist, ist durch die Greiffenberger AG zur Sicherung der Ansprüche der Konsortialdarlehensgeber aus dem bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehenden Konsortialdarlehensvertrag abgetreten. Sollte diese verbleibende Kaufpreisrate nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder verspätet zur Auszahlung kommen, wofür zum 31. März 2018 keine Anhaltspunkte bestehen, so könnte eine unter dem Konsortialdarlehensvertrag vorgesehene Rückzahlung möglicherweise nicht wie mit den Konsortialdarlehensgebern vereinbart geleistet werden können.
Hinsichtlich der Werthaltigkeit des unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen Beteiligungsansatzes der verbliebenen Organgesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH kann sich insbesondere bei von den Erwartungen an deren künftige Entwicklung nachteiligen Abweichungen ein Abwertungsrisiko mit nachteiligen Auswirkungen auf die Eigenkapitalbasis der Greiffenberger AG ergeben. Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses Risikos, im Besonderen mit spürbaren oder erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Greiffenberger AG, wird insbesondere bei im Wesentlichem planmäßigem Geschäftsverlauf, der auch von den kumulierten Auswirkungen des Eintritt anderer Risiken abhängig ist, als gering eingeschätzt.
Rechtsrisiken wird durch die Einbindung externer Rechtsanwälte im Vorfeld begegnet. Mögliche Risiken aus offenen Veranlagungszeiträumen und Betriebsprüfungsrisiken werden von der Gesellschaft laufend beobachtet. Bei Bedarf werden zur Beurteilung steuerliche Berater hinzugezogen, um die Position der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen bestmöglich zu vertreten. Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Rechts- und Steuerrisiken, insbesondere mit jeweils mehr als nur unwesentlichen bis geringen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft oder des Greiffenberger-Konzerns, wird als gering eingeschätzt.
Das konzernweite Risikomanagementsystem der Greiffenberger AG hat zum Ziel, frühzeitig Entwicklungen, die den Fortbestand der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen gefährden könnten, zu erkennen und ihnen entgegenzusteuern. Das Risikomanagement als die Fähigkeit, diese Risiken frühzeitig zu identifizieren und zu beurteilen sowie diese zu steuern und zu kontrollieren, stellt eine zentrale und fortwährende Aufgabe der Unternehmensführung dar.
In der Identifikation und Analyse von Risiken kommt hierbei im Greiffenberger-Konzern ein mehrstufiges Verfahren zur Anwendung, bei dem auf Ebene einzelner Funktionseinheiten identifizierte Risiken sukzessive zu Risikobetrachtungen auf Einzelunternehmens- und Teilkonzernebene und schließlich zu einer Gesamtrisikobetrachtung auf Konzernebene verdichtet werden. Auch erfolgt in diesem Prozess eine kontinuierliche Beurteilung sowohl der Eintrittswahrscheinlichkeiten identifizierter Risiken als auch ihrer Auswirkungen auf die Erreichung definierter Ziele. Eng verbunden sind hiermit die Ableitung von effektiven Maßnahmen zur Kontrolle und Steuerung identifizierter Risiken sowie die laufende Überwachung ihrer Umsetzung und Wirksamkeit. Insbesondere wesentliche Produkt- und Betriebsrisiken finden im Rahmen des konzernweiten Versicherungsprogramms entsprechende Berücksichtigung.
Das Risikomanagement der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen ist eng mit der Unternehmensstrategie verzahnt und fließt in die Unternehmenssteuerung mit ein. Die Kernelemente des Risikomanagements sind das interne Berichtswesen, das interne Kontrollsystem und die strategische Unternehmensplanung. Des Weiteren wird dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Lage der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen berichtet. Das Risikofrüherkennungssystem der Greiffenberger AG wird durch den Abschlussprüfer gemäß § 317 Abs. 4 HGB beurteilt.
Gemäß § 289 Abs. 4 HGB berichtet die Greiffenberger AG über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess:
Durch konzernweit gültige und laufend aktualisierte Richtlinien wird im Greiffenberger-Konzern eine einheitliche Rechnungslegung gewährleistet. Das vorhandene Risikomanagementsystem und interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und die damit in Zusammenhang stehenden möglichen Risiken und notwendigen Kontrollen.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess. Ziel der vorhandenen Kontrollen ist ein möglichst umfassender Fehlerausschluss. Soweit Fehler nicht von vornherein ausgeschlossen werden können, muss das System mindestens gewährleisten, dass sie entdeckt und somit korrigiert werden können. Dadurch wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung im Greiffenberger-Konzern in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben erfolgt. Ferner wird durch Kontroll- und Überprüfungsmechanismen erreicht, dass Geschäftsvorfälle einheitlich und zutreffend erfasst, ausgewiesen und bewertet werden und somit verlässliche und relevante Informationen zur Verfügung gestellt werden können. Identifizierte Risiken und entsprechend ergriffene Maßnahmen oder Empfehlungen werden an den Vorstand berichtet.
Neben internen Überprüfungen nimmt auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung der für seine Prüfung wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Prozesse vor. Er ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagementsystems und internen Kontrollsystems zu berichten.
Wesentliche Elemente der Risikoprävention, -steuerung und -kontrolle in der Rechnungslegung sind:
| ― | die organisatorische Trennung der Funktionen der am Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen sowie Controlling in Bezug auf die Abschlusserstellung; |
| ― | die eindeutige Zuordnung der Verantwortungsbereiche; |
| ― | eine klare Struktur im Hinblick auf Verantwortungsbereiche und Führung der bei der Greiffenberger AG und den in den Abschluss einbezogenen Konzernunternehmen eingerichteten Rechnungslegungsprozesse; |
| ― | die Buchführung für die Konzernunternehmen, die nach einheitlichen Grundsätzen in den jeweiligen Gesellschaften im In- und Ausland vor Ort umgesetzt wird. Buchhaltung und Rechnungslegung auf Ebene des Unternehmensbereichs erfolgen am Sitz seiner Obergesellschaft. Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung; |
| ― | die im Bereich Rechnungswesen eingesetzten Finanzsysteme, die soweit möglich auf Standardsoftware basieren. Durch entsprechende Sicherheits- bzw. Berechtigungskonzepte, die regelmäßig überprüft werden, werden diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt; |
| ― | eine den Anforderungen entsprechende EDV-technische und personelle Ausstattung mit entsprechenden Qualifikationen; |
| ― | fortlaufende Plausibilitätsprüfungen, sowohl im Rahmen der tagesaktuellen Buchungen als auch beim monatlichen und quartalsweisen Reporting; |
| ― | die Anwendung des Vier-Augen-Prinzips bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen. |
Die rechnungslegungsrelevanten Prozesse des Greiffenberger-Konzerns werden regelmäßig intern im Rahmen der Abschlüsse auf Konzernunternehmens- sowie Unternehmensbereichsebene kontrolliert. Daneben wird turnusmäßig eine Überprüfung der implementierten Prozesse durchgeführt.
Die wesentlichen Chancen der Greiffenberger AG sind direkt mit jenen ihrer Konzernunternehmen und damit mit dem Ausmaß verknüpft, in welchem diese die sich ihnen bietenden Chancen realisieren und sich neue Chancen erschließen können. In der langfristigen strategischen Entwicklung ihrer Konzernunternehmen legt die Greiffenberger AG deshalb ein besonderes Augenmerk auf ein effektives Chancenmanagement, um einen möglichst hohen Grad der Identifikation und Realisierung von Chancen zu gewährleisten. Besondere Chancen zeigen sich in der zielgerichteten Ausweitung der Produktpalette und der Besetzung margenattraktiver Nischen. Zentrales Differenzierungsmerkmal im internationalen Wettbewerb ist die Fähigkeit, über die Kombination von Produkten, die gemessen vor allem an Qualität, Kundennutzen und Gesamtkosten positive Standards setzen, und diese ergänzenden Leistungen einen Mehrwert für den Kunden zu generieren.
Die Greiffenberger AG und ihre Konzernunternehmen verfügen insgesamt über ein detailliertes und aussagekräftiges Steuerungssystem, das die frühzeitige Identifikation von Risiken erlaubt, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können. Das Risikomanagementsystem erlaubt es dem Vorstand der Gesellschaft und den Geschäftsführern ihrer Konzernunternehmen, Risiken zeitnah zu erkennen und rechtzeitig entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten. Zum 31. März 2018 sind Risiken, die den Bestand der Greiffenberger AG gefährden könnten, nicht ersichtlich.
Besondere Beachtung durch den Vorstand findet die weiterhin erfolgreiche Realisierung der positiven Effekte, die aus der Umsetzung des für die Greiffenberger AG und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts sowie aus weiteren, diese ergänzenden bzw. Abweichungen von diesen weitestmöglich kompensierenden Maßnahmen erwartet werden. Diese sind in ihrer Gesamtheit auch maßgeblich für die künftige Einhaltung der mit den Konsortialdarlehensgebern vereinbarten Finanzkennzahlen ("Covenants") sowie in besonderem Maße für die Verbesserung des Verschuldungsgrads auf ein Niveau, auf welchem den Annahmen des Restrukturierungskonzepts zufolge eine Refinanzierung des bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehenden Konsortialdarlehens, das den wesentlichen Teil der Fremdkapitalfinanzierung des Greiffenberger-Konzerns bildet, mit Laufzeitende im September 2019 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich sein soll. Die Werthaltigkeit des unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen Beteiligungsansatzes der Organgesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH schließlich ist u.a. maßgeblich vom Realisierungsgrad der Erwartungen an die künftige Entwicklung dieses Tochterunternehmens abhängig. Angesichts des weiterhin herausfordernden Marktumfelds richtet der Vorstand zudem unverändert ein besonderes Augenmerk auf die fortlaufende und effektive Überwachung und Begrenzung möglicher Markt- und Vertriebsrisiken der Konzernunternehmen der Greiffenberger AG.
1. Das gezeichnete Kapital setzte sich zum 31. Dezember 2017 zusammen aus 5.855.629 nennwertlosen und voll eingezahlten Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am ausgewiesenen Grundkapital von rund 1,20 € je Aktie. Die Aktien der Greiffenberger AG sind Inhaberaktien.
2. Es sind ausschließlich Stammaktien ausgegeben. Das Stimmrecht aus ggf. von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands gehaltenen Stückaktien ist teilweise gemäß § 136 Abs. 1 AktG beschränkt. Im Übrigen unterliegen die Aktien der Gesellschaft weder gesetzlichen noch satzungsmäßigen Beschränkungen bezüglich des Stimmrechts oder der Übertragung. Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Diesbezügliche Vereinbarungen zwischen den Aktionären sind dem Vorstand nicht bekannt.
3. Zum 31. Dezember 2017 war der Gesellschaft eine direkte Beteiligung bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreitet, nämlich die der Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, Deutschland, deren Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG sich gemäß den letzten verfügbaren Informationen zum 6. Oktober 2017 auf 46,09 % belaufen haben.
Weitere Angaben zum Anteilsbesitz werden im Gliederungspunkt "Gezeichnetes Kapital" des Anhangs gemacht.
4. Alle Aktien gewähren identische Rechte. Es sind keine Aktien mit Sonderrechten ausgestattet, die Kontrollbefugnisse verleihen.
5. Die Gesellschaft hat keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgelegt. Soweit Arbeitnehmer der Greiffenberger AG oder ihrer Konzernunternehmen sich auf andere Weise am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt haben, ist dem Vorstand nicht bekannt, dass diese die ihnen zustehenden Kontrollrechte nicht wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben könnten.
6. Die gesetzlichen Vorschriften nach §§ 84, 85 AktG über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands finden Anwendung. Die Satzung der Gesellschaft enthält keine über § 84 AktG hinausgehenden Regelungen.
Für die Änderung der Satzung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Vorschriften der §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 130, 133, 179 Abs. 1 und 2, 181 AktG. Abweichend von den genannten gesetzlichen Vorschriften dürfen gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft - soweit diesem keine zwingenden Vorschriften des Aktienrechts entgegenstehen - satzungsändernde Hauptversammlungsbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst werden. Ferner ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft der Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt.
7. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 6.813.824,00 € zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2014/I und genehmigtes Kapital 2014/II). Seit der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014/I im Zuge der mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre bestehen diese Ermächtigungen noch in Höhe von insgesamt 6.176.550,20 €.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von 10.000 T€ auszugeben (Genehmigtes Genussrechtskapital 2013). Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Genussrechte zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Genussrechte (insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Beteiligung des Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses) und die Durchführung der Genussrechtsbegebung festzulegen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 40.000 T€ zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.000 T€ zu gewähren. Gleichzeitig wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.000 T€ durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2014 in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen nach Maßgabe näherer Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26. Juni 2014 auszuschließen, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen (insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie Wandlungs- bzw. Optionspreis) festzulegen und zu ändern sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Die jeweiligen Hauptversammlungsbeschlüsse vom 26. Juni 2013 und vom 26. Juni 2014 in ihrem Wortlaut sind beim Handelsregister der Gesellschaft, Amtsgericht Augsburg (HRB 31776), hinterlegt.
Die Greiffenberger AG verfügt über keinen Ermächtigungsbeschluss zum Rückkauf eigener Aktien und besaß zum 31. Dezember 2017 keine eigenen Aktien.
8. Den wesentlichen Teil der Fremdkapitalfinanzierung des Greiffenberger-Konzerns bildet das bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH bestehende Konsortialdarlehen, die Fremdkapitalfinanzierung der Greiffenberger AG selbst erfolgt neben dem Genussrechtskapital ausschließlich über Darlehensgewährungen durch dieses Tochterunternehmen. Für den Fall eines Kontrollwechsels haben sich die Konsortialdarlehensgeber verschiedene marktübliche Rechte vorbehalten.
Dem Vorstand Thorsten Braun ist für den Fall des Kontrollwechsels ein Sonderkündigungsrecht zur vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags eingeräumt und - sollte Herr Braun von diesem Recht Gebrauch machen und auch sein Vorstandsamt niederlegen - eine Zahlung in Höhe von maximal einer Jahresbruttofestvergütung zugesagt. Gegenüber dem Vorstand Martin Döring bestehen keine derartigen Zusagen.
9. Es wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand Martin Döring oder den Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen. Hinsichtlich der mit dem Vorstand Thorsten Braun getroffenen Entschädigungsvereinbarung wird auf die Ausführungen im Gliederungspunkt "Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats" des Anhangs verwiesen.
10. Die letzten Satzungsänderungen erfolgten während der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 sowie durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28. September 2017. Von der ordentlichen Hauptversammlung 2017 wurden Änderungen der §§ 1 (Firma und Sitz), 4 (Grundkapital), 8 (Wahl und Amtszeit des Aufsichtsrates), 10 (Beschlussfassung des Aufsichtsrates) und 13 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung beschlossen, die am 19. Juli 2017 (§§ 4, 10 und 13) bzw. am 9. August 2017 (§ 1) im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurden. Durch den Aufsichtsrat wurden im Zusammenhang mit der am 28. September 2017 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals Änderungen des § 4 (Grundkapital) der Satzung beschlossen, die am 6. Oktober 2017 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurden.
Der Vorstand hat im Berichtsjahr von den erteilten Ermächtigungen im Rahmen der mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 28. September 2017 beschlossenen und mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals Gebrauch gemacht.
Die Prinzipien verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Führungs- und Kontrollgremien der Greiffenberger AG. Vorstand und Aufsichtsrat berichten in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f Abs. 1, 315d HGB über die Unternehmensleitung, -führung und Corporate Governance. Die Erklärung ist auf der Unternehmenswebsite http://www.greiffenberger.de in der Rubrik Investoren/Corporate Governance veröffentlicht.
Augsburg, den 31. März 2018
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Thorsten Braun, Vorstand
Martin Döring, Vorstand
AKTIVA
scroll
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| € | € | € | € | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | ||||
| I. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 161,00 | 1.346,00 | ||
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 19.904.264,18 | 19.904.264,18 | ||
| 2. Sonstige Ausleihungen | 1.476.195,71 | 21.380.459,89 | 0,00 | 19.904.264,18 |
| 21.380.620,89 | 19.905.610,18 | |||
| B. Umlaufvermögen | ||||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 0,00 | 1.469.231,36 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.687.000,43 | 1.687.000,43 | 2.766.542,95 | 4.235.774,31 |
| II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 55.677,99 | 15.799,04 | ||
| 1.742.678,42 | 4.251.573,35 | |||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 34.725,86 | 60.084,08 | ||
| Summe | 23.158.025,17 | 24.217.267,61 | ||
| PASSIVA | ||||
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
| € | € | € | € | |
| A. Eigenkapital | ||||
| I. Gezeichnetes Kapital | 7.010.023,80 | 13.627.648,00 | ||
| II. Kapitalrücklage | 1.240.327,77 | 637.275,00 | ||
| III. Andere Gewinnrücklagen | 0,00 | 0,00 | ||
| IV. Bilanzgewinn (Vj. -verlust) | 374.827,04 | -7.455.137,17 | ||
| 8.625.178,61 | 6.809.785,83 | |||
| B. Rückstellungen | ||||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 3.571.000,00 | 3.500.200,00 | ||
| 2. Steuerrückstellungen | 15.000,00 | 100.000,00 | ||
| 3. Sonstige Rückstellungen | 205.042,53 | 138.700,00 | ||
| 3.791.042,53 | 3.738.900,00 | |||
| C. Verbindlichkeiten | ||||
| 1. Genussrechte | 1.450.000,00 | 1.450.000,00 | ||
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 15.863,55 | 217.861,56 | ||
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 9.091.932,70 | 11.173.401,70 | ||
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | ||||
| - davon aus Steuern 25.086,10 € (Vj. 52.054,75 €) - | 184.007,78 | 827.318,52 | ||
| 10.741.804,03 | 13.668.581,78 | |||
| Summe | 23.158.025,17 | 24.217.267,61 |
scroll
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| € | € | € | € | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Ergebnisübernahmen aus Organgesellschaften | ||||
| a) Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen | 2.437.807,55 | 42.502,52 | ||
| b) Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen | 0,00 | -2.446.917,15 | ||
| c) Aufwendungen aus Steuerumlagen | 0,00 | 2.437.807,55 | -2.098.100,00 | -4.502.514,63 |
| 2. Ergebnis aus Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | ||
| - davon aus verbundenen Unternehmen 0,00 € (Vj. 0,00 €) - | ||||
| 3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 34.623,74 | 616.585,05 | ||
| - davon aus verbundenen Unternehmen 18.848,27 € (Vj. 310.441,05 €) - | ||||
| 4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -737.132,65 | -1.853.133,48 | ||
| - davon an verbundene Unternehmen -514.025,15 € (Vj. -516.332,55 €) - | ||||
| 5. Sonstige betriebliche Erträge | 250.372,77 | 10.857.940,08 | ||
| 6. Personalaufwand | ||||
| a) Gehälter | -474.999,27 | -269.977,98 | ||
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -245.015,40 | -720.014,67 | 202.321,90 | -67.656,08 |
| - davon für Altersversorgung -236.536,20 € (Vj. 238.364,84 €) - | ||||
| 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -264,00 | -3.352,05 | ||
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -705.410,29 | -2.959.935,02 | ||
| 9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 13.661,12 | -100.000,00 | ||
| 10. Ergebnis nach Steuern | 573.643,57 | 1.987.933,87 | ||
| 11. Sonstige Steuern | 1.422,64 | -154,54 | ||
| 12. Jahresüberschuss | 575.066,21 | 1.987.779,33 | ||
| 13. Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen | 0,00 | 8.816.765,65 | ||
| 14. Entnahme aus der Kapitalrücklage | 0,00 | 15.090.498,22 | ||
| 15. Nach Kapitalherabsetzung verbleibender Verlustvortrag aus dem Vorjahr | -200.239,17 | -33.350.180,37 | ||
| 16. Bilanzgewinn (Vj. -verlust) | 374.827,04 | -7.455.137,17 |
Jahresabschluss und Lagebericht der Greiffenberger AG (die "Gesellschaft"), Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 31776, für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr sind mit dem Vorjahr aufgrund der gegen Ende des ersten Halbjahres 2017 abgeschlossenen deutlichen Veränderungen der Struktur des Greiffenberger-Konzerns in Folge der Umsetzung des Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe nur eingeschränkt vergleichbar.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden hinsichtlich Ansatz, Bewertung und Ausweis die einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes beachtet.
Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 265 Abs. 6 HGB eine vom gesetzlichen Gliederungsschema abweichende Gliederung gewählt, um die Besonderheiten des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft als Holdinggesellschaft zu berücksichtigen und die Aufstellung eines klaren und übersichtlichen Jahresabschlusses zu gewährleisten.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Die Bewertung in der Greiffenberger AG erfolgt nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Bewertungsvorschriften.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, bei abnutzbaren Gegenständen vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 13 Jahre. Zugänge des Berichtsjahres werden zeitanteilig abgeschrieben.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150,00 € werden (entsprechend § 6 Abs. 2 EStG) im Anschaffungsjahr direkt aufwandswirksam erfasst, geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150,00 € und 1.000,00 € als Sammelposten über 5 Jahre planmäßig linear abgeschrieben.
Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt, Ausleihungen mit den Nominalbeträgen. Grundsätzlich werden zu einem jeden Bilanzstichtag die Buchwerte überprüft sowie die beizulegenden Zeitwerte ermittelt und im Falle voraussichtlich dauerhafter Wertminderungen Abschreibungen auf die niedrigeren beizulegenden Zeitwerte vorgenommen. Sofern sich in einem späteren Geschäftsjahr herausstellt, dass die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr oder nicht mehr vollumfänglich bestehen, wird der Betrag der Abschreibung im Umfang der ermittelten Werterhöhung wieder zugeschrieben.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind grundsätzlich zu Nennbeträgen bilanziert.
Der Bilanzansatz der Pensionsrückstellungen berücksichtigt die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und einen Zinssatz von 3,68 %. Der gemäß § 253 Abs. 6 HGB zu ermittelnde Unterschiedsbetrag errechnet sich zum 31. Dezember 2017 mit 361 T€.
Die Pensionsrückstellungen werden mittels der sogenannte "Projected-Unit-Credit-Methode" berechnet. Dabei wurden ein Gehaltstrend von 2,0 % und je nach Zusageart ein Rententrend von 1,0 % bzw. 2,0 % unterstellt.
Zum 1. Januar 2010 fand aufgrund der im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften eine Neubewertung der Rückstellungen für Pensionen statt. Hieraus hatte sich eine Unterdeckung in Höhe von 316 T€ ergeben, welche bis zum Jahr 2024 zu jährlich mindestens 1/15 zugeführt wird. Im Geschäftsjahr 2017 wurde ein Betrag in Höhe von 21 T€ zugeführt, wodurch sich per 31. Dezember 2017 eine Unterdeckung in Höhe von noch 147 T€ ergibt.
Die Gesellschaft bietet daneben eine Entgeltumwandlung an, um den gesetzlichen Vorgaben Rechnung zu tragen. Der Bilanzwert hierzu wurde gemäß den Berechnungen eines versicherungsmathematischen Gutachtens nach den Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und mit einem Zinssatz von 3,68 % angesetzt.
Die Steuer- und Sonstigen Rückstellungen werden mit ihrem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und Verpflichtungen.
Die J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, bildete im Berichtsjahr mit der Greiffenberger AG als Organträger einen ertragsteuerlichen Organkreis. Latente Steuern werden ausschließlich auf Konzernebene dargestellt. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Im Geschäftsjahr besteht ein Überhang aktiver latenter Steuern, der nicht aktiviert wird. Wesentliche Effekte beruhen auf der Bewertung der Rückstellungen und steuerlichen Verlustvorträgen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 29,38 %.
Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.
Die Entwicklung der historischen Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten im Geschäftsjahr 2017 sind im Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt.
Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist dem Anhang als Anlage 2 zum Anhang beigefügt.
Zwischen der Greiffenberger AG als Organträger und der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.
Die 75 %-Anteile der Greiffenberger AG an der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, und deren Komplementärin, der BKP Berolina Polyester Beteiligungs GmbH, Velten, wurden mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 10. Oktober 2016 an eine Tochtergesellschaft der T3 Holding GmbH, Dresden, veräußert. Der Vollzug dieses Kauf- und Abtretungsvertrags erfolgte infolge des Eintretens der Vollzugsvoraussetzungen zum 21. Juni 2017.
Die zum 31. Dezember 2017 unter den Finanzanlagen ausgewiesenen sonstigen Ausleihungen in Höhe von 1.476 T€ (31. Dezember 2016: 0 T€) bestehen aus dem der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, gewährten langfristigen Darlehen, mit welchem diesem ehemaligen Tochterunternehmen bis dahin bestehende Gesellschafterforderungen der Greiffenberger AG nach Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 zum 21. Juni 2017 weiter zur Verfügung gestellt bleiben.
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten insbesondere den Anspruch der Greiffenberger AG aus einer Forderung gegen die senata GmbH, Freising, auf eine verbleibende Kaufpreisrate aus der Veräußerung der Anteile an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, Marktredwitz, deren Auszahlung für Juni 2018 vereinbart ist.
Alle sonstigen Vermögensgegenstände haben zum 31. Dezember 2017 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Zum Vorjahresstichtag hatte ein Betrag in Höhe von 1.000 T€ der sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Greiffenberger AG beläuft sich zum 31. Dezember 2017 auf 7.010.023,80 € (31. Dezember 2016: 13.627.648,00 €). Es setzt sich zum Stichtag zusammen aus 5.855.629 (Vj. 5.323.300) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von rund 1,20 € (Vj. 2,56 €) je Aktie. In der Entwicklung des gezeichneten Kapitals wirkten sich im Jahresverlauf 2017 zwei Maßnahmen aus:
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 unter Beibehaltung der seinerzeitigen Anzahl von 5.323.300 Stückaktien zum Zwecke des Ausgleichs des Bilanzverlusts beschlossene vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals von 13.627.648,00 € um 7.254.898,00 € auf 6.372.750,00 € wurde mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 wirksam. Der Herabsetzungsbetrag wurde vollständig mit dem zum Zeitpunkt der Kapitalherabsetzung bestehenden Bilanzverlust verrechnet.
Die durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 28. September 2017 beschlossene Barkapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals 2014/I wurde mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführt, sodass sich das Grundkapital der Gesellschaft von 6.372.750,00 € um 637.273,80 € (knapp 10 %) auf 7.010.023,80 € erhöhte. Der Platzierungspreis für die unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre ausgegebenen und vollständig durch die Blue Cap AG, München, gezeichneten 532.329 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 betrug 2,33 € je Aktie. Der den rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von rund 1,20 € je Aktie übersteigende Betrag in Höhe von insgesamt 603.052,77 € wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 6.813.824,00 € zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2014/I und genehmigtes Kapital 2014/II). Seit der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014/I im Zuge der mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre bestehen diese Ermächtigungen noch in Höhe von insgesamt 6.176.550,20 €.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 40.000 T€ zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.000 T€ zu gewähren. Gleichzeitig wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.000 T€ durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2014 in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen nach Maßgabe näherer Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 26. Juni 2014 auszuschließen, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen (insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie Wandlungs- bzw. Optionspreis) festzulegen und zu ändern sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Zum 31. Dezember 2017 war der Gesellschaft eine direkte Beteiligung bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreitet, nämlich die der Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, Deutschland, deren Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG sich gemäß den letzten verfügbaren Informationen zum 6. Oktober 2017 auf 46,09 % belaufen haben. An der Greiffenberger Holding GmbH ist nach Kenntnis der Gesellschaft Herr Stefan Greiffenberger, bis einschließlich dem 21. April 2016 Alleinvorstand und seit dem 25. August 2016 Mitglied bzw. seit dem 8. Mai 2017 mit einer kurzen Unterbrechung stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG, beteiligt.
Die Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, Deutschland, hat der Gesellschaft im Mai 2014 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Greiffenberger AG am 30. April 2014 die Schwelle von 50 % überschritten hat und zu diesem Tag 50,70 % (2.699.020 Stimmrechte) beträgt. Herr Claus Greiffenberger hat der Gesellschaft im August 2016 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass seine Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG zum 18. August 2016 50,70 % (2.699.020 Stimmrechte) betragen haben, wovon ihm ein Stimmrechtsanteil von 50,70 % (2.699.020 Stimmrechte) von der Greiffenberger Holding GmbH nach § 22 WpHG zugerechnet wird.
Die LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart, Deutschland, hat der Gesellschaft im Oktober 2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Greiffenberger AG am 1. Oktober 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,166 % (250.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,166 % (250.000 Stimmrechte) von der Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Die Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte, Tübingen, Deutschland, hat der Gesellschaft im Juli 2016 aufgrund Bestandsmitteilung gemäß § 41 Abs. 4g WpHG mitgeteilt, dass sich ihre Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG nach zuvor mitgeteilten 0,00 % zum 2. Juli 2016 auf einen ihr nach § 21 WpHG direkt gehörenden Stimmrechtsanteil von 7,28 % (387.500 Stimmrechte) belaufen haben.
Die aufgrund der mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 6. Oktober 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung neue Gesamtzahl der Stimmrechte (5.855.629; zuvor 5.323.300) hat die Greiffenberger AG am 9. Oktober 2017 nach § 26a WpHG veröffentlicht.
Herr Claus Greiffenberger, geboren am 16. September 1971, hat der Gesellschaft im Oktober 2017 aufgrund Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte mitgeteilt, dass sich seine Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG nach zuvor mitgeteilten 50,70 % zum 6. Oktober 2017 auf 46,09 % belaufen haben, wovon ihm ein Stimmrechtsanteil von 46,09 % (2.699.020 Stimmrechte) nach zuvor mitgeteilten 50,70 % von der Greiffenberger Holding GmbH nach § 22 WpHG zugerechnet wird.
Die Blue Cap AG, München, Deutschland, hat der Gesellschaft im Oktober 2017 aufgrund Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass sich ihre Gesamtstimmrechtsanteile an der Greiffenberger AG zum 6. Oktober 2017 auf einen ihr nach § 21 WpHG direkt gehörenden Stimmrechtsanteil von 9,09 % (532.329 Stimmrechte) belaufen haben.
Ausgewiesen werden hier Beträge, die bei der Ausgabe von Anteilen über deren anteiligen Betrag am Grundkapital hinaus erzielt wurden, soweit sie nicht bereits entnommen oder verrechnet wurden. Entsprechend wurde hier im Berichtsjahr mit einem Betrag in Höhe von 603.052,77 € der den rechnerischen Anteil am Grundkapital übersteigende Betrag des Platzierungspreises der im Oktober 2017 durchgeführten Barkapitalerhöhung berücksichtigt, sodass sich die Kapitalrücklage von 637.275,00 € zum Vorjahresstichtag auf 1.240.327,77 € zum 31. Dezember 2017 erhöhte.
Die anderen Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2017 unverändert zum Vorjahresstichtag 0,00 €.
Der zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 374.827,04 € (Vj. -7.455.137,17 €) resultiert aus der Verrechnung des Jahresüberschusses des Berichtsjahres in Höhe von 575.066,21 € sowie des Herabsetzungsbetrags aus der im Berichtsjahr erfolgten vereinfachten Kapitalherabsetzung in Höhe von 7.254.898,00 € mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 7.455.137,17 €.
Der Vorstand schlägt vor, aus dem zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft einen Betrag in Höhe von 374.827,04 € in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag in Höhe von 0,00 € auf neue Rechnung vorzutragen.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile beider Vorstände sowie für den Jahresabschluss und ausstehende Rechnungen.
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| Art der Verbindlichkeit | Gesamtbetrag | davon mit einer Restlaufzeit (Vorjahr in Klammern) | ||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 T€ |
bis 1 Jahr T€ |
1-5 Jahre T€ |
>5 Jahre T€ |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Genussrechte | 1.450 | 0 | 1.450 | 0 |
| (1.450) | (0) | (1.450) | (0) | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 16 | 16 | 0 | 0 |
| (218) | (218) | (0) | (0) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 9.092 | 0 | 9.092 | 0 |
| (11.173) | (11.173) | (0) | (0) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 184 | 25 | 159 | 0 |
| (827) | (827) | (0) | (0) | |
| Gesamt | 10.742 | 41 | 10.701 | 0 |
| (13.669) | (12.218) | (1.450) | (0) |
Die Fremdkapitalfinanzierung der Greiffenberger AG erfolgte während des Berichtsjahres, den Verhältnissen zum Ende des Vorjahres gegenüber unverändert, neben dem Genussrechtskapital ausschließlich über Darlehensgewährungen durch die J.N. Eberle & Cie. GmbH.
Mithin ist der Fortbestand der Gesellschaft von der auch künftigen Verfügbarkeit von Fremdkapitalfinanzierungen in ausreichendem Umfang abhängig (vgl. die Ausführungen hierzu in Gliederungspunkt "5.2 | Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 9.092 T€ (Vj. 11.173 T€) betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber der J.N. Eberle & Cie. GmbH.
Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2007 ein Genussrechtskapital in Höhe von 10.000 T€ mit einer ursprünglichen Laufzeit bis zum 15. Dezember 2014 ausgegeben. Das Genussrecht war ursprünglich mit einem Rangrücktritt versehen. Im Zuge der im März 2012 erfolgten Neugestaltung der Konzernfinanzierung wurde die Laufzeit des Genussrechts bis zum 15. März 2017 verlängert, wobei ein Betrag von 2.500 T€ des Genussrechtskapitals am 15. März 2012 zurückgezahlt wurde und in 2014 eine Anpassung der Rückzahlungsmodalitäten weiterer Teilbeträge während der seinerzeit noch verbleibenden Laufzeit des Genussrechts erfolgte. Nach weiteren Änderungen der Tilgungsbestimmungen ab Ende 2015 und zusätzlich einer Änderung der Vergütungsbestimmungen im März 2016 ging das Genussrecht zum 1. Oktober 2016 vom bisherigen Genussrechtsgläubiger auf die senata GmbH, Freising, über. Mit dem damals neuen Gläubiger wurde anschließend eine weitere Änderungsvereinbarung zur Genussrechtsvereinbarung geschlossen, wobei neben verbesserten Vergütungs- und Rückzahlungsmodalitäten Verzichte auf Vergütungszahlungen sowie auf Teile des Genussrechtskapitals vereinbart wurden. Das Genussrecht valutiert seither mit 1.450 T€, wobei für das Genussrechtskapital und die Vergütungszahlungen der Nachrang aufgehoben wurde.
Die sich für das Berichtsjahr errechnende Vergütung für das Genussrecht in Höhe von insgesamt 29 T€ ist im Zinsaufwand enthalten. Die erste Fälligkeit der Vergütung ist zum 30. September 2020 vereinbart, weshalb im Jahresverlauf 2017 die entsprechende unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesene Verbindlichkeit um denselben Betrag erhöht wurde. Seit dem 1. Oktober 2016 fällt für das Genussrecht ausschließlich eine fixe Vergütung an. Ab dem 1. Januar 2021 fällt auf einen erstrangigen Teilnennbetrag des Genussrechts in Höhe von 500 T€ keine Vergütung mehr an.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 25. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von 10.000 T€ auszugeben (Genehmigtes Genussrechtskapital 2013). Die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Genussrechte zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Genussrechte (insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Beteiligung des Genussrechtskapitals am Verlust sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses) und die Durchführung der Genussrechtsbegebung festzulegen.
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| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Periodenfremde Erträge | ||
| Auflösung von Rückstellungen | 0 | 2 |
| Auflösung von Wertberichtigungen | 0 | 4.528 |
| 0 | 4.530 | |
| Laufende Erträge | ||
| Erträge aus Umlagen mit verbundenen Unternehmen | 216 | 503 |
| Sonstige | 35 | 5.825 |
| 250 | 6.328 | |
| Gesamt | 250 | 10.858 |
Die für den Vorjahreszeitraum ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Erträge hatten im Wesentlichen aus den mit dem damals neuen Genussrechtsgläubiger vereinbarten Verzichten auf Teile des Genussrechtskapitals in Höhe von 4.800 T€ und auf Vergütungszahlungen in Höhe von 448 T€, insgesamt also auf einen Betrag in Höhe von 5.248 T€, sowie in Höhe von 4.528 T€ aus der weitgehenden Auflösung der zum 31. Dezember 2015 vorgenommenen Wertberichtigung auf die Forderungen der Gesellschaft gegen die ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH resultiert.
Im Berichtsjahr fielen keine derartigen Erträge an. Im Vorjahr hatten die mit dem damals neuen Genussrechtsgläubiger vereinbarten Verzichte auf Teile des Genussrechtskapitals in Höhe von 4.800 T€ und auf Vergütungszahlungen in Höhe von 448 T€, insgesamt also auf einen Betrag in Höhe von 5.228 T€, sowie die in Höhe von 4.528 T€ erfolgte weitgehende Auflösung der zum 31. Dezember 2015 vorgenommenen Wertberichtigung auf die Forderungen der Gesellschaft gegen die ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung und außergewöhnlicher Bedeutung im Sinne des § 285 Nr. 31 HGB dargestellt.
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| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Betriebsaufwendungen | 0 | 5 |
| Verwaltungsaufwendungen | 577 | 2.406 |
| Übrige Aufwendungen | 129 | 549 |
| Gesamt | 705 | 2.960 |
Die Verwaltungsaufwendungen enthalten insbesondere Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von 381 T€ (Vj. 2.179 T€).
Die in den Zinserträgen enthaltenen Zinsen aus verbundenen Unternehmen entfallen im Berichtsjahr in voller Höhe von 19 T€ auf die gegen die BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, bis zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 über die 75 %-Anteile der Greiffenberger AG an dieser Gesellschaft und deren Komplementärin, der BKP Berolina Polyester Beteiligungs GmbH, Velten, zum 21. Juni 2017 bestehenden Gesellschafterforderungen. Der wesentliche Teil der für den Vorjahreszeitraum ausgewiesenen Zinsen aus verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 310 T€ entfiel auf die gegen die ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, Marktredwitz, bis zum Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 5. September 2016 über die Anteile an dieser Gesellschaft zum 1. Oktober 2016 bestehenden Gesellschafterforderungen.
In den Zinsaufwendungen sind Zinsen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 147 T€ (Vj. 155 T€) enthalten.
Die für den Vorjahreszeitraum unter dieser Position ausgewiesenen Steuern in Höhe von 100 T€ betrafen eine Rückstellung für Steuernachzahlungen für vor dem Vorjahr liegende Jahre, die sich im Rahmen der Betriebsprüfung ergeben hatten. In den für den Berichtszeitraum ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ist eine Auflösung dieser Rückstellung in Höhe von 29 T€ enthalten.
Die Greiffenberger AG haftet als Bürge für die Verbindlichkeiten der J.N. Eberle & Cie. GmbH als Darlehensnehmer unter dem bei diesem Tochterunternehmen bestehenden Konsortialdarlehensvertrag mit Laufzeitende im September 2019, das den wesentlichen Teil der Fremdkapitalfinanzierung des Greiffenberger-Konzerns bildet. Zum 31. Dezember 2017 bestanden unter dem Konsortialdarlehensvertrag Verbindlichkeiten der J.N. Eberle & Cie. GmbH in Höhe von 19.295 T€. Die Greiffenberger AG hat in diesem Zusammenhang ihre Geschäftsanteile an der J.N. Eberle & Cie. GmbH zur Sicherung der Ansprüche der Konsortialdarlehensgeber verpfändet. Auf Grundlage der aktuellen Mehrjahresplanungen der Greiffenberger AG und der J.N. Eberle & Cie. GmbH wird mit keiner Inanspruchnahme gerechnet. Ebenso besteht eine Sicherungsabtretung des Anspruchs der Greiffenberger AG aus einer Forderung gegen die senata GmbH, Freising, auf eine verbleibende Kaufpreisrate aus der Veräußerung der Anteile an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH, deren Auszahlung für Juni 2018 vereinbart ist. Mit den Konsortialdarlehensgebern bestehen Vereinbarungen zur Verwendung dieser Mittel für eine Rückzahlung unter dem Konsortialdarlehensvertrag.
Zum 31. Dezember 2017 bestanden bei der Greiffenberger AG keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.
Zur Verringerung des Zinsänderungsrisikos werden im Greiffenberger-Konzern fallweise Zinstausch- und/oder Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Diese Zinssicherungen bewirken den Ausgleich bzw. die Begrenzung möglicher Zinsänderungen der variabel verzinsten Grundgeschäfte. Zum 31. Dezember 2017 hatte die Greiffenberger AG keine Sicherungsgeschäfte abgeschlossen.
Für den Abschlussprüfer KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG wurden folgende Honorare als Aufwand erfasst:
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| 2017 T€ |
2016 T€ |
|
|---|---|---|
| Steuerliche Beratung | 39 | 31 |
| Jahresabschlussprüfung | 99 | 109 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 0 | 2 |
| Sonstige Leistungen | 0 | 0 |
| Gesamt | 138 | 142 |
Das für den Berichtszeitraum ausgewiesene Honorar für die Jahresabschlussprüfung beinhaltet in Höhe von 33 T€ Aufwand für das Geschäftsjahr 2016. Das für das Vorjahr ausgewiesene Honorar für die Jahresabschlussprüfung hatte in Höhe von 31 T€ Aufwand für das Geschäftsjahr 2015 beinhaltet.
Bei der Greiffenberger AG war 2017 (ohne Vorstände) im Jahresdurchschnitt keine Person (Vj. eine Person) beschäftigt, zum Berichtsjahresende wie auch zum Vorjahresende waren bei der Gesellschaft keine Mitarbeiter beschäftigt.
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| Erfolgsunabhängig T€ |
Erfolgsbezogen T€ |
Vergütungen für Dienstleistungen T€ |
|
|---|---|---|---|
| Vorstandsbezüge 2017 | |||
| Thorsten Braun, Mitglied | 134 | 30 | 0 |
| (davon Mehrjahreskomponente) | (12) | ||
| Martin Döring, Mitglied | 2651 | 802 | 0 |
| (davon Mehrjahreskomponente) | (34) | ||
| 399 | 110 | 0 | |
| Aufsichtsratsbezüge 2017 | |||
| Marco Freiherr von Maltzan, Vorsitzender (bis 07.05.2017 / seit 09.05.2017) / Mitglied (08.05.2017) | 31 | 0 | 0 |
| Dr. Dieter Schenk, Stellvertretender Vorsitzender (bis 07.05.2017) | 5 | 0 | 0 |
| Stefan Greiffenberger, Mitglied (bis 08.05.2017) / Stellvertretender Vorsitzender (seit 09.05.2017) | 21 | 0 | 0 |
| Reinhard Förster, Mitglied (bis 07.05.2017)3 | 3 | 0 | 0 |
| Hartmut Langhorst, Mitglied (bis 07.05.2017) | 3 | 0 | 0 |
| Rudi Ludwig, Mitglied (seit 08.05.2017) | 12 | 0 | 0 |
| 76 | 0 | 0 | |
| Gesamt | 475 | 110 | 0 |
1 In diesem Betrag ist eine Abgeltung von Urlaubsansprüchen in Höhe von 22 T€ enthalten.
2 Enthalten ist hierin mit einem Betrag in Höhe von 5 T€ der die im Geschäftsjahr 2016 gebildete Rückstellung übersteigende Teil des Auszahlungsbetrags der zeitanteilig übernommenen Tantieme für das Geschäftsjahr 2016
3 Der Arbeitnehmervertreter erklärt, dass er entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) wesentliche Teile seiner Aufsichtsratsbezüge an die Hans-Böckler-Stiftung abführt.
Das für die seit dem 26. Oktober 2016 bzw. 1. November 2016 bestellten gleichberechtigten Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring im Berichtszeitraum anwendbare und von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 gebilligte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht feste Vergütungsbestandteile, insbesondere ein fixes Bruttogehalt, sowie eine erfolgsabhängige, variable Vergütung vor. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das jährliche EBITDA und zum anderen das durchschnittliche jährliche EBITDA dreier Geschäftsjahre, jeweils bezogen auf das anhand des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft ermittelte konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und der Gesellschaften des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH. Die Gesamtstruktur und die Höhe der Vergütung wurden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die den Vorständen im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen bestanden bezogen auf Herrn Thorsten Braun im Wesentlichen aus den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung und bezogen auf Herrn Martin Döring im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung. Die Vorstände können zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der J.N. Eberle & Cie. GmbH die Möglichkeit einer arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung im Wege der Erteilung von Pensionszusagen gegen Gehaltsverzicht nutzen. Die zum Ende des Berichtsjahres gegenüber Herrn Thorsten Braun hieraus bestehenden Verpflichtungen, die zum weitaus überwiegenden Teil aus Entgeltumwandlungen aus einem vor seiner Bestellung zum Vorstand bestehenden Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft entstanden sind, sind nach HGB mit 22 T€ (Vj. 18 T€) zurückgestellt. Die gegenüber Herrn Martin Döring zum Ende des Berichtsjahres bestehenden Verpflichtungen aus Entgeltumwandlung sind nach HGB mit 3 T€ (Vj. 3 T€) zurückgestellt. Kredite sind den Vorständen Thorsten Braun und Martin Döring nicht gewährt worden, und zu ihren Gunsten sind keine Bürgschaftsverpflichtungen übernommen worden. Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit sind den Vorstandsmitgliedern nicht zugesagt. Herrn Thorsten Braun ist nach seinem für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 geltenden Dienstvertrag bei der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines bis zum 30. Juni 2020 eintretenden Kontrollwechsels eine Zahlung zugesagt. Die Zahlungszusage beläuft sich auf 180.000,00 € brutto und reduziert sich bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach dem 31. Dezember 2018 auf 120.000,00 € brutto. Gegenüber Herrn Martin Döring bestehen auch weiterhin keine derartigen Zusagen.
In Summe betrug die Vergütung der jeweils amtierenden Vorstände im Berichtsjahr 509 T€ (Vj. 776 T€), die Vergütung der jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats belief sich in Summe auf 76 T€ (Vj. 63 T€).
Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind nach HGB mit 1.735 T€ (Vj. 1.690 T€) zurückgestellt. Daneben bestehen gegenüber Herrn Stefan Greiffenberger zum Berichtsjahresende Verpflichtungen aus Entgeltumwandlungen gegen Pensionszusagen, die nach HGB mit 568 T€ (Vj. 521 T€) zurückgestellt sind. Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen haben im Berichtsjahr 0 T€ nach 50 T€ im Vorjahr betragen, da Herr Heinz Greiffenberger der Greiffenberger AG die ihm für das Berichtsjahr zustehenden Ruhegeldzahlungen bis zum 31. Dezember 2019 gestundet hat, weshalb im Jahresverlauf 2017 eine unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesene Verbindlichkeit in Höhe von insgesamt 122 T€ aufgebaut wurde.
Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats werden im Gliederungspunkt "Organe der Greiffenberger AG" gemacht.
Die Gesellschaft ist gemäß § 290 HGB Mutterunternehmen eines Konzerns und zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Die in den Konsolidierungskreis der Greiffenberger AG voll einbezogenen Tochterunternehmen sind aus der Aufstellung des Anteilsbesitzes ersichtlich, die wie der Konzernabschluss der Greiffenberger AG über den Bundesanzeiger offengelegt wird.
Die von Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG abgegebene Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG steht auf der Unternehmenswebsite http://www.greiffenberger.de in der Rubrik Investoren/Corporate Governance dauerhaft zur Verfügung.
Ereignisse, die für die Greiffenberger AG von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind und zu einer veränderten Beurteilung der Lage führen könnten, sind - mit Ausnahme der in den USA eingeführten Strafzölle auf Stahlimporte (vgl. die Ausführungen hierzu in Gliederungspunkt "5.2 | Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts) - nach dem Bilanzstichtag bis zum 31. März 2018 nicht eingetreten.
Angaben zu den Organen der Gesellschaft sind in den nachfolgenden Übersichten gemacht.
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| AUFSICHTSRAT | Ausgeübte Tätigkeit / Beruf | Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|---|---|---|
| Marco Freiherr von Maltzan, Berlin Vertreter der Anteilseigner Vorsitzender (bis 7. Mai 2017 / seit 9. Mai 2017) / Mitglied (8. Mai 2017) | Selbstständiger Unternehmensberater, Berufsaufsichtsrat und Investor / Dipl.-Ingenieur, MBA (INSEAD Fontainebleau) | - Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, erster stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses - taskforce - Management on Demand AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| Dr. Dieter Schenk, München Vertreter der Anteilseigner Stellvertretender Vorsitzender (bis 7. Mai 2017) | Partner der Noerr LLP / Rechtsanwalt und Steuerberater | - Fresenius Management SE, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Fresenius Medical Care Management AG, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Bank Schilling & Co. AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Gabor Shoes AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Toptica Photonics AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Vorsitzender des Stiftungsrats |
| Stefan Greiffenberger, Augsburg Vertreter der Anteilseigner Mitglied (bis 8. Mai 2017) / Stellvertretender Vorsitzender (seit 9. Mai 2017) | Unternehmer / Dipl.-Ökonom | Keine |
| Reinhard Förster, Augsburg Vertreter der Arbeitnehmer Mitglied (bis 7. Mai 2017) | Leiter Konstruktion und Instandhaltung der J.N. Eberle & Cie. GmbH / Dipl.-Ingenieur | Keine |
| Hartmut Langhorst, München Vertreter der Anteilseigner Mitglied (bis 7. Mai 2017) | Ehem. stellv. Vorsitzender des Vorstands der LfA Förderbank Bayern / Jurist | - Kissel & Wolf GmbH, Mitglied des Beirats |
| Rudi Ludwig, Sindelfingen Vertreter der Anteilseigner Mitglied (seit 8. Mai 2017) | Unternehmensberater / Dipl.-Wirtschaftsingenieur, Dipl.-Kaufmann | Keine |
Die Ämter der von der Hauptversammlung am 25. August 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endeten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG infolge des durchgeführten Statusverfahrens am 7. Mai 2017. Ab dem 8. Mai 2017 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 amtierten die Herren Marco Freiherr von Maltzan, Stefan Greiffenberger und Rudi Ludwig aufgrund gerichtlicher Bestellung gemäß § 104 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 wurden die vorgenannten Herren schließlich mit Wirkung auf das Ende der Hauptversammlung 2017 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gewählt.
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| VORSTAND | Ausgeübte Tätigkeit / Beruf | Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG |
|---|---|---|
| Thorsten Braun, Augsburg Mitglied (bis 31. Dezember 2017) / Mitglied (seit 1. März 2018) | Vorstand / Dipl.-Kaufmann Univ. | Keine |
| Martin Döring, Augsburg Mitglied (bis 31. Dezember 2017) / Alleinvorstand (1. Januar 2018 bis 28. Februar 2018) / Mitglied (seit 1. März 2018) | Vorstand / Dipl.-Ingenieur | Keine |
Die beiden gleichberechtigen Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring waren zunächst für den Zeitraum vom 26. Oktober bzw. 1. November 2016 bis zum 31. Dezember 2017 bestellt. Mit Beschlüssen des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2017 wurde die Bestellung von Herrn Martin Döring als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft über den 31. Dezember 2017 hinaus für die Dauer bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 verlängert und Herr Thorsten Braun mit Wirkung ab Beginn des 1. März 2018, ebenfalls für die Dauer bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020, als Mitglied des Vorstands wiederbestellt.
Augsburg, den 31. März 2018
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Thorsten Braun, Vorstand
Martin Döring, Vorstand
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2017 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
31.12.2017 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Software | 140.773,72 | 0,00 | 0,00 | 140.773,72 |
| I. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 55.865,40 | 0,00 | 2.218,73 | 53.646,67 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 21.054.671,91 | 0,00 | 1.150.407,73 | 19.904.264,18 |
| 2. Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 1.476.195,71 | 0,00 | 1.476.195,71 |
| Summe | 21.251.311,03 | 1.476.195,71 | 1.152.626,46 | 21.574.880,28 |
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| Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2017 € |
Abschreibungen des Geschäftsjahres € |
Abgänge € |
31.12.2017 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| Software | 140.773,72 | 0,00 | 0,00 | 140.773,72 |
| I. Sachanlagen | ||||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 54.519,40 | 264,00 | 1.297,73 | 53.485,67 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 1.150.407,73 | 0,00 | 1.150.407,73 | 0,00 |
| 2. Sonstige Ausleihungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe | 1.345.700,85 | 264,00 | 1.151.705,46 | 194.259,39 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2017 € |
31.12.2016 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Software | 0,00 | 0,00 |
| I. Sachanlagen | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 161,00 | 1.346,00 |
| II. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 19.904.264,18 | 19.904.264,18 |
| 2. Sonstige Ausleihungen | 1.476.195,71 | 0,00 |
| Summe | 21.380.620,89 | 19.905.610,18 |
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| Inland | Anteil am Kapital % |
Eigenkapital T€ |
Ergebnis T€ |
|---|---|---|---|
| J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg1 | 100,00 | 17.929 | 0 |
1 zu diesem Unternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
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| Ausland | Anteil am Kapital % |
Eigenkapital T€ |
Ergebnis T€ |
|---|---|---|---|
| Eberle Italia S.r.l., San Giuliano Milanese/Italien | 98,95 | 415 | 72 |
| A.C.C. Advanced Cutting Company S.r.l., San Giuliano Milanese/Italien | 100,00 | 270 | 24 |
| Eberle France S.A.R.L., Corbas/Frankreich | 100,00 | 590 | 6 |
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| Ausland | Anteil am Kapital % |
Eigenkapital T€ |
Ergebnis T€ |
|---|---|---|---|
| Eberle America Inc., Miami/USA | 100,00 | -136 | -11 |
| (TUSD -163) | (TUSD -13) |
Wir haben den Jahresabschluss der Greiffenberger Aktiengesellschaft, Augsburg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Greiffenberger Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Lagebericht im Abschnitt Risiken der künftigen Entwicklung im Absatz Finanzwirtschaftliche Risiken. Dort ist aufgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der auch künftigen Verfügbarkeit von Fremdkapitalfinanzierungen in ausreichendem Umfang abhängig ist. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Zusätzlich zu dem im Abschnitt "Berichterstattung der gesetzlichen Vertreter über Finanzwirtschaftliche Risiken" beschriebenen Sachverhalt haben wir die unten beschriebenen Sachverhalte als die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte bestimmt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" und die Anlage 1 zum Anhang "Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017".
Im Jahresabschluss der Greiffenberger Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 19,9 Mio ausgewiesen. Dies entspricht 100 % der Anteile an der J.N. Eberle & Cie. GmbH. Der Anteil der Finanzanlagen an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 86 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens.
Die für das Discounted-Cashflow-Verfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf der beteiligungsindividuellen Planung für die nächsten drei Jahre, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der Kapitalisierungszinssatz wird aus der Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.
Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und die langfristige Wachstumsrate, die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, nicht werthaltig sind.
Zunächst haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, ob bei den Anteilen an der J.N. Eberle & Cie. GmbH Anhaltspunkte für einen Abschreibungsbedarf bestehen. Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie des Bewertungsmodells der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwarteten Zahlungsströme sowie die unterstellte langfristige Wachstumsrate mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit anderen intern verfügbaren Prognosen, z. B. für steuerliche Zwecke, und der vom Vorstand erstellten Planung vorgenommen. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit einem Restrukturierungskonzept, das durch den Mandanten in Zusammenarbeit mit einem von diesem beauftragten externen Sachverständigen im September 2016 fertiggestellt wurde, beurteilt. Die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität des Sachverständigen haben wir gewürdigt.
Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.
Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus mögliche Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes, der erwarteten Zahlungsströme bzw. der langfristigen Wachstumsrate auf den beizulegenden Wert untersucht (Sensitivitätsanalyse), indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.
Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile an der J.N. Eberle & Cie. GmbH zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind sachgerecht.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens. |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Wir wurden von der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 18. Dezember 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind unter Beachtung der Übergangsvorschrift des Artikels 41 Abs. 1 EU-APrVO ununterbrochen seit mehr als 30 Jahren als Abschlussprüfer der Greiffenberger Aktiengesellschaft tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Neben der Jahresabschlussprüfung haben wir auch die Prüfung des Konzernabschlusses der Greiffenberger Aktiengesellschaft sowie die Jahresabschlussprüfung der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, durchgeführt.
Zudem haben wir im Geschäftsjahr 2017 Steuerberatungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Ertragsteuererklärungen erbracht.
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Johannes Hanshen.
München, den 20. April 2018
**KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hanshen, Wirtschaftsprüfer
Krucker, Wirtschaftsprüfer
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Wir erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017 im Zeitraum seit unserer letzten Erklärung vom 22. Dezember 2017 entsprochen wurde, wobei von folgenden Empfehlungen abgewichen wurde:
1. | Die Geschäftsführung durch den aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern bestehenden Vorstand der Greiffenberger AG ist entsprechend dem gesetzlichen Leitbild als Gesamtgeschäftsführung ausgestaltet. Aufgrund der Struktur des Unternehmens erachten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die Zuweisung von Geschäftsführungsbereichen an einzelne Vorstände ebenso wenig für erforderlich wie die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands.
2. | Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG ist gemäß Satzung aus drei Mitgliedern zu bilden. Aufgrund der damit vorgesehenen Größe des (Gesamt-)Aufsichtsrats sieht dieser keine Veranlassung, Ausschüsse zu bilden, weil die Effizienz der Aufgabenwahrnehmung durch den (Gesamt-)Aufsichtsrat nicht nach der Verlagerung von Kompetenzen in Ausschüsse verlangt.
3. | Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ist nicht festgelegt, da die Limitierung dieser Ämter durch eine Altersgrenze weder der Individualität der Mitglieder dieser Organe noch dem Wert langjähriger Erfahrungen Rechnung trägt.
4. | Eine über das gesetzlich geforderte Maß hinausgehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt ebenso wenig wie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Vielmehr soll unter Berücksichtigung von Qualifikationen und fachlicher Eignung und unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes sowie der jeweils aktuellen Unternehmenssituation bei einer jeden Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben.
5. | Die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands ist zwar zukunftsbezogen, dies jedoch nicht überwiegend. Da beide derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands vor Inkrafttreten der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex erstmals bestellt worden waren, hätte eine den zwischenzeitlich zusätzlich in den Deutschen Corporate Governance Kodex aufgenommenen Empfehlungen entsprechende Umstellung der mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile zu einem Bruch in der Vergütungskontinuität geführt.
6. | Die Greiffenberger AG stellt relevante Informationen so zeitnah wie mit angemessenem Aufwand für die Gesellschaft möglich zur Verfügung. Die Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss der Greiffenberger AG erfolgt daher ebenso wie die des Halbjahresfinanzberichts jeweils im Einklang mit den Veröffentlichungsfristen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, da eine frühere Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss bzw. Halbjahresfinanzbericht den Aufwand der Gesellschaft erhöhen würde, ohne dass damit nach ihrer Einschätzung ein mindestens adäquater Vorteil für die Gesellschaft oder ihre Stakeholder verbunden wäre. Aus denselben Gründen informiert die Gesellschaft die Aktionäre neben diesen Berichten unterjährig über die Geschäftsentwicklung nicht bezogen auf feste Stichtage, sondern jeweils lediglich anlassbezogen insbesondere bei wesentlichen Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation.
Wir erklären ferner, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers zuletzt bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 zukünftig mit den vorstehend unter 1 bis 6 genannten Ausnahmen entsprochen wird.
Augsburg, den 24. April 2018
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Für den Vorstand
gez. Thorsten Braun, Vorstand
gez. Martin Döring, Vorstand
Für den Aufsichtsrat
gez. Marco Freiherr von Maltzan, Aufsichtsratsvorsitzender
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
mit dem Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags vom 10. Oktober 2016 über die 75 %-Anteile der Greiffenberger AG an der BKP Berolina Polyester GmbH & Co. KG, Velten, und deren Komplementärin, der BKP Berolina Polyester Beteiligungs GmbH, Velten zum 21. Juni 2017 ist der ehemalige Unternehmensbereich Kanalsanierungstechnologie (Teilkonzern BKP) vollständig aus der Greiffenberger-Gruppe ausgeschieden. Hiermit hat die 2016 eingeleitete Neuausrichtung des Greiffenberger-Konzerns hin zur Konzentration der Geschäftsaktivitäten auf den Unternehmensbereich Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl seinen Abschluss gefunden. Diesen Prozess haben wir auch im Berichtszeitraum begleitet und mit entsprechenden Beschlussfassungen unterstützt.
In besonderem Maße war die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 jedoch geprägt von der intensiven beratenden und kontrollierenden Begleitung der Umsetzung des für die Greiffenberger AG und die J.N. Eberle & Cie. GmbH verfolgten Restrukturierungskonzepts und der hieraus vom Vorstand weiterentwickelten Mehrjahresplanung Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung des Vorstands, dass bei Fortsetzung der guten Entwicklung des Geschäftsjahres 2017 und Einhaltung der aktuellen Mehrjahresplanung die Sicherstellung der Finanzierung des Greiffenberger-Konzerns über das Laufzeitende des bestehenden Konsortialdarlehensvertrags im September 2019 hinaus zu marktüblichen Konditionen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich ist. Auf Grundlage der im Berichtsjahr erzielten guten Fortschritte hat sich die Lage des Greiffenberger-Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr trotz spürbar negativer Auswirkungen aus unerwartet deutlicher Verteuerungen der Stahlpreise und Legierungszuschläge weiter verbessert. Zusätzlich belegt der Geschäftsgang sowohl die Erfolge der Vertriebsarbeit als auch der grundsätzlichen Ausrichtung von Produktentwicklung und Marktbearbeitung.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben intensiv wahrgenommen und sich vom Vorstand regelmäßig ausführlich über die Entwicklung und Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen unterrichten lassen. Wir haben die Geschäftsführung überwacht und die im Zuge der Umsetzung des verfolgten Restrukturierungskonzepts ergriffenen Maßnahmen sowie ihren Fortschritt beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat wesentliche Geschehnisse sowie Fragen zur weiteren Sicherstellung der Finanzierung, der Strategie einschließlich der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance allein und gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Weitere Themenschwerpunkte waren u.a. die mittelfristige Planung nebst Investitionsplanung sowie die Weiterentwicklung der Corporate Governance. Der Rechnungslegungsprozess in der Greiffenberger AG und im Greiffenberger-Konzern, insbesondere auch die Erstellung von Jahres- und Konzernabschluss 2017 der Gesellschaft, die Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems wie auch des Compliance-Management- sowie des Risikomanagementsystems waren weitere Felder unserer Überwachungsarbeit.
Der Aufsichtsrat hat die Vorstandsdienstverträge der gleichberechtigten Vorstände der Greiffenberger AG, der Herren Thorsten Braun und Martin Döring über den 31. Dezember 2017 hinaus bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 verlängert und eine entsprechende Wiederbestellung der Vorstände vorgenommen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat auch die Angemessenheit der Vergütung für den Vorstand geprüft und bestätigt.
Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats fanden im Geschäftsjahr 2017 in insgesamt 7 Präsenzsitzungen und 9 Telefonkonferenzen statt, daneben wurden zahlreiche Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an sämtlichen Präsenzsitzungen und mit Ausnahme eines Mitglieds, das bei einer Telefonkonferenz verhindert war, an allen Telefonkonferenzen und Umlaufbeschlüssen während ihrer jeweiligen Amtszeit teilgenommen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig über die aktuelle Situation und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch im bisherigen Jahresverlauf 2018 haben wir insbesondere die Umsetzung des Restrukturierungskonzepts und weiterer Maßnahmen weiter intensiv begleitet.
Gemäß der auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 beschlossenen Satzungsänderung wurde der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG von sechs auf drei Mitglieder, die jeweils als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind, verkleinert. Die Satzungsänderung wurde mit deren Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 wirksam.
Die Ämter der von der Hauptversammlung am 25. August 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endeten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG infolge des durchgeführten Statusverfahrens am 7. Mai 2017. Die aufgrund gerichtlicher Bestellung gemäß § 104 Abs. 1 AktG ab dem 8. Mai 2017 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Marco Freiherr von Maltzan, Stefan Greiffenberger und Rudi Ludwig wurden mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juni 2017 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gewählt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Wahlen zum Aufsichtsrat hierbei als Einzelwahl durchgeführt. Zum Vorsitzenden sowohl des gerichtlich bestellten wie auch des von der ordentlichen Hauptversammlung 2017 gewählten Aufsichtsrats wurde in den konstituierenden Sitzungen jeweils Marco Freiherr von Maltzan gewählt, zum stellvertretenden Vorsitzenden jeweils Stefan Greiffenberger.
Der Aufsichtsrat bildet auch weiterhin keine Ausschüsse, weil er die geeignete Größe hat, sämtliche Angelegenheiten im Gesamtaufsichtsrat zu erörtern und zu entscheiden. Die Greiffenberger AG verzichtet damit auch auf die Bildung eines Prüfungsausschusses. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird fortlaufend überprüft. Der Aufsichtsrat verfügt in der Person von Rudi Ludwig über eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde im Berichtsjahr modifiziert, um diese insbesondere an die diesbezüglich von der Hauptversammlung 2017 beschlossenen und mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 wirksam gewordenen Satzungsänderungen anzupassen.
Der Aufsichtsrat hat sich im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Überprüfung seiner Effizienz befasst. Ein Schwerpunkt war die Kommunikation mit dem Vorstand. Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Deutschen Corporate Governance Kodex haben wir durch Beschluss jeweils gebilligt. Interessenskonflikte sind 2017 im Aufsichtsrat nicht aufgetreten. Der Beauftragung der Rechtsanwaltskanzlei Noerr LLP (deren Gesellschafter der bis zum 7. Mai 2017 als Aufsichtsratsmitglied der Greiffenberger AG amtierende Dr. Dieter Schenk ist) oder einer ihrer verbundenen Gesellschaften ("Noerr-Gruppe") durch Unternehmen des Greiffenberger-Konzerns und ihrer Honorierung hat der Aufsichtsrat sofern erforderlich jeweils durch Beschluss zugestimmt. Die Bezahlung der von der Noerr-Gruppe gestellten Rechnungen erfolgte grundsätzlich erst nach Vorliegen der gemäß § 114 AktG erforderlichen Genehmigungen durch den Aufsichtsrat. Bei den diesbezüglichen Beschlüssen hat sich Dr. Schenk während seiner Amtszeit jeweils der Stimme enthalten.
Die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, hat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2017, sowie die Lageberichte für die Gesellschaft und den Greiffenberger-Konzern für das Geschäftsjahr 2017 geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2017 erteilt. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Prüfungsschwerpunkte festgelegt, die Honorarvereinbarung getroffen und sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen befasst. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat vor. An den Beratungen des Aufsichtsrats über diese Vorlagen haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen und sind für Fragen zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer berichtete über die für das Geschäftsjahr 2017 festgelegten Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfungen. Sowohl der Vorstand als auch die Vertreter des Abschlussprüfers haben uns alle Fragen umfassend und zu unserer Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat hat von den Prüfungsergebnissen zustimmend Kenntnis genommen. Auch die eigene Prüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinen Einwendungen gegen den Jahresabschluss und gegen den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 in seiner Sitzung am 24. April 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2017 am 31. März 2018 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Der Bericht enthält die Schlusserklärung des Vorstands, dass die Greiffenberger AG bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, in dem sie vorgenommen wurden, bekannt waren, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und andere Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG weder getroffen noch unterlassen wurden. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht am 20. April 2018 mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG versehen: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben; der Aufsichtsrat teilt daher die Auffassung des Abschlussprüfers.
Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner Sitzung am 24. April 2018 mit dem Vorstand den von diesem gemäß § 315b Abs. 3 HGB aufgestellten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht der Greiffenberger AG erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen diesen gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht keine Einwendungen zu erheben. Ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die Greiffenberger AG gemäß § 289b HGB war für das Geschäftsjahr 2017 aufgrund der geltenden gesetzlichen Regelungen nicht zu erstellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Greiffenberger AG und den Greiffenberger-Konzern für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG und ihr auftragsverantwortlicher Wirtschaftsprüfer, Johannes Hanshen, haben gegenüber dem Aufsichtsrat eine Erklärung zu ihrer Unabhängigkeit abgegeben und auch die weiteren Vereinbarungen gemäß Ziff. 7.2.1 und Ziff. 7.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit dem Aufsichtsrat getroffen. Johannes Hanshen hat die Gesellschaft im Rahmen der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2017 erstmalig als auftragsverantwortlicher Wirtschaftsprüfer betreut. Es wurden keine Gründe bekannt, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.
Der Aufsichtsrat dankt den im Mai 2017 im Anschluss an das durchgeführte Statusverfahren ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern, nämlich dem stellvertretenden Vorsitzenden Dr. Dieter Schenk, dem Mitglied Hartmut Langhorst und dem Arbeitnehmervertreter Reinhard Förster, für ihre jeweils langjährige Tätigkeit für die Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat dankt weiter allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Geschäftsführungen und dem Vorstand für ihre erbrachten Leistungen und ihr besonderes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr, für das aufgrund der unternehmensspezifischen Gegebenheiten und mit der Umsetzung des Restrukturierungskonzepts durchaus anspruchsvolle Vorgaben bestanden.
Augsburg, den 24. April 2018
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Für den Aufsichtsrat
Marco Freiherr von Maltzan, Aufsichtsratsvorsitzender
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