Greenyard NV — Share Issue/Capital Change 2015

May 19, 2015

GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c

(de Vennootschap of Greenyard Foods NV)

RPR Gent, afdeling Gent BTW BE-0402.777.157

Bijzonder verslag van de raad van bestuur van Greenyard Foods NV in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura door STAK FieldLink van 1.207.118 aandelen van FieldLink NV.

Aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 juni 2015 zal worden voorgesteld om de inbreng in natura (de Inbreng) in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, en gevestigd te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (STAK FieldLink of de Inbrenger), van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen (de Aandelen) van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648, (FieldLink NV) die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV vertegenwoordigen, goed te keuren met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00). In ruil voor deze Inbreng zullen er aan STAK FieldLink één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van Greenyard Foods (de Nieuwe Aandelen) uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00). Naar aanleiding van voornoemde Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Naast de Inbreng in het kader waarvan door de raad van bestuur van de Vennootschap dit bijzonder verslag in toepassing van artikel 602, § 1, lid 3, van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) opgemaakt werd, zullen de aandeelhouders op de betrokken buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap o.a. eveneens beraadslagen en beslissen over de volgende verrichtingen:

de partiële splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 W.Venn. van De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (De Weide Blik NV).

Ten gevolge van deze partiële splitsing zullen (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901.81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitreiking aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van Greenyard Foods NV (de Partiële Splitsing), die uitgegeven worden

met een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54). Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal geen uitgiftepremie geboekt worden.

en

de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. door de aandeelhouders van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (Peatinvest NV), van alle vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00) (de Inbreng van Peatinvest NV aandelen). In ruil voor de inbreng van de aandelen van Peatinvest NV zullen er aan de aandeelhouders van Peatinvest NV drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van Greenyard Foods NV uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00). Naar aanleiding van de Inbreng van Peatinvest NV aandelen zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

Bedrijfsinformatie over de Greenyard Foods groep, de Univeg groep en de Peltracom groep zijn terug te vinden op hun respectievelijke websites : voor wat de Greenyard Foods groep betreft, op www.greenyardfoods.com, voor wat de Univeg groep betreft, op www.univeg.com, en voor wat de Peltracom groep betreft, op www.peltracom.be.

De kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep werden als Bijlage IV aan dit bijzonder verslag gehecht.

De voorwaarden en modaliteiten van de Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen zijn verder omschreven in de "Partial Demerger and Contribution Agreement" die op 8 mei 2015 werd afgesloten tussen De Weide Blik NV, FieldLink NV, Greenyard Foods NV, Peatinvest NV, de De Weide Blik aandeelhouders, Stak FieldLink, de Peatinvest NV aandeelhouders en bepaalde Greenyard Foods NV aandeelhouders.

De raad van bestuur van de Vennootschap brengt hierbij in toepassing van artikel 602, $\S$ 1, lid 3, W.Venn. verslag uit over de voorgenomen Inbreng en over de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen. In het betrokken verslag moet de raad van bestuur van de Vennootschap uiteenzetten waarom zowel de Inbreng als de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap. Het bijzonder verslag dient tevens een beschrijving van de weerslag van de voorgestelde Inbreng op de toestand van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

De raad van bestuur van de Vennootschap verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 602, § 1, leden 1 en 2, W.Venn. dat werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor. Voornoemd omstandig controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de Inbreng en de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen die daarmee gepaard gaat.

De raad van bestuur van de Vennootschap neemt akte van de besluiten van het controleverslag van de commissaris. Een kopie van voornoemd controleverslag wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het omstandig controleverslag van de commissaris worden overeenkomstig artikel 602, § 1, lid 4, W.Venn. neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent.

1. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE INBRENG.

1.1. Identiteit van de Vennootschap.

De naamloze vennootschap Greenyard Foods, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder Skaldenstraat $7c$ , ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157, is een vennootschap die publiek beroep op het spaarwezen gedaan heeft in toepassing van artikel 438 W.Venn.

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe, met standplaats in Zonnebeke, op 16 mei 1968 onder de maatschappelijke benaming "Pinguin", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 1968 onder nummer 1303-14.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap werd gewijzigd in "Greenyard Foods" bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, met standplaats in Gent, op 18 juli 2013, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2013 onder nummer 2013.07.30-0119180.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten, met standplaats in Destelbergen, op 19 september 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2014 onder nummer 2014.10.10-0185266.

De Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en de fabricatie van om het even welke voedingswaren, huishoudelijke producten met inbegrip van het diepvriezen, inblikken en behandelen voor bewaring van deze waren en producten, alsmede de verhuring van diepvriescellen aan derden.

De aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle zaden en het uitvoeren van landbouwwerken voor derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de meest ruime zin, kan bijdragen. (...)"

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd en één miljoen tien duizend negenhonderd eenenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971.69). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt afgerond zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) per aandeel.

Uiterlijk op datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 juni 2015 waarop o.a. beraadslaagd en beslist zal worden over de Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen, zullen (i) Gimv NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0220.324.117, en met B.T.W.-nummer BE-0220.324.117, (ii) Gimv-XL Partners Invest Comm.V, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0527.982.975, en met B.T.W.-nummer BE-0527.982.975, en (iii) Adviesbeheer Gimv-XL NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0823.740.430, en met B.T.W.-nummer BE-0823.740.430, overeenkomstig de bepalingen van de "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, gezamenlijk hun in totaal twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen door de inbreng in geld van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng in geld en de uitoefening van hun warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden. Naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drieëntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbreng in geld zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Na de uitoefening van de Gimy warranten, doch voor de incorporatie van de uitgiftepremie, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen blijft ongewijzigd.

Identiteit van de Inbrenger. $1.2.$

De Inbrenger is de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in 2988 DB Ridderkerk, Nederland, en gevestigd te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (Stak FieldLink).

De Inbrenger werd opgericht bij akte verleden voor notaris Richard Verbeek, als waarnemer van notaris Gregorius Petrus Maria Kleijn, met standplaats in Westland, op 18 september 2013.

Op 4 mei 2015 besliste het bestuursorgaan om het maatschappelijk doel van de stichting te wijzigen, zodat de Inbrenger gerechtigd is om de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap aan te houden na de inbreng van de Aandelen van FieldLink NV. Op 4 mei 2015 besliste het bestuursorgaan om de Aandelen van FieldLink NV in te brengen in de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 2 van de statuten heeft Stak FieldLink als doel:

• " $(...)$ 1. De stichting heeft ten doel :
• (i) het tegen uitgifte van certificaten op naam verwerven van aandelen in het kapitaal van de $\overline{a}$ naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht FieldLink N.V., statutair gevestigd te Sint-Katelijne-Waver, België, en met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, België, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE847.600648 (hierna te nemen : FieldLink); (ii) het tegen certificering door middel van herbestemming van reeds uitgegeven certificaten op naam verwerven van aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht Greenyard Foods N.V., statutair gevestigd te Gent, België, en met zetel te 9042 Gent, België, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen RPR Gent. afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157 (hierna te noemen : "Greenyard") tegen inbreng op deze aandelen van de aandelen in FieldLink, hierna FieldLink respectievelijk Greenyard te nemen : "de vennootschap", dan wel van andere vennootschappen of van andere vermogensbestanddelen indien en zodra het bestuur hiertoe besluit, alles binnen het kader van nader op te stellen voorwaarden;
• het beheren van de sub a bedoelde aandelen, hierna te noemen : "de aandelen", en van de $b.$ andere onder a. bedoelde vermogensbestanddelen;
• het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, zoals het ontvangen van alle $\mathcal{C}.$ mogelijke uitkeringen en het uitoefenen van stemrecht,

alsmede het verrichten van alle verdere handelingen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

1. De stichting is niet bevoegd de aandelen :

2. anders dan bij wijze van decertificering te vervreemden of een daartoe strekkende $\mathfrak{a}.$ rechtshandeling aan te gaan, tenzij deze wordt gevolgd door onmiddellijke uitkering van de opbrengst aan de certificaathouders, tegen inlevering van de certificaten, waaronder wordt begrepen een ruil, met voorafgaande toestemming van de betreffende certificaathouders(s), door de stichting van de onderliggende aandelen tegen andere aandelen, danwel de inbreng van aandelen tegen uitreiking van andere aandelen in een andere vennootschap, waarbij de bestaande certificaten na de transactie zullen zien op de nieuwe aandelen;

3. te verpanden of anderszins te bezwaren. (...)" b.

1.3. Voorgestelde transactie : inbreng in natura van de Aandelen van FieldLink NV.

$1.3.1.$ Beschrijving van het ingebrachte activa-bestanddeel : de Aandelen van FieldLink NV. Zoals hiervoor reeds beschreven, zal de Inbrenger alle één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen (de Aandelen) die zij aanhoudt van FieldLink NV door middel van een inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. inbrengen in de Vennootschap tegen een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

FieldLink NV is de holding vennootschap die de integrale Univeg groep controleert.

De ingebrachte Aandelen van FieldLink NV vertegenwoordigen 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal.

De overige vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV die 95.39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden aangehouden door De Weide Blik NV en worden door middel van de Partiële Splitsing ingebracht in de Vennootschap.

In ruil voor de inbreng door de Inbrenger van de Aandelen van FieldLink NV zullen er één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden.

$1, 3, 2,$ Beschrijving van FieldLink NV en de Univeg groep.

$1.3.2.1.$ FieldLink NV :

De naamloze vennootschap FieldLink is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648.

FieldLink NV werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, op 23 juli 2012 onder de maatschappelijke benaming "FieldLink", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2012 onder nummer 2012.08.02-0136293.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats te Boechout, op 16 april 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2014 onder nummer 2014.05.12-0097522.

De Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland : het behouden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het uitvoeren van alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, zoals de aankoop, de verkoop, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen; dit inclusief projectbeheer, management, coördinatie en promotie van bouwwerken, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle bouwmaterialen, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden; het aangaan van alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met hoger omschreven operaties. De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrag en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties, alsook andere leningsinstrumenten. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pand te geven of haar onroerende goederen in hypotheek te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar waarnemen in, en toezicht en controle uitoefenen over, vennootschappen en verenigingen. $(\ldots)$ "

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV negen miljoen driehonderd negenennegentig duizend zeshonderd drieëntachtig euro achtendertig eurocent (EUR 9.399.683,38). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesentwintig miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (26.207.118) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. De fractiewaarde van de aandelen van FieldLink NV bedraagt vijfendertig eurocent (EUR 0,35).

FieldLink NV is de holding vennootschap die de integrale Univeg groep controleert.

$1.3.2.2.$ Univeg groep:

De Univeg groep is een verticaal geïntegreerde wereldspeler in de aanvoer en de levering van verse en vers gesneden fruit en groenten, met een sterke aanwezigheid in de markt van verse producten en met strategisch complementaire producten en diensten. De Univeg groep is eveneens actief in de verkoop van een grote variëteit aan bloemen en planten. Bedrijfsinformatie over de Univeg groep is terug te vinden op de volgende website : www.univeg.com.

De Univeg groep heeft een sterke aanwezigheid in Europa en bevoorraadt de grootste voedingsdistributeurs. De Univeg groep's grootste marktaandeel op het vlak van omzet is Nederland, België en Duitsland en haar sterke positie als generalist in deze landen wordt aangevuld met een uitbreiding van het aanbod door middel van een stijgende aanwezigheid in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. In het boekjaar, afgesloten op 31 december 2014, heeft de Univeg groep een omzet gerealiseerd van EUR 3.300.000.000.

De verkoopafdeling van de Univeg groep wordt ondersteund door uitgebouwde aanvoerlijnen vanuit Europa's belangrijkste tuinbouwlanden, waaronder Spanje, Italië en Nederland. Ten einde de Univeg groep in staat te stellen om het ganse jaar door een aanvoer van verse groenten en fruit te kunnen verzekeren, heeft de Univeg groep eveneens sterk uitgebouwde aanvoerlijnen vanuit belangrijke exportlanden, zoals Zuid-Afrika en Latijns Amerika.

De landen van oorsprong en de afzetmarkt van de Univeg groep worden verbonden door een sterk uitgebouwde Europese logistiek en distributie capaciteit die zorgt voor een verticaal geïntegreerd business model voor de ganse waardeketen van productie tot levering. De Univeg groep heeft voorzieningen in alle belangrijkste invoerhubs in Nederland, België, Duitsland en Italië. De Univeg groep baat tevens een netwerk van technologisch geavanceerde dienstverlenings- en distributiecentra uit, waar diensten met een toegevoegde waarde, waaronder koude opslag, rijping, orderbehandeling en verpakking met de klantenlabels, verstrekt worden voorafgaandelijk aan de levering aan de eigen logistieke centra van de klanten of rechtstreeks aan de winkels van de klant.

De Univeg groep is een verticaal geïntegreerde wereldspeler in de aanvoer en de levering van kwaliteitsvolle verse en vers gesneden fruit en groenten die geleverd worden aan 19 van de 20 grootste voedingsretailers in Europa en veel grote voedingsretailers in de Verenigde Staten. De kernactiviteit van FieldLink NV is haar fruit- en groenten-afdeling. De betrokken afdeling zorgt voor het grootste gedeelte van de omzet, zijnde 95% oftewel EUR 3.000.000.000, van de totale omzet van FieldLink NV met betrekking tot het boekjaar dat afsloot op 31 december 2014. De Univeg groep is de mening toegedaan dat haar leiderschap op de markt van de verse producten te wijten is aan het feit dat zij een breed assortiment aan producten levert.

Tot het assortiment van de fruit- en groenten-afdeling behoren de volgende fruit- en groentensoorten : groenten, tropisch fruit, periodiek fruit, citrusvruchten, steenvruchten, fair trade en organische producten, voorgesneden groenten en kruiden en gedroogd fruit.

Naast deze kernactiviteit levert de Univeg groep eveneens een arrangement van bloemen en planten, waaronder gesneden bloemen, potplanten en beplanting, aan supermarkten, doe-het-zelf winkels en tuincentra in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.

Slechts een gedeelte van het totale verkoopsvolume van deze divisie betreft de door FieldLink NV zelf gekweekte bloemen en planten; de meerderheid wordt geïmporteerd en lokaal aangeleverd door onderaannemers. De activiteiten van de bloemen en fruit afdeling bedraagt 3 %, ofwel EUR 99.430.000, van de totale omzet van FieldLink NV met betrekking tot het boekjaar dat afsloot op 31 december 2014.

De Univeg groep levert aan 19 van de 20 grootste Europese voedingsdistributeurs.

In het boekjaar, afgesloten op 31 december 2014, kwam 73,2 % van de totale omzet van de Univeg groep van haar 10 grootste klanten die ondertussen reeds meer dan 20 jaar klant zijn van de Univeg groep.

De tabel hieronder geeft de omzet weer van de Univeg groep in de vijf belangrijkste markten :

Regio	Omzet gerealiseerd in het boekjaar, afgesloten op 31 december 2014 (in miljoenen euro)
Duitsland	1.465,3
Nederland	700,2
België	294,7
Verenigd Koninkrijk	232,7
Frankrijk	103,2
Andere	374,6

Hieronder vindt u een organigram van de belangrijkste vennootschappen:

De belangrijkste dochtervennootschappen van de Univeg groep die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door FieldLink NV, worden opgesomd in de tabel hieronder.

Naam van de belangrijkste dochtervennootschappen	Aandeelhouderschap (rechtstreeks / onrechtstreeks)
Univeg Belgium NV	100%
Ben Fresh NV	51%
Fresh Transport NV (formerly European Food Transport NV)	100%
Nova Veg Logistics NV	100%
Univeg Holding BV	100%
Univeg Fruitpartners BV	100%
Univeg BV	100%
Univeg Trade Benelux BV	100%
Univeg Finance BV	100%
Univeg Nederland Exploitatie BV	100%
Bakker Barendrecht BV	100%
Univeg Katope France SAS	100%
Univeg Germany Beteiligungs GmbH	100%
UNIVEG Germany GmbH & Co KG	94%
Pastari Gemusevertrieb GmbH & Co KG	60%
Univeg Iberia SL	100%
Univeg Iberia SCS	100%
Univeg Trade Spain SA	100%
Univeg Logistics Portugal SA	100%
Univeg Trade Italia Srl	100%
Winchester Growers Ltd	100%
Univeg Katope UK Ltd	100%
Univeg Trade Poland SA	100%
Bakker Trans sro	100%
Bakker sro	100%
Mahindra UNIVEG Privae Limited	40%
Univeg Supply Chain Services BV	100%
Grupo Yes Procurement Marketing SL	50%
Univeg America Co	100%

$2.$ BELANG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP.

2.1. Context van de voorgestelde Inbreng en de kapitaalverhoging.

De voedingsindustrie in het algemeen, en de groenten- en fruitsector in het bijzonder, wordt geconfronteerd met een tegenstelling tussen enerzijds algemeen aanvaarde kennis en anderzijds consumentengedrag. Een groot aantal gezondheids- en milieustudies hebben aangetoond dat:

• de achteruitgang van het voedingspatroon, zowel in ontwikkelde als ontwikkelingslanden, stijgende gezondheidsproblemen veroorzaakt (zoals obesitas, diabetes en hart- en vaatziekten), die op haar beurt de nationale gezondheidszorgbudgetten onder druk zet. en
• een groeiende populatie in de wereld vraagt om hernieuwbare voedingsproducten met een merkbaar lagere ecologische voetafdruk.

Het consumentengedrag verandert slechts langzaam. Niettegenstaande het feit dat de consumptie van groenten en fruit (hierna worden de woorden "fruit en groenten" in de tabellen afgekort als "F&G") de hierboven aangegeven uitdagingen het hoofd biedt, blijft de consumptie van groenten en fruit, in het bijzonder in de Westerse wereld, stabiel en is in bepaalde markten zelfs dalende. De huidige consumptie van groenten in Europa per dag per persoon (ongeveer 175 gram) is ver beneden de aangeraden hoeveelheid van 300 gram per dag. Binnen de Europese Unie is de dagelijkse fruitconsumptie per persoon gemiddeld 136 gram, of 45 % beneden de aanbevolen hoeveelheid.

In België is de aanbevolen hoeveelheid fruit en groenten vastgelegd op 550 gram per dag, terwijl de werkelijk geconsumeerde hoeveelheid 310 gram per dag bedraagt.

Een aantal sociale trends veroorzaken dit:

• de wijzigingen in levensstijl (gemak, individualisme, buitenshuis eten) leiden tot vervanging $\bullet$ door voedingsproducten die de nood aan vet, zout en suikers lenigen;
• de groenten- en fruitindustrie past zich traag aan de veranderende vraag en levensstijl van $\bullet$ consumenten aan;
• de groenten- en fruitindustrie is nog steeds zeer gefragmenteerd en biedt weinig merken aan en $\bullet$ veel concurrerende producten (vers vs. conserven vs. diepgevroren).

De huidige F&G - tegenstelling

F&G-categorie is de grootste omzetcategorie voor retailers

F&G-categorie is een sleutelcomponent in assortiment van retailers (ca. 10% van voedselverkoop) om te differentiëren en consumenten aan te trekken alsook een sleutelspeler voor winstgevendheid

De industrie waarin de bedrijfscombinatie actief zal zijn, wordt geraamd op 101 miljard EUR (in 2012 in de 28 EU landen) en wordt gekenmerkt door het volgende:

Niet-cyclisch

• fruit en groenten worden beschouwd als basisbehoeften en zodoende niet-cyclisch;
• de volumes worden slechts beperkt geïmpacteerd door de economie;
• de groei wordt beïnvloed door de bevolkingstoename en de toegenomen focus op gezonde voeding (gedeeltelijk als gevolg van de toegenomen focus van de overheid op dat vlak)

Basisproduct maar ook relatie gebonden

• fruit en groenten worden als een basisproduct beschouwd gezien differentiatie (naast kwaliteit, beschikbaarheid, en service) moeilijk is en de prijzen worden in principe door de markt bepaald:
• in de markt van zowel de verse als bereide fruit en groenten bestaan er een aantal merken die een hogere prijs vragen, maar dit is eerder de uitzondering dan de regel;
• een goede en lange termijn relatie met aankopers van de distributieketens is belangrijk;
• categoriemanagement en innovatieve concepten bieden mogelijkheden om onderscheiden producten aan te bieden.

Oorsprong

• hoe Noordelijker, hoe groter het aandeel van geïmporteerd fruit (en groenten);
• men gaat er vaak vanuit dat lokaal gekweekte producten de voorkeur genieten, doch consumenten houden vaak geen rekening met de oorsprong van de producten;
• grondstoffen voor diepgevroren groenten en groenten in blik/glas worden vaak gekweekt in de buurt van de productiefaciliteiten, maar kunnen wereldwijd geëxporteerd worden;
• wat vers fruit betreft, wordt de gevraagde beschikbaarheid het ganse jaar door van dergelijke goederen verzekerd door een wereldwijde aanvoer.

Gefragmenteerde industrie

• de bevoorrading is sterk gefragmenteerd met duizenden kwekers die actief zijn in de Europese Unie:
• de overige aanvoerlijnen zijn eveneens gefragmenteerd, maar ze worden steeds meer geconsolideerd, gelet op de grotere "entry barriers"

Seizoensgebonden

• de fruit en groenten productie is seizoensgebonden, met uitzondering van tropische producten en sommige producten die in serres gekweekt worden;
• de vers divisie heeft haar beste maanden in de eerste twee seizoenen van het jaar (voornamelijk in de lente):
• de divisie bereid fruit en groenten is minder seizoensgebonden, maar vooral geconcentreerd in de tweede helft van het jaar.

Geconsolideerd retail landschap

• in de meeste EU landen is de retail markt sterk geconsolideerd, met een aantal sterke marktleiders;
• de meeste zijn zeer kredietwaardig en bekomen makkelijk kredietverzekeringen;
• fruit en groenten is een belangrijke en differentiërende productcategorie voor de voedingsdetailhandel (zij vertegenwoordigen ongeveer 10 % van hun totale verkoopvolume op het vlak van voeding);
• de traditionele voedingsdetailhandel staat onder druk van de discounters die hun fruit en

groenten afdeling opwaarderen.

2.2. Economische overwegingen van de geplande verrichtingen, waaronder de Inbreng en de kapitaalverhoging.

Op 13 april 2015 kondigde de Raad van Bestuur van de Vennootschap aan dat een "Letter of Intent" in het kader van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods groep, de Univeg groep en de Peatinvest groep afgesloten werd om een wereldleider in fruit en groenten te vormen. De voorgestelde bedrijfscombinatie levert de mogelijkheid om een uitzonderlijke wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector tot stand te brengen die het volledige assortiment van zowel verse producten, diepvriesproducten als conserven aanbiedt. Het samengaan van de Greenvard Foods groep, de Univeg groep en de Peatinvest groep laat toe om een marktspeler tot stand te brengen met een gezamenlijke omzet van ruim 3,7 miljard euro.

In het persbericht van de Vennootschap van 13 april 2015 stelde Hein Deprez, voorzitter van de Greenyard Foods groep namens de voorgestelde bedrijfscombinatie: "(...) Het creëren van een gecombineerde groep met enerzijds verse groenten en fruit en anderzijds verwerkte groenten en fruit in diepvries, blik en conserven is gunstig voor telers, retailers, consumenten, medewerkers en aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat maatschappelijke trends vragen om een bredere kijk op de groenten- en fruitconsumptie. (...)".

Op vandaag is de marktpositie van de verschillende vennootschappen als volgt :

• de Univeg groep staat wereldwijd op de derde plaats in de sector van de verse fruit en groenten; $\bullet$
• de Greenyard Foods groep staat in Europa op de tweede plaats in de diepyriessector en op de vijfde plaats in de sector van de fruit- en groentenconserven; en
• de Peatinvest groep staat in Europa op de derde plaats in de sector van de bodemverbeteraars en $\bullet$ de groeisubstraten.

Samengevat, de voorgestelde bedrijfscombinatie zal de eerste wereldspeler zijn die actief is in alle drie sectoren. Zij zal 28 van de 30 grootste Europese retailers bedienen en zal meer dan 8.000 voltijdse equivalenten hebben in drie bedrijfstakken:

• vers fruit en groenten; $\bullet$
• bereid fruit en groenten; en
• groeisubstraten voor de tuinbouw en teelt.

De groep zal actief zijn in 27 landen en zal wereldwijd 32 rijpings-, verpakkings- en dienstverlenende centra hebben die het ganse jaar kunnen zorgen voor bevoorrading en die focust op de verkoop in de beste markten voor verse producten. De divisie bereid fruit en groenten zal 13 state of the art productiefaciliteiten hebben, terwijl de divisie groeisubstraten voor de tuinbouw en teelt over 9 installaties verspreid over vijf landen zal beschikken.

(1) Gebaseerd op de gerealseerde verkopen van GYF (boekjaar: 2014-15), Univeg (boekjaar: 2014) en Peathvest (boekjaar: 2012-14)
(2) proforme LTM cijfer van 31 maar 2015; 6:77 min REBITDALTM Maart 15A voor Univeg, aangepaal

De drie divisies vullen elkaar aan ten einde een volledig aanbod te kunnen bieden aan de retailer en de consument.

	GREEN YARD FOODS	UNIVEG	invest
Opgericht	°1965	°1983	*1977
Activiteiten	Productie en verkoop van fruit en groenten in blik en van diepvriesfruit en-groenten	Inkoop en verkoop van verse (en voorgesneden) groenten en fruit	Productie en verkoop van groeisubstraten en grondverbeteraars voor professionele en hobbytelers
Faciliteiten	13 productiesites	32 rijpings-, verpakkings- en dienstencentra	9 productiesites
Klanten	23 van de 30 belangrijkste kleinhandelaars (en hun klanten) in Europa	25 van de 30 grootste kleinhandelaars (en hun klanten) in Europa	> 2.700 telers, grote kleinhandelaars; tuincentra
Leveranciers	Telersverenigingen in de belangrijkste teeltoebieden	Onderverdeeld in ca. 3-5% Fruit Partners / The Fruit Farm Group B.V. en rechtstreekse inkoop van producenten en landbouwcoöperaties	Sterke verticale integratie: 80% van de grondstoffen in eigendom. leveranciers van meststoffen. additieven, verpakking en logistiek
I TM Maart 15A ornzet	$∈ 635$ mln	$$3.2 \text{ bln}$	$\epsilon$ 66 mln
I TM Maart 15A REBITDA	$\in$ 63 mln.	$€79$ mln.	$\in 8$ min.
Werknemers	ca. 2.290 VTE	ca. 5.550 VTE (en 4.000 VTE in de verbonden The Fruit Farm Group)	ca. 330 VTE
Inkoop van	BE, VK, FR, PO, HU	EU. Noord en Zuid Afrika, USA. Centraal en Zuid Amerika	PL. LV
Belangrijkste markten	VK, FR, GE, BE, NL, PO, HU	GE, NL, BE, VK, FR, USA, AU, IT	B. NL, FR, PL

3 complementaire entiteiten voor een compleet aanbod aan de klant

.
Comencing: de clifers van Univeg LTM Maart 15A omvatten de verksiop aan Lidi Duitsisnd voor 11 milianden.
voor aandeelhoudersverg-2007gen die na de integratie zulien verdwijnen. . 677 min. REBITDA LTM Mean 15A voor Univeg, eengepast met 62.1ml

De economische verantwoording van de bedrijfscombinatie legt de nadruk op drie krachtlijnen:

een betekenisvolle impact hebben op de markt: $\bullet$

De bedrijfscombinatie zal beter geplaatst zijn om veranderingen op de markt en met betrekking tot bepaalde consumptiepatronen beter te katalyseren en beïnvloeden.

een verhoging van het marktaandeel: $\bullet$

De bedrijfscombinatie zal beter geplaatst zijn om haar marktaandeel te verhogen door middel van op de consument gerichte innovaties en door middel van betere productmanagement, in nauwe samenwerking met de retailers.

het voortbrengen van kruisbestuiving en synergieën: $\bullet$

Een aantal operationele en commerciële synergieën zullen de bedrijfscombinatie in staat stellen om een grotere groei in inkomsten te realiseren dan de afzonderlijke bedrijven.

Ratio van de bedrijfscombinatie

2.3. Strategie en sterktes van de bedrijfscombinatie.

De gezamenlijke mission statement van de bedrijfscombinatie zal luiden als volgt : To make lives healthier by helping people enjoy vegetables & fruit at any moment of the day Easy, fast and pleasurable (...) Het leven gezonder maken door mensen van fruit en groenten te laten genieten op elk moment van de dag op een gemakkelijke, snelle en aangename manier".

De gezamenlijke groepsstrategie streeft ernaar om een platform van kennis (voedingswaarde, prijszetting, 'best practices', enz.) en potentieel voor productmanagement tot stand te brengen dat veel verder zal reiken dan verse en bereide groenten en fruit.

De bedrijfscombinatie zal gestoeld zijn op de volgende krachtlijnen:

• het sectoraal leiderschap op het vlak van het nadenken over voeding en op het vlak van $\bullet$ opleiding over voeding: verder bouwen op de unieke geloofwaardigheid en doordacht leiderschap;
• het overstijgen van de concurrentie tussen verse en bereide groenten en fruit: verder bouwen op $\bullet$ de complementariteit van de bedrijfscombinatie;
• het aangaan van samenwerkingen met de retailers: gebaseerd op de ervaring van de bedrijfscombinatie op het vlak van consument gericht productmanagement;
• het verwezenlijken van een inspirerend platform: het voortdurend overhalen en het activeren van consumenten op het vlak van groenten- & fruitconsumptie.

"Het leven gezonder maken door de bevolking te laten genieten van groenten en fruit op elk moment van de dag - Gemakkelijk, snel en plezierig"

verkoopsmethoden, enz.) en capaciteit voor een consumenten georiënteerde soorten beheer die de grenzen van vers en bereide groenten en fruit overstijgen

$\overline{\mathfrak{t}}$

Bedrijfscombinatie resulteert in een unieke speler om retailers nieuwe concepten aan te reiken in de kern van hun strategie

Consumentenverwachtingen		Retailers onder druk
• Consumenten verwachten meer en meer geschikte & makkelijk bruikbare F&G oplossingen - Druiven zonder pitten/ kiwis on the go - Stoomzakjes - Makkelijke diepvriesproducten (vb. groenten met sauzen en pasta)		• Retailers onder druk door
		- Winkels geven toe op hun F&G-aanbod in termen van kwaliteit en assortiment
		- Alternatieve kanalen (vb. leveranciers aan huis) beginnen marktaandeel te verkrijgen
• Consumenten verwachten meer en meer hoge kwaliteit, smaakvolle en duurzaam geteelde
producten alsook een authentieke ervaring		Retailers & consumenten zijn bereid om nieuwe concepten te implementeren in F&G:
	Totaaldenken
	Concept van voorbereide maaltijden
	⋗ consumenteninformatie, etc.	Retail via verschillende kanalen met gebruik van digitale hulpmiddelen om vooraf te bestellen, gepersonaliseerde communicatie & aanbiedingen, real-time

Greenyard Foods Group als partner in de strategie van bepaalde grote retailers is perfect geplaatst om nieuwe concepten aan te bieden die toelaten om 1 stap voor te blijven

De voornaamste krachtlijnen voor de bedrijfscombinatie zijn de volgende:

• een unieke wereldspeler in verse en bereide groenten en fruit en substraten;
• een bewezen track record op het vlak van fusies en overnames;
• een uitmuntende capaciteit op het vlak van bevoorrading;
• de controle over de volledige productieketen;
• een langdurige zakenrelatie met vooraanstaande retailers;
• een unieke logistieke en distributiecapaciteit;
• een belangrijk potentieel voor kruisbestuiving en synergiën;
• het bezitten van leiderschap in voedselveiligheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, $\bullet$ en
• een sterk managementteam en toegewijde aandeelhouders.

Voordelen van de bedrijfscombinatie

DE 3. VERANTWOORDING VAN DE BEREKENINGSWIJZE VAN INBRENGWAARDE

3.1. berekening van de inbrengwaarde en de ruilverhouding van de Aandelen van FieldLink $NV:$

De inbrengwaarde van de Aandelen die door de Inbrenger zullen worden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (de Inbrengwaarde), werd bepaald rekening houdend met de waarderingsmethodologie, zoals opgenomen in het document "Waarderingsmethodologie" dat als Bijlage II aan dit bijzonder verslag gehecht werd.

De zakenbank Lazard SPRL kreeg de opdracht van de Vennootschap om de redelijkheid van de inbrengwaarde en de ruilverhouding te bevestigen. De "fairness opinion" van de zakenbank Lazard SPRL werd als Bijlage III aan dit bijzonder verslag gehecht.

De "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, voorziet tevens in de voor dit type transacties tussen professionele partijen, gebruikelijke beschermingsmechanismes met betrekking tot de ingebrachte Aandelen van FieldLink NV in het kader van de Inbreng, de ingebrachte aandelen van Peatinvest NV in het kader van de Inbreng van de Peatinvest NV Aandelen en de samenstelling van het Afgesplitst Vermogen, waaronder gebruikelijke verklaringen en waarborgen ten gunste van Greenyard Foods NV. De Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

De Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) Aandelen die de Inbrenger aanhoudt in FieldLink NV. De betrokken participatie vertegenwoordigt 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV.

Aan de hand van de waarderingsmethodologie, zoals opgenomen in het document "Waarderingsmethodologie" dat als Bijlage II aan dit bijzonder verslag gehecht werd, wordt de Inbrengwaarde van de Aandelen van FieldLink NV bepaald op zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00) (de Inbrengwaarde).

De door de raden van bestuur weerhouden Inbrengwaarde houdt eveneens rekening met de door de partijen verstrekte verklaringen en waarborgen, zoals vermeld in de "Partial Demerger and contribution agreement", afgesloten op 8 mei 2015. Deze hebben betrekking op de gebruikelijke verklaringen en waarborgen die door de FieldLink waarborgers (zijnde Deprez Holding NV, Good Company burgerlijke maatschap, Green Valley SA, Sujajo Investments SA, Sticker Consulting BVBA, Argalix BVBA en Intal BVBA) ten voordele van Greenyard Foods NV gegeven werden, met inbegrip van twee specifieke waarborgen in verband met (i) de bedragen verschuldigd door Orchards Invest BV en haar dochtervennootschappen aan Univeg Belgium NV of iedere andere dochteronderneming van FieldLink NV voor een bedrag van USD 9.741.000 en (ii) uitgestelde belastingvorderingen van FieldLink NV zoals erkend in de geconsolideerde jaarrekeningen van FieldLink NV per 31 december 2014.

De kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep werden als Bijlage IV aan dit bijzonder verslag gehecht.

3.2. beoordeling van de verrichting in toepassing van artikel 524 W.Venn.:

Een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financiële expert en door Eubelius CVBA als onafhankelijke juridische expert, heeft aan de raad van bestuur van de Vennootschap een advies verstrekt in toepassing van artikel 524 W. Venn., waarbij het zich over het geheel van de transactie heeft uitspreken.

De conclusie van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt:

$"(...)$

VII. Besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders

1. Het Comité finaliseerde deze conclusie op 8 mei 2015 met het oog op de raad van bestuur van de Vennootschap van 8 mei 2015, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 8 mei 2015 en 19 juni 2015 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

2. Het Comité van de onafhankelijke bestuurders is, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijk financieel expert en Eubelius CVBA als onafhankelijk juridisch expert, unaniem van oordeel dat de creatie van een gecombineerde groep met verse, diepvries- en groenten en fruit in conserven tot voordeel strekt van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De ruilverhouding van de Transactie (zie VI.2) is naar het oordeel van het Comité, dat daarvoor steunt op de verslagen van Lazard SPRL, financieel expert aangesteld door de Vennootschap, en van BNP Paribas Fortis NV, niet van aard de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat zij voert, kennelijk onrechtmatig is en de Vennootschap niet benadeelt, mede rekening gehouden met het gegeven dat de Vennootschap zelf geen verklaringen en waarborgen aflevert. Om tot deze conclusie te komen, houdt het Comité rekening met het advies van Eubelius CVBA dat de Vennootschap grotendeels de gebruikelijke verklaringen en waarborgen kreeg, dit mede gelet op het globale evenwicht van de Transactie.

De Transactie brengt enkele gevolgen met zich mee wat de financiering van de nieuw samengestelde Greenyard groep betreft, waarvoor de Vennootschap zich door middel van de nodige afstanden en een tijdelijke kredietovereenkomst heeft ingedekt op korte termijn. De Vennootschap zal op langere termijn de nodige aandacht moeten besteden aan de financiële structuur van de nieuwe groep en er zullen gepaste covenants moeten worden genegotieerd met de verschillende kredietverschaffers (in functie van de nieuwe groepsstructuur). Het is een uitdaging voor het management om hiervan een opportuniteit te maken in het voordeel van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Tenslotte zullen de structuur van het beleid en het bestuur van de Vennootschap naar aanleiding van de Transactie meer in lijn komen met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Gelet op voorgaande overwegingen en na de voorwaarden van de Transactie te hebben besproken met BNP en Eubelius, is het Comité van oordeel dat de Transactie niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap $(...)$ "

$\overline{4}$ . GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG.

Rekening houdend met de hierboven vermelde Inbrengwaarde van de Aandelen van FieldLink NV, zal de Inbrenger één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van de Vennootschap verkrijgen ter vergoeding van de Inbreng van de Aandelen van FieldLink NV in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

4.1. Vergoeding van de Inbreng.

Aan de hand van de waarderingsmethodologie, zoals opgenomen in het document "Waarderingsmethodologie" dat als Bijlage II aan dit bijzonder verslag gehecht werd, wordt de Inbrengwaarde bepaald op zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942.00).

De door de raden van bestuur weerhouden Inbrengwaarde houdt eveneens rekening met de door de partijen verstrekte verklaringen en waarborgen, zoals vermeld in de "Partial Demerger and contribution agreement", afgesloten op 8 mei 2015. Deze hebben betrekking op de gebruikelijke verklaringen en waarborgen die door de FieldLink waarborgers (zijnde Deprez Holding NV, Good Company burgerlijke maatschap, Green Valley SA, Sujajo Investments SA, Sticker Consulting BVBA, Argalix BVBA en Intal BVBA) ten voordele van Greenyard Foods NV gegeven werden, met inbegrip van twee specifieke waarborgen in verband met (i) de bedragen verschuldigd door Orchards Invest BV en haar dochtervennootschappen aan Univeg Belgium NV of iedere andere dochteronderneming van FieldLink NV voor een bedrag van USD 9.741.000 en (ii) uitgestelde belastingvorderingen van FieldLink NV zoals erkend in de geconsolideerde jaarrekeningen van FieldLink NV per 31 december 2014.

De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap bedraagt zeventien euro zeven eurocent (EUR 17,07) per aandeel (de Uitgifteprijs).

4.2. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap.

In ruil voor de Inbreng worden één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven.

De Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen Greenyard Foods.

De Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen.

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

4.3. Bedrag van de kapitaalverhoging.

Ingevolge de Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40).

Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

5. WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS. IN HET BIJZONDER WAT HUN AANDEEL IN DE WINST EN IN HET KAPITAAL BETREFT

Op die datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd en één miljoen tienduizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69).

Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Op datum van heden bedraagt de fractiewaarde van de bestaande aandelen afgerond zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) per aandeel.

Uiterlijk op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap o.a. over de Partiële Splitsing, over de Inbreng en over de Inbreng van Peatinvest NV aandelen zal beraadslagen en beslissen, zullen Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm.V, en Adviesbeheer Gimv-XL NV, overeenkomstig de bepalingen van de "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, gezamenlijk hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen tegen een inbreng van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng en de uitoefening van hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden. Naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drieëntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbreng in geld zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Na de uitoefening van de Gimv warranten, doch voor de incorporatie van de uitgiftepremie, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen blijft ongewijzigd.

In ruil voor de Inbreng van de Aandelen in de Vennootschap worden één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

Naar aanleiding van voornoemde Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR $6.258.180,40$ ).

Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Naast de Inbreng zullen de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap o.a. eveneens beraadslagen en beslissen over de volgende verrichtingen :

$\bullet$ de partiële splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 W.Venn. van De Weide Blik NV.

Ten gevolge van deze partiële splitsing zullen (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288.35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitreiking aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van Greenyard Foods NV, die uitgegeven worden met een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54). Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal geen uitgiftepremie geboekt worden.

en

de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. door de aandeelhouders van Peatinvest NV, van alle vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00). In ruil voor de inbreng van de aandelen van Peatinvest NV zullen er aan de aandeelhouders van Peatinvest NV van drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van Greenyard Foods NV uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00). Naar aanleiding van de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de

Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Hierna wordt de impact van de verschillende hiervoor vermelde verrichtingen op de bestaande aandeelhouders weergegeven :

$(In$ EUR $)$	Toestand 31 per maart 2015	Stap 1 uitoefening warranten	Toestand uitoefening na warranten $(\text{stay } 1)$	Stap 2: Inbreng in natura aandelen Fieldlink	Toestand na inbreng aandelen Fieldlink $(\text{stay } 2)$
Kapitaal	101 010 971,69	14 728 639,23	115 739 610,92	6 258 180,40	121 997 791,32
Uitgiftepremies	11 376 465,00	10 855 360,77	22 231 825,77	11 152 761,60	33 384 587,37
Herwaarderingsmeerwaarden
Wettelijke reserve	3 448 409,00		3 448 409,00		3 448 409,00
Onbeschikbare reserves	24 541,00		24 541,00		24 541,00
Belastingvrije reserves	1 477 238,00		1 477 238,00		1477238,00
Beschikbare reserves	5 225 932,00		5 225 932,00		5 225 932,00
Overgedragen winst	51 487 932,00		51 487 932,00		51 487 932,00
Kapitaalsubsidies	8 0 8 9 , 0 0		8 0 8 9 , 0 0		8 089,00
Totaal Eigen Vermogen	174 059 577,69	25 584 000,00	199 643 577,69	17 410 942,00	217 054 519,69
Uitgifteprijs		25 584 000,00		17 410 942,00
Aantal aandelen	16 459 520,00	2 400 000,00	18 859 520,00	1 019 757,00	19 879 277,00
Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	6,14	6,14	6,14	6,14	6,14
Intrinsieke waarde per aandeel (afgerond)	10,58	10,66	10,59	17,07	10,92
Impact op de stemrechten huidige de van aandeelhouders			0,87		0,82

30

$(In$ EUR $)$	Stap 3: Inbreng natura in aandelen Peatinvest	Toestand na inbreng aandelen Peatinvest $(\text{stay } 3)$	Stap 4: Impact partiële splitsing De Weide Blik	Toestand na alle transacties	Toestand na incorporatie van de Uitgiftepremies
Kapitaal	21 566 385,45	143 564 176,78	78 469 386,54	222 033 563,32	293 851 765,23
Uitgiftepremies	38 433 614,55	71 818 201,91		71 818 201,91
Herwaarderingsmeerwaarden
Wettelijke reserve		3 448 409,00		3 448 409,00	3 448 409,00
Onbeschikbare reserves		24 541,00		24 541,00	24 541,00
Belasting vrije reserves		1 477 238,00		1477238,00	1 477 238,00
Beschikbare reserves		5 225 932,00		5 225 932,00	5 225 932,00
Overgedragen winst		51 487 932,00		51 487 932,00	51 487 932,00
Kapitaalsubsidies		8 0 8 9 , 0 0		8 089,00	8 0 8 9 , 0 0
Totaal Eigen Vermogen	60 000 000,00	277 054 519,69	78 469 386,54	355 523 906,23	355 523 906,23
Uitgifteprijs	60 000 000,00	-	78 469 112,00
Aantal aandelen	3 514 196,00	23 393 473,00	20 979 112,00	44 372 585,00	44 372 585,00
Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	6,14	6,14	3,74	5,00	6,62
Intrinsieke waarde per aandeel (afgerond)	17,07	11,84	3,74	8,01	8,01
Impact op de stemrechten de huidige van aandeelhouders		0,70		0,37	0,37

Hierna wordt de aandeelhoudersstructuur voor en na de verrichtingen weergegeven :

Overzicht van de aandeelhouders vóór en ná de verschillende verrichtingen

	Aandeelhouders	Voor de verrichtingen	Ruilverhouding	Na de verrichtingen
	Deprez familie (onrechtstreeks via Deprez Holding NV)	52.1%		25.8%
	Green Valley SA	18.0%		8.9%
	Sujajo Investments SA	18.0%		8.9%
	Good Company burgerlijke maatschap (M. Ooms)	6.7%	49.6%	3.3%
	J. Vanovenberghe	0.6%		0.3%
G	Univeg management (STAK FieldLink)	4.6%		2.3%
	Totaal Univeg	100.0%		49.6%
GREENVARD	Deprez familie (onrechtstreeks)	41.7%		17.7%
	Agri Investment Fund CVBA	9.4%		4.0%
	GIMV-XL (na ulbefening warranten)	27.8%	42.5%	11.8%
Peatinyest	Andere minderheids- aandeelhouders	8.4%		3.6%
	Free float	12.7%		5.4%
	Totaal Greenyard Foods	100.0%		42.5%
	Deprez familie (onrechtstreeks via Deprez Holding MV)	95.1%	7.9%	7.5%
	Peatinvest Management	4.9%		0.4%
	Totaal Peatinvest	100.0% 1		7.9%

6. CONCLUSIE VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS.

In toepassing van artikel 602, § 1, lid 1 en lid 2, W.Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Het omstandig controleverslag van de commissaris werd als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

De commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

$"(...)$ 8.BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Greenyard Foods NV voor een bedrag van 17.410.942 EUR, bestaat uit één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) Aandelen die de Inbrenger Stak FieldLink aanhoudt in FieldLink NV. De betrokken participatie vertegenwoordigt 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV.

Deze inbreng, de Partiële Splitsing van De Weide Blik NV en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenvard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van de vennootschap Greenyard Foods NV zonder vermelding van nominale waarde.

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

• Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen Fieldlink NV bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.
• Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 zijn veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) Aandelen Peatinvest NV die aangehouden worden door Deprez Holding NV, voornoemd, bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een "Credit Facility Agreement" die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV.

Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Mario Dekeyser $(...)$ "

Kurt Dehoorne

De raad van bestuur verklaart niet af te wijken van de conclusie van dit controleverslag.

Opgemaakt in Gent op 18 mei 2015 in vier originele exemplaren.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN GREENYARD FOODS NV :

The Marble BVBA, onafhankelijk bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.

MAVAC BVBA, gedelegeerd bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger.

GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 9042 Gent. Skaldenstraat 7c

(de Vennootschap of Greenyard Foods NV)

RPR Gent, afdeling Gent BTW BE-0402.777.157 -------------------------------

Bijlagen bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Greenyard Foods NV in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura door STAK Fieldlink van 1.207.118 aandelen van Fieldlink NV.

Bijlage I: Omstandig controleverslag van de commissaris in toepassing van artikel 602, § 1, lid 1 en lid 2, W.Venn.

Bijlage II : Waarderingsmethodologie van de inbrengwaarde en de ruilverhouding.

Bijlage III : Fairness opinion van de zakenbank Lazard SPRL.

Bijlage IV : Kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep.