Greenyard NV — Share Issue/Capital Change 2012

Jan 13, 2012

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a
8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Uitgifte aandelen met opheffing voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

16 januari 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Uitgifte aandelen met opheffing voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders

Ingevolge de opdracht die uw raad van bestuur ons heeft toevertrouwd en in toepassing van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens vervat in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur van PinguinLutosa NV (de Vennootschap) van 13 januari 2012 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

In onderhavig verslag worden de volgende punten behandeld:

• 1. Identificatie van de voorgenomen verrichting;
• 1. Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden;
• 1. Besluit.

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de voorgenomen uitgifte van aandelen met opheffing voorkeurrecht, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Kortrijk, 16 januari 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne

Bijlage:

Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de $1.$ opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

Deloitte

$\mathbf{1}$ . Identificatie van de voorgenomen verrichting

Aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal voorgesteld worden om te beslissen tot een kapitaalverhoging van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001), met uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, aan een uitgifteprijs van negen euro (EUR 9) per aandeel, met opheffing van voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen (de Kapitaalverhoging). Vervolgens zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden tot honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000) door middel van incorporatie van vierhonderd zevenenveertig duizend achthonderd zevenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 447.887,80) van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met het oogmerk tot een afgerond bedrag te komen.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is van mening dat de Kapitaalverhoging noodzakelijk is om de overname van de Scana Noliko Groep te financieren. Er zal waarschijnlijk een inbreuk plaatsvinden op de kredietcovenanten eind december 2011. De Vennootschap is echter van oordeel dat de kapitaalverhoging de vereiste versterking zal brengen aan haar kapitaalspositie zodat ze haar activiteiten verder kan ontplooien. Op de buitengewone algemene vergadering die plaatsvond op 2 december 2011 werd een kapitaalverhoging via een publiek aanbod van aandelen goedgekeurd. De Raad van Bestuur acht het thans aangewezen om deze kapitaalverhoging via een publiek aanbod niet door te voeren, maar in de plaats over te gaan tot een kapitaalverhoging van EUR 44.000.001 via een private plaatsing. De redenen hiervoor zijn (i) de verslechterde marktomstandigheden die sinds de datum van de vorige buitengewone algemene vergadering nog verslechterd zijn, (ii) een private plaatsing impliceert een kostenbesparing en een snellere en meer flexibele implementatie van de kapitaalverhoging, en (iii) de lage beurskoers van het aandeel van PinguinLutosa waarvan het dertigdaags gemiddelde voorafgaand aan de datum van dit verslag EUR 7,46 bedraagt en bijgevolg veel lager is dan de uitgifteprijs van EUR 9 per aandeel waartegen Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA (de Investeerders) bereid zijn in te schrijven, als volgt:

• Gimv-XL Partners Comm. VA: 1.672.666 nieuwe aandelen; $\bullet$
• Gimv NV: 1.023.367 nieuwe aandelen; $\bullet$
• $\bullet$ Adviesbeheer Gimv-XL NV: 146.195 nieuwe aandelen
• Food Invest International NV: 1.328.251 nieuwe aandelen; en $\bullet$
• Agri Investment Fund CVBA: 718.410 nieuwe aandelen. $\bullet$

In die omstandigheden is het onwaarschijnlijk dat het publiek gebruik zou maken van het publiek aanbod om in te schrijven op de kapitaalverhoging. Daarom stelt de Raad van Bestuur voor om de transactiestructuur te wijzigen en een kapitaalverhoging door te voeren die integraal zal geplaatst worden bij de Investeerders.

De Raad van Bestuur stelt voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Investeerders:

• Food Invest International NV is de holding vennootschap die rechtstreeks en onrechtstreeks via 2D NV $\bullet$ referentieaandeelhouder van de Vennootschap is en zelf gecontroleerd wordt door Deprez Holding NV dat op haar beurt gecontroleerd wordt door Hein Deprez. Momenteel bezit Food Invest International NV rechtstreeks en onrechtstreeks 42,47% van de aandelen van de Vennootschap.
• Agri Investment Fund CVBA is de dochteronderneming van de Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond die op 7 oktober 2011 de participatie van KBC Private Equity NV in PinguinLutosa heeft overgenomen waardoor ze 9,14% van de aandelen van de Vennootschap bezit.
• Gimv-XL (de vennootschappen Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV) heeft op 19 juli 2011 aan de Vennootschap een achtergestelde lening met warrants toegestaan ten belope van EUR 36 miljoen ter financiering van een gedeelte van de overnameprijs van de Scana Noliko groep.

In tegenstelling tot het scenario van publiek aanbod van de aandelen waartoe besloten was op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 2 december 2011, wordt er in dit scenario van private plaatsing van de aandelen geen prioritair inschrijvingsrecht verleend aan de bestaande aandeelhouders. Bijgevolg zal het aandelenbelang van de bestaande aandeelhouders verwateren.

De Raad van Bestuur meent dat in het licht van de marktomstandigheden de opheffing van het voorkeurrecht in het belang van de Vennootschap is.

Deloitte.

$2.$ Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden

In het kader van de voorgenomen transactie verwijzen wij naar ons commissarisverslag zonder voorbehoud op de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van PinguinLutosa NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake opheffing van het voorkeurrecht.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de raad van bestuur de voorgestelde verrichting uitlegt en een omstandige verantwoording van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht voorlegt.

Tevens hebben we nagegaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, getrouw zijn en voldoende.

Deloitte.

3. Besluit

Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we stellen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, die in het verslag van de raad van bestuur van 13 januari 2012 opgenomen zijn, in verband met de uitgifte van aandelen met opheffing van voorkeurrecht, getrouw en voldoende zijn.

Kortrijk, 16 januari 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne