Greenyard NV — Remuneration Information 2021

Aug 18, 2021

REMUNERATIEBELEID

1 TOEPASSINGSGEBIED

Het Remuneratiebeleid (Remuneratiebeleid) van Greenyard NV (Greenyard of de Onderneming) is van toepassing op en bestaat uit een algemeen kader voor de remuneratie van:

• de leden van de Raad van Bestuur,
• de leden van het Uitvoerend Management,

zijnde twee co-Chief Executive Officers (CEO's) die het dagelijks bestuur uitoefenen in nauwe samenwerking met de Chief Financial Officer die tevenslid is van het Uitvoerend Management.

• de leden van het Leadership Team,

die - onder leiding van het Uitvoerend Management - bijstand verlenen bij de uitoefening van het dagelijks bestuur en die belast zijn met de operationele bedrijfsvoering.

Dit Remuneratiebeleid is opgesteld in overeenstemming met de vereisten voor beursgenoteerde vennootschappen zoals voorzien in het Belgisch Wetboek voor vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdt rekening met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code (de Code 2020) die Greenyard als referentiecode gebruikt, in overeenstemming met artikel 3:6 (§2) WVV. De Code 2020 past het 'comply or explain'-principe toe, wat betekent dat eventuele afwijkingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord in de Corporate Governance verklaring (CG Verklaring) die deel uitmaakt van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Het Remuneratiebeleid is van toepassing met ingang van 1 april 2021, [onder voorbehoud van goedkeuring ervan door de Gewone Algemene Vergadering van 17 september 2021] [zoals goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 17 september 2021].

Bij iedere materiële wijziging van het Remuneratiebeleid, en in ieder geval minstens om de vier jaar, zal dit ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering. Er wordt voorzien in een procedure tot afwijking van het Remuneratiebeleid in uitzonderlijke omstandigheden onder hoofdstuk 6.

Het Remuneratiebeleid bevat de volgende hoofdstukken:

1		Toepassingsgebied 2
2		Visie en doelstellingen 4
3 Remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur 4
	3.1	DOELSTELLINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID 4
	3.2	BESLUITVORMINGSPROCES OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN 5
	3.3	COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS 5
	3.4	VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE OVEREENKOMST TUSSEN GREENYARD EN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS 8
4		Remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Management en Leadership Team 8
	4.1	DOELSTELLINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID 8
	4.2	BESLUITVORMINGSPROCES OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN 8
	4.3	COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE VOOR LEADERSHIP TEAM LEDEN 9
	4.4	STRUCTUUR VAN HET REMUNERATIEPAKKET VOOR DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN HET LEADERSHIP TEAM 13
	4.5	VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE OVEREENKOMST TUSSEN GREENYARD EN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN LEADERSHIP TEAM 14
5		Toelichting van de wijze waarop bij de vaststelling van het remuneratiebeleid rekening werd gehouden met de arbeidsvoorwaarden van andere werknemers van Greenyard 15
6		Procedure voor tijdelijke afwijking van het Remuneratiebeleid 15
7		Aandeelhoudersbetrokkenheid 15

2 VISIE EN DOELSTELLINGEN

Het Remuneratiebeleid is gericht op en focust op het realiseren van de langetermijnambities en strategische doelstellingen van Greenyard, waarbij zowel in het Fresh segment als in het Long Fresh segment van Greenyard een organisch groeitraject wordt nagestreefd over een periode van vijf jaar, zoals uiteengezet in het meerjarenplan 2020-2025 (LRP of Long-Range Plan).

Het LRP werd opgesteld op basis van de volgende zeven pijlers:

Greenyard wil zich de komende periode concentreren op deze kernpijlers en hierin investeren. De verwezenlijking van deze pijlers vormt de belangrijkste doelstelling van het Remuneratiebeleid, in het bijzonder door:

• het vaststellen van kwalitatieve en kwantitatieve prestatiecriteria voor de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team, maar tevens voor de brede groep van werknemers van Greenyard, die afgestemd zijn op deze strategische doelstellingen;
• de implementatie van een lange termijn incentive plan voor de leden van het Leadership Team, gespreid over een vesting periode die gelijkloopt met de duur van het LRP;
• het voortdurend evalueren van de profielen die aanwezig en vereist zijn in de Raad van Bestuur en het Leadership Team, en geschikt zijn om het LRP op de best mogelijke manier te verwezenlijken.

3 REMUNERATIEBELEID VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

REMUNERATIEBELEID VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

3.1 DOELSTELLINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De Onderneming streeft er naar bestuurders te benoemen die ertoe bijdragen dat de Raad van Bestuur zodanig is samengesteld dat er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van Greenyard, alsook een voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de Raad van Bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen. Er wordt van alle bestuurders verwacht dat zij zich vertrouwd maken met de omvang en werking van de bedrijfsactiviteiten van de Onderneming en dat zij hun specifieke technische vaardigheden en kennis blijven behouden en up-to-date houden.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is in overeenstemming met de visie van Greenyard op haar Remuneratiebeleid: een vaste vergoeding en presentiegelden die rekening houden met de verantwoordelijkheden van de niet-uitvoerende bestuurders en de tijd die zij besteden aan hun mandaat van bestuurder en die geacht wordt voldoende te zijn om de juiste profielen aan te trekken om bij te dragen aan de strategie van Greenyard zoals vastgesteld in het LRP.

3.2 BESLUITVORMINGSPROCES OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN

De componenten en het bedrag van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering. Bij het bepalen van de remuneratie voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun verantwoordelijkheden en functies, de vereiste tijdsbesteding en de daaraan verbonden risico's.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité analyseert op regelmatige basis het Remuneratiebeleid dat van toepassing is op de niet-uitvoerende bestuurders. Daarbij onderzoekt het Comité of een aanpassing nodig is, onder meer op basis van benchmark-studies met deze van andere vergelijkbare en relevante ondernemingen met dezelfde omvang of beursindex als Greenyard. Op die manier zorgt het Comité ervoor dat de remuneratie nog steeds gepast is en in overeenstemming is met de marktpraktijken van haar referentiegroep. Gelet op het voorgaande, streeft Greenyard ernaar om de remuneratie van haar niet-uitvoerende bestuurders op een regelmatig basis aan een benchmark-oefening te onderwerpen.

Elke beslissing over de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders is een voorbehouden bevoegdheid van de Gewone Algemene Vergadering. Deze bevoegdheidsverdeling zorgt ervoor dat er in dit verband geen mogelijke of bestaande conflicterende belangen zijn.

3.3 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De totale remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit volgende componenten:

COMPONENT	RAAD VAN BESTUUR	ADVISEREND COMITÉ
VASTE VERGOEDING	Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen: - een vaste jaarlijkse vergoeding in cash, - die niet automatisch wordt geïndexeerd, en - betaalbaar is op halfjaarlijkse basis.	Niet toegekend.

COMPONENT	RAAD VAN BESTUUR	ADVISEREND COMITÉ
PRESENTIEGELDEN	Er wordt een presentiegeld betaald per bijgewoonde vergadering, met inbegrip van de aanwezigheid per video- of telefoonconferentie. Er worden geen presentiegelden betaald voor vergaderingen die worden gehouden per video- of telefoonconferentie indien uitsluitend wordt bijeengeroepen: - voor een status update, of - om een dringende beslissing te nemen die een onmiddellijke actie vereist.	de vergadering
OP AANDELEN GEBASEERDE VERGOEDING	Niet toegekend. Dit betekent dat Greenyard afwijkt van bepaling 7.6 van de Code 2020 die aanbeveelt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van Greenyard aandelen ontvangen. Momenteel kent Greenyard geen aandelen toe aan haar niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie om de hiernavolgende redenen: - Greenyard is van mening dat haar niet-uitvoerende bestuurders reeds handelen en beslissingen nemen met betrekking tot de Onderneming op basis van een langetermijnvisie, - het bezit van Greenyard aandelen bestuurders kan de afstemming en consensus in de Raad van Bestuur bemoeilijken omdat er meer belangenconflicten kunnen ontstaan, en - het kan bovendien niet onafhankelijkheid van de onafhankelijke bestuurders hierdoor in het gedrang komt. Deze onafhankelijkheid wordt geacht bij te dragen tot een evenwichtige besluitvorming in het belang van de Onderneming.	door alle niet-uitvoerende worden uitgesloten dat de
PRESTATIEGEBONDEN REMUNERATIE	Niet toegekend.
VOORDELEN IN NATURA OF VOORDELEN DIE VERBONDEN ZIJN MET	Niet toegekend.

COMPONENT	RAAD VAN BESTUUR	ADVISEREND COMITÉ
PENSIOENREGELINGEN
TERUGBETALING VAN KOSTEN	Internationale reiskosten van niet-uitvoerende bestuurders die buiten België gedomicilieerd zijn, worden terugbetaald.
OVERIGE	Remuneratie als Voorzitter
	Gezien de specifieke verantwoor delijkheden en de tijdsbesteding verbonden aan zijn rol van Voorzitter van de Raad van Bestuur, verschilt de vaste jaarlijkse vergoeding die aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt uitbetaald van de vergoeding die aan de overige niet-uitvoerende bestuurders wordt betaald in die mate dat de vaste vergoeding van de Voorzitter hoger is, maar dat die, in tegenstelling tot de vergoeding van de andere bestuurders, ook de presentiegelden voor deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de adviserende Comités omvat.	Gezien de beperkte omvang van de adviserende Comités wordt geen specifieke vergoeding toegekend aan de niet uitvoerende bestuurders in hun rol van voorzitter van bepaalde comités.
	Remuneratie voor specifieke werkzaamheden die aan niet-uitvoerende bestuurders worden toegewezen
	Op voorstel van de Raad van Bestuur, kan een specifieke bijkomende vergoeding door de Gewone Algemene Vergadering worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders aan wie specifieke werkzaamheden werden toegewezen of voor hun bijkomende inspanningen.

Alle vergoedingen van niet-uitvoerende bestuurders wordt betaald op pro-rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de bestuurder.

Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in de CG Verklaring (en meer in het bijzonder, in het Remuneratieverslag).

3.4 VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE OVEREENKOMST TUSSEN GREENYARD EN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De niet-uitvoerende bestuurders hebben het statuut van zelfstandige. Ze worden benoemd voor een termijn van vier jaar volgens de hiertoe bepaalde procedure in het Corporate Governance Charter van Greenyard. Het mandaat van de bestuurders is ad nutum (te allen tijde) herroepbaar door de Gewone Algemene Vergadering, zonder dat enige vorm van compensatie of opzegvergoeding verschuldigd is.

REMUNERATIEBELEID VOOR UITVOERENDE BESTUURDERS

Uitvoerende bestuurders, die uitvoerende functies bekleden in de Onderneming of in één van haar dochterondernemingen, krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun werk in de Raad van Bestuur of adviserende Comités, aangezien dit deel uitmaakt van het totale remuneratiepakket dat zij in hun uitvoerende functie ontvangen. Uitvoerende bestuurders zijn van rechtswege lid van het Uitvoerend Management.

4 REMUNERATIEBELEID VOOR DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN LEADERSHIP TEAM

4.1 DOELSTELLINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De remuneratie van de leden van het Leadership Team (met inbegrip van de leden van het Executive Management) is erop gericht om:

• ‒ te verzekeren dat de Onderneming voortdurend hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent kan aantrekken, motiveren en behouden;
• ‒ te bevorderen dat het LRP op duurzame wijze wordt verwezenlijkt en gerealiseerd;
• ‒ te stimuleren, erkennen en belonen van sterke individuele bijdragen en solide teamprestaties.

Er worden regelmatig externe benchmarks uitgevoerd met vergelijkbare en relevante referentieondernemingen (peer companies) om target levels vast te stellen die, in de regel, op of rond het gemiddelde marktniveau liggen, en om er voor te zorgen dat de remuneratie competitief blijft en conform aan de marktpraktijken van haar referentiegroep.

Bij het bepalen van het remuneratieniveau en de remuneratiestructuur voor de leden van het Uitvoerend Management en Leadership Team, houdt Greenyard rekening met een internationale referentiegroep bestaande uit ondernemingen die geselecteerd zijn op basis van relevante parameters die bepaald zijn op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, zoals onder andere, sector en activiteitendomein, omvang (vergelijkbaar op basis van omzet en aantal personeelsleden), EBITDA-marge en market cap.

4.2 BESLUITVORMINGSPROCES OM HET REMUNERATIEBELEID TE ONTWIKKELEN

De Raad van Bestuur bepaalt het Remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team (met inbegrip van de leden van het Uitvoerend Management) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling aan de Raad van Bestuur op basis van een gemotiveerd voorstel van de CEO's zoals voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité, voor zover het niet hun eigen bezoldiging betreft.

4.3 COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE VOOR LEADERSHIP TEAM LEDEN

De totale vergoeding voor de leden van het Leadership Team (met inbegrip van de leden van het Uitvoerend Management) bestaat uit verschillende componenten (die elk afzonderlijk worden uiteengezet in onderstaande tabel):

VASTE VERGOEDING

De Raad van Bestuur is bevoegd om de jaarlijkse vaste vergoeding te bepalen die aan de leden van het Uitvoerend Management wordt betaald, na het Benoemings- en Remuneratiecomité hierover te hebben geraadpleegd.

Beslissingen over de jaarlijkse vaste vergoeding van de overige leden van het Leadership Team worden door het Uitvoerend Management genomen, binnen de grenzen zoals uiteengezet in het Remuneratiebeleid en rekening houdend met relevante benchmarks en het prestatiebeoordelingssysteem van Greenyard.

De vaste vergoeding bestaat uit een basissalaris en, in geval van een werknemer, voordelen in natura en pensioenregelingen.

BASISSALARIS	OMSCHRIJVING
	Een vaste vergoeding die in cash wordt betaald.
	De individuele functie, ervaring en prestaties alsmede marktpraktijken worden
	in overweging genomen om het salarisniveau vast te stellen.
	Gericht op de mediaan van haar referentiemarkt.
	Eventuele salarisaanpassingen treden in werking vanaf de aanvang van het
	nieuwe boekjaar volgend op het besluit tot aanpassing, tenzij anders
	overeengekomen.
	DOELSTELLINGEN & STRATEGISCHE ROL
	Vergemakkelijkt aanwerving en is de basis voor een competitieve verloning.
	Beloont de dagelijkse prestaties.

	Verzekert en behoudt hooggekwalificeerde profielen die nodig zijn om de strategische prioriteiten van Greenyard te realiseren, zoals uiteengezet in het LRP.
VOORDELEN IN NATURA	OMSCHRIJVING Extralegale voordelen en voordelen in natura worden enkel toegekend aan Leadership Team leden die werknemer zijn, en niet aan leden die via een managementvennootschap verbonden zijn, hoewel bepaalde kosten afzonderlijk kunnen worden gefactureerd. Biedt voordelen die in overeenstemming zijn met lokale competitieve marktpraktijken en bestaan hoofdzakelijk, maar niet uitsluitend, uit een hospitalisatieverzekering en bedrijfswagen.
	DOELSTELLINGEN & STRATEGISCHE ROL Biedt marktconforme voordelen om aanwerving en retentie te bevorderen.
PENSIOENEN	OMSCHRIJVING De pensioenplannen voor Leadership Team leden die werknemer zijn, zijn van het type 'vaste premies' en voorzien in pensioenuitkeringen op niveaus die in overeenstemming zijn met de gangbare regelingen van dit type in elk land waar zij van kracht zijn.
	DOELSTELLINGEN & STRATEGISCHE ROL Biedt marktconforme voordelen om aanwerving en retentie te bevorderen. Voorziet in de pensioenbehoeften van werknemers.
	VARIABELE VERGOEDING

De jaarlijkse doelstellingen voor de leden van het Uitvoerend Management, en de mate waarin deze doelstellingen zijn verwezenlijkt worden beoordeeld door het Benoemings- en Remuneratiecomité, en besproken in en finaal vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Beslissingen over de variabele vergoeding van de overige leden van het Leadership Team worden genomen door het Uitvoerend Management, in lijn met het Remuneratiebeleid en rekening houdend met de collectieve doelstellingen die werden bepaald voor de leden van het Uitvoerend Management.

KORTE TERMIJN INCENTIVE

OMSCHRIJVING

Een jaarlijkse cash bonus die prestatiegebonden is.

Gebaseerd op de verwezenlijking van jaarlijkse doelstellingen tijdens het afgelopen boekjaar, waarbij de relatieve weging van de bonuscriteria verdeeld is in 50% collectieve (financiële) doelstellingen en 50% persoonlijke doelstellingen en individuele prestaties en bijdragen.

Voor elke prestatiemaatstaf wordt een threshold, target en maximum performance level vastgesteld als percentage van het vaste basissalaris. Het bedrag van de bonus uitbetaling kan nooit hoger zijn dan 100% van het basissalaris.

De evaluatieperiode valt samen met het relevante boekjaar, die begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het volgende kalenderjaar. In het eerste kwartaal van het volgende boekjaar wordt geëvalueerd in welke mate de doelstellingen werden bereikt. De kwantitatieve berekening gebeurt op basis van geauditeerde cijfers.

DOELSTELLINGEN & STRATEGISCHE ROL

Stimuleert en beloont de verwezenlijking van jaarlijkse collectieve en strategische bedrijfsdoelstellingen, met als doel om doordachte en solide bedrijfsbeslissingen te bevorderen met het oog op de realisatie van het LRP. Stimuleert en beloont de realisatie van persoonlijke doelstellingen en individuele bijdragen aan de Greenyard groep.

UITGESTELDE BETALING

Artikel 7:91 WVV voorziet in een specifieke regeling omtrent de uitgestelde betaling van de variabele vergoeding. Meer concreet dient de variabele vergoeding voor een uitvoerend bestuurder ten minste voor 25% gebaseerd te zijn op prestatiecriteria die worden gemeten over een periode van ten minste twee jaar, en voor (nogmaals) 25% op prestatiecriteria die worden gemeten over een periode van ten minste drie jaar. Aangezien Greenyard van deze wettelijke regel afwijkt, waarbij de variabele vergoeding op korte termijn onmiddellijk wordt uitbetaald in het jaar na realisatie van de korte termijndoelstellingen, stelt de Raad van Bestuur jaarlijks aan de Gewone Algemene Vergadering voor om voor het huidige boekjaar van artikel 7:91 WVV af te wijken. Deze uitdrukkelijke machtiging moet jaarlijks ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering tot op het ogenblik waarop deze afwijking hetzij, niet langer dient te worden toegepast, hetzij, uitdrukkelijk wordt toegestaan door de statuten van Greenyard.

CLAW-BACK-BEPALING IN HET JAARLIJKSE BONUSPLAN Het jaarlijkse bonusplan voor de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team voorziet in een terugvorderingsmechanisme waardoor Greenyard in bepaalde gevallen kan eisen dat een lid aan de Onderneming de variabele vergoeding terugbetaalt die reeds is uitbetaald.

LANGE TERMIJN INCENTIVE

OMSCHRIJVING Lange termijn incentive plannen worden toegekend in de vorm van aandelenopties met de volgende kenmerken: - een bepaald aantal aandelenopties worden kosteloos toegekend in de vorm van block awards, - bij aanvaarding van het aanbod, geeft elke optie aan de houder of begunstigde ervan het recht om een Greenyard aandeel te verwerven onder de uitoefeningsvoorwaarden en tegen betaling van de uitoefenprijs; - na een vesting periode is de definitieve verwerving afhankelijk van de blijvende tewerkstelling op het ogenblik van definitieve verwerving; - na een vesting periode van minstens drie jaar zullen de opties definitief verworven zijn; - wanneer de opties definitief verworven zijn, kunnen ze worden uitgeoefend tegen betaling van de uitoefenprijs, die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het Greenyard aandeel gedurende dertig dagen voorafgaand aan de datum van toekenning; - elke optie geeft bij uitoefening het recht op één Greenyard aandeel aan de uitoefenprijs. Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van Greenyard; - de opties kunnen niet worden uitgeoefend vóór het verstrijken van de vesting periode, noch kunnen ze worden uitgeoefend na maximum zes jaar na de toekenningsdatum; - na de uitoefening van de opties zijn er geen share retention of lock-in periodes; - het aantal aandelenopties die aan elke begunstigde wordt toegekend is een absoluut getal en geen percentage van het basissalaris; - de aandelenoptieplannen voorzien in een 'bad leaver' clausule die bepaalt dat, in bepaalde gevallen (zoals bij beëindiging om dringende redenen), de betrokken houder of begunstigde de eerder toegekende aandelenopties verliest, die automatisch zullen worden geannuleerd en niet langer verworven zullen zijn, zonder dat Greenyard enige vergoeding verschuldigd zal zijn. DOELSTELLINGEN & STRATEGISCHE ROL

Stimuleert en beloont doordachte en solide bedrijfsbeslissingen met het oog

op de duurzame realisatie van het LRP. Is gealigneerd met de aandeelhoudersbelangen. Draagt bij tot retentie.

CLAW-BACK BEPALING

De lange termijn incentive plannen voorzien in een 'bad leaver' clausule die bepaalt dat, in bepaalde gevallen (zoals bij beëindiging om dringende redenen), de aandelenopties automatisch zullen worden geannuleerd en verloren gaan, ongeacht of ze reeds verworven zijn.

OVERIGE

De Onderneming zal geen krediet toekennen, noch krediet behouden, noch krediet verstrekken in de vorm van een persoonlijke lening, noch een bestaand krediet aan een lid van het Uitvoerend Management of Leadership Team verlengen.

De leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team worden aangemoedigd om hun aandelenparticipatie in de Onderneming op te bouwen, bij voorkeur door een deel van de aandelen die zij verwerven onder de bestaande aandelenoptieplannen te behouden.

Hiermee wijkt Greenyard af van bepaling 7.9 van de Code 2020, dat de Raad van Bestuur aanbeveelt een minimumdrempel te bepalen voor het aanhouden van Greenyard aandelen door de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team. Momenteel heeft de Raad van Bestuur geen expliciete minimumdrempels voor Greenyard participaties voor de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team vastgesteld, aangezien zij de betrokken personen een zekere mate van flexibiliteit wil bieden. De lange termijn incentive plannen tonen echter aan dat de Onderneming de langetermijnvisie van de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team wil stimuleren door hen toe te laten financieel deel te nemen aan de groei van Greenyard.

4.4 STRUCTUUR VAN HET REMUNERATIEPAKKET VOOR DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN HET LEADERSHIP TEAM

De totale vergoeding van de leden van het Uitvoerend Management en het Leadership Team omvat verschillende componenten (zoals aangegeven in de tabel hierboven, onder hoofdstuk 4.3).

Onderstaande grafieken geven de verhouding weer tussen de vaste vergoeding en de variabele vergoeding in geval van het bereiken van de doelstellingen on target, in het remuneratiepakket voor de CEO's en, op globale basis, voor de andere leden van het Leadership Team. In deze grafieken refereert de vaste vergoeding enkel naar het basissalaris, zonder pensioenen en andere voordelen in natura, en omvat de variabele vergoeding zowel de korte termijn als de lange termijn incentives. Schommelingen van de aandelenkoers tijdens de vesting periodes worden hierbij niet in aanmerking genomen.

Opmerking: de hierboven voorgestelde structuur wordt berekend op basis van de samenstelling van het Leadership Team op 31 maart 2021 en is gebaseerd op de toekenning die is gebeurd met betrekking tot het boekjaar 2019/2020. Bijgevolg is deze informatie louter indicatief. Het Remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de CG Verklaring zal hierover accurate informatie op jaarbasis bevatten.

4.5 VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE OVEREENKOMST TUSSEN GREENYARD EN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN LEADERSHIP TEAM

De meeste leden van het Leadership Team (met inbegrip van de leden van het Uitvoerend Management) zijn op basis van een managementovereenkomst verbonden met Greenyard en hebben het statuut van zelfstandige. Enkele leden van het Leadership Team werken op basis van een arbeidsovereenkomst voor Greenyard.

In principe worden deze overeenkomsten voor onbepaalde duur afgesloten, tenzij bijzondere omstandigheden een overeenkomst van bepaalde duur vereisen.

In geval van eenzijdige beëindiging door Greenyard bevatten de overeenkomsten die met de leden van het Uitvoerend Management werden gesloten een opzegvergoeding en/of -termijn gelijk aan twaalf maanden vergoeding. Voor de andere leden van het Leadership Team is de opzegvergoeding in principe gelijk aan zes maanden vergoeding of, indien het lid een werknemer is, wordt deze berekend in overeenstemming met de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn in het kader van de arbeidsovereenkomst.

5 TOELICHTING VAN DE WIJZE WAAROP BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID REKENING WERD GEHOUDEN MET DE ARBEIDSVOORWAARDEN VAN ANDERE WERKNEMERS VAN GREENYARD

Het Remuneratiebeleid voor de Leadership Team leden is uitgewerkt in lijn met de filosofie inzake remuneratie zoals uiteengezet aan het begin van dit Beleid, hetgeen ook ten grondslag ligt van de bezoldiging voor de bredere groep van werknemers van Greenyard. De remuneratieregelingen voor de Leadership Team leden bestaan uit dezelfde elementen als die voor andere werknemers, en bevatten elementen zoals basissalaris, prestatiegebonden vergoeding en extralegale voordelen. De concrete invulling van deze componenten is evenwel steeds afhankelijk van, onder andere, functie en sociaal statuut van de persoon in kwestie alsook lokale regelgeving waaraan de werknemer onderworpen is.

Daarnaast is de werking van het jaarlijkse bonusplan voor de leden van het Leadership Team en voor de andere werknemers die hiervoor in aanmerking komen vergelijkbaar van aard, en is elke potentiële toekenning gebaseerd op de verwezenlijking van collectieve doelstellingen, persoonlijke doelstellingen en individuele bijdrage aan een duurzame ontwikkeling van de Greenyard groep. Anderzijds, ontvangen Leadership Team leden een groter deel van hun totale remuneratie in variabele vergoeding (korte termijn incentive en lange termijn incentive) in vergelijking met de brede groep van werknemers van Greenyard.

6 PROCEDURE VOOR TIJDELIJKE AFWIJKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

In uitzonderlijke omstandigheden, die geval per geval moeten worden beoordeeld, en enkel indien het noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Greenyard te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen, kan de Raad van Bestuur, op gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, bepaalde afwijkingen van het toepasselijke Remuneratiebeleid toestaan. In dergelijk geval tijdens een boekjaar, zullen deze worden toegelicht in het Remuneratieverslag over het betrokken boekjaar.

7 AANDEELHOUDERSBETROKKENHEID

Bij het vaststellen van het Remuneratiebeleid en toekomstige herzieningen ervan, streeft Greenyard ernaar om rekening te houden met de stemmen en standpunten van haar aandeelhouders over het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag (dat deel uitmaakt van de CG Verklaring). Greenyard zet zich in voor een open en transparante dialoog met haar aandeelhouders over remuneratie en andere governance zaken. Een dergelijke dialoog vindt plaats in de Raad van Bestuur aangezien de referentieaandeelhouder van Greenyard in de Raad van Bestuur vertegenwoordigd is, maar ook andere aandeelhouders een bestuurdersmandaat aanhouden.

De feedback van aandeelhouders en investeerders over remuneratieaangelegenheden wordt gedeeld met het Benoemings- en Remuneratiecomité en wordt in aanmerking genomen wanneer beslissingen worden genomen op het vlak van toekomstige remuneratiestrategie en -regelingen.