Greenyard NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 15, 2017

GREENYARD

Naamloze Vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 SEPTEMBER 2017 1

________________________

Ondergetekende² :

......................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................... .........................................................................................................................................................................

• hierna de "volmachtgever" genoemd - ,

houder van

................................... aandelen op naam,

................................... gedematerialiseerde aandelen³

van Greenyard NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder ondernemingsnummer 0402.777.157,

stelt hierbij aan als zijn/haar bijzondere lasthebber⁴ :

......................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................... .........................................................................................................................................................................

• hierna de "volmachtdrager" genoemd -,

1 Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

² IN TE VULLEN:

^- voor natuurlijke personen: naam, voornaam en volledig adres;

^- voor rechtspersonen: naam, rechtsvorm, maatschappelijke zetel en ondernemingsnummer, alsook naam en functie van de natuurlijke perso(o)n(en) die rechtsgeldig de volmacht onderteken(t)(en) namens de rechtspersoon.

³ IN TE VULLEN.

⁴ IN TE VULLEN: naam, voornaam en volledig adres.

aan wie de volmachtgever alle machten verleent om:

• (a) hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Greenyard NV die plaatsvindt ten overstaan van notaris Stéphane Van Roosbroeck op vrijdag 15 september 2017 om 13.30 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10,
• (b) namens hem/haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (c) op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten⁵ :

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Eerste agendapunt: hernieuwing machtiging raad van bestuur tot verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging van de raad van bestuur tot het verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen te hernieuwen en om, bijgevolg, artikel 12 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 12: Verkrijging, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 september 2017, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die lager is dan of gelijk is aan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs van het aandeel op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging, met een minimum van € 1 per aandeel. De machtiging die wordt verleend is ook van toepassing op alle verkrijgingen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. Ingeval van vernietiging van de aldus door de vennootschap verkregen aandelen, zal de eruit voortvloeiende statutenwijziging worden vastgesteld bij notariële akte opgemaakt op verzoek van twee bestuurders van de vennootschap.".

Voor
Tegen
Onthouding

⁵ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel tot besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen door het gepaste vakje aan te kruisen.

Tweede agendapunt: hernieuwing machtiging raad van bestuur tot verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging van de raad van bestuur tot het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen om een dreigend ernstig nadeel te vermijden, te hernieuwen en om, bijgevolg, een nieuw tweede lid in nieuw artikel 12 van de statuten van de vennootschap in te voegen, met de volgende tekst:

"Daarnaast is de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van drie jaar vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.".

Voor
Tegen
Onthouding

Derde agendapunt: aanpassing en coördinatie van de statuten - publicatieformaliteiten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge voormelde statutenwijziging.

Voor
Tegen
Onthouding

***

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

Voornoemde volmachtdrager mag op grond van deze volmacht namens ondergetekende volmachtgever stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot besluit betreffende de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering, in voorkomend geval in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Daarnaast verleent de volmachtgever alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht

de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien dit niet uitdrukkelijk is vermeld.

Ondergetekende volmachtgever verbindt zich ertoe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van de volmacht uiterlijk op vrijdag 8 september 2017 aan de vennootschap te gebeuren, per gewone brief (Greenyard NV, ter attentie van mevr. Fran Ooms, legal counsel, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver) of e-mail (fran.ooms@greenyard.group).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) steminstructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn/haar stem uit overeenkomstig de steminstructies van de aandeelhouder die hem/haar heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij/zij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kan (kunnen) één of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk drie procent (3%) van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), gebruikmaken van zijn (hun) recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op donderdag 31 augustus 2017 op haar website (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering), aan haar aandeelhouders de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht ter beschikking stellen, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Alsdan zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) Indien onderhavige volmacht geldig ter kennis wordt gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda van de buitengewone algemene vergadering (d.i. uiterlijk op donderdag 31 augustus 2017), zal onderhavige volmacht geldig blijven voor de in de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werd gegeven;
• (b) Indien de vennootschap een aangevulde agenda heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit bevat voor onderwerpen die oorspronkelijk op de agenda waren opgenomen, mag de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval dient de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis te stellen;
• (c) Indien de vennootschap een aangevulde agenda heeft bekendgemaakt die één of meerdere nieuw te behandelen onderwerpen bevat, dient de volmacht te vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe onderwerpen, dan wel of hij/zij zich dient te onthouden. In het licht van het voorgaande dient, in voorkomend geval, de volmachtdrager⁶ :
• □ zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de buitengewone algemene vergadering worden opgenomen;
• □ te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de buitengewone algemene vergadering worden opgenomen, zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de volmachtgever.

Indien de volmachtgever geen van deze vakjes heeft aangeduid of indien de volmachtgever ze allebei heeft aangekruist, zal de volmachtdrager zich dienen te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die desgevallend op de agenda van de buitengewone algemene vergadering worden opgenomen.

Opgemaakt en ondertekend te ……………………………....... op …………………............ .

Handtekening van de aandeelhouder/volmachtgever

__________________________________________

……………………………………………………..... (naam van de aandeelhouder/volmachtgever)

Bijkomend voor de aandeelhouder-rechtspersoon:

…………………………………………………….....

(naam en functie van de perso(o)n(en) die namens de aandeelhouder/volmachtgever rechtsgeldig onderteken(t)(en))

(handtekening(en) laten voorafgaan door de eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")

⁶ AANKRUISEN WAT PAST.