Greenyard NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 19, 2014

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE GREENYARD FOODS SA DU 19 SEPTEMBRE 2014 ¹ .

Soussigné :

(nom de l'actionnaire - et le cas échéant la forme juridique) ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….. (adresse de l'actionnaire) ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(pour les actionnaires-personnes morales, le numéro d'enregistrement)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- ci-après dénommé "le mandant" -

qui a ………………………………… actions dans le capital social de la SA Greenyard Foods, ayant son siège social dans le district judiciaire de Gand, à 9042 Gand, Skaldenstraat 7c, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0402.777.157, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE-0402.777.157,

DÉSIGNE COMME SON MANDATAIRE SPECIAL:

(nom du mandataire - et le cas échéant la forme juridique) ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….. (adresse du mandataire) ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

¹ Cette procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être utilisée dans les cas prévus dans les articles 548 et 549 du Code belge des sociétés.

(pour le mandataire-personnes morales, le numéro d'enregistrement)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- ci-après dénommé "le mandataire" –

à qui le mandant confère tous les pouvoirs afin

• (i) de le (la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée générale annuelle de la société anonyme "Greenyard Foods", qui se tiendra le vendredi 19 septembre 2014 respectivement à 13.30 heures et à 14.00 heures, à 9042 Gand, Skaldenstraat 7C,
• (ii) d'intervenir et de participer en son nom à toutes les délibérations par rapport aux points de l'ordre du jour, et
• (iii) de voter sur les points de l'ordre du jour dans le sens suivant² :

² Veuillez indiquer après chaque point de l'ordre du jour et chaque proposition le sens dans lequel le mandataire doit voter.

I. L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

Premier point de l'ordre du jour : lecture du rapport de gestion, en ce inclus la déclaration de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, et du rapport du commissaire relatifs (i) aux comptes annuels et (ii) aux comptes annuels consolidés de Greenyard Foods SA de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Deuxième point de l'ordre du jour : discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014 - affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014, y compris l'affectation du résultat, selon la proposition du conseil d'administration.

Pour
Contre
Abstention

Deuxième point de l'ordre du jour : Modification de l'article 1 des statuts.

Proposition de résolution: À la suite de la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l'article 1 des statuts à compter du 1er Septembre 2013 comme suit: "Elle porte le nom "Greenyard Foods"."

Pour
Contre
Abstention

Troisième point de l'ordre du jour : approbation des rémunérations et du rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les rémunérations des administrateurs accordées au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014, ainsi que le rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour les comptes annuels clôturés le 31 mars 2014.

Quatrième point de l'ordre du jour : lecture et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014 et les rapports consolidés.

Cinquième point de l'ordre du jour : décharge aux administrateurs et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge à chaque administrateur individuel et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Contre
Abstention

Sixième point de l'ordre du jour : décharge au commissaire et aux représentants permanents.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge au commissaire, ainsi que aux représentants permanents, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Pour
Contre
Abstention

Septième point de l'ordre du jour : Prise de connaissance de la démission d'un administrateur

Proposition de résolution : l'assemblée générale prend connaissance de la démission en tant qu'administrateur non indépendant de monsieur Jean-Michel Jannez, demeurant à 29300 Baye (France), Pont Mellac, démission à partir du 30 août 2013.

Huitième point de l'ordre du jour : nomination définitive du remplissage temporaire d'une vacance d'un administrateur.

Proposition de résolution : l'assemblée générale procède à la nomination à titre définitif en tant qu'administrateur non-indépendant exécutif de la SPRL MAVAC, ayant son siège social à 1852 Grimbergen (Beigen), Daalstraat 34, RPM Bruxelles, BE 0824.965.994, représenté par son représentant permanent Madame Marleen Vaesen, demeurant à 1852 Beigem, Daalstraat 34, nomination qui a pris cours à partir du 30 août 2013 et expire immédiatement après l'assemblée annuelle de 2015.

Contre
Abstention

Neuvième point de l'ordre du jour : nomination définitive du remplissage temporaire d'une vacance d'un administrateur.

Proposition de résolution : l'assemblée générale procède à la nomination à titre définitif en tant qu'administrateur non-indépendant exécutif de Monsieur Thomas Dewever, demeurant à 1050 Ixelles, Maalbeeklaan 57 bus 10, nomination qui a pris cours à partir du 24 janvier 2014 et expire immédiatement après l'assemblée annuelle de 2015.

Dixième point de l'ordre du jour : approbation de l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable écoulé et confirmation du paiement d'une rémunération variable pour les administrateurs exécutifs, les personnes chargées de l'administration quotidienne et autres responsables pendant l'exercice comptable écoulé.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable écoulé et confirme le paiement d'une rémunération variable pour les administrateurs exécutifs, les personnes chargées de l'administration quotidienne et autres responsables pendant l'exercice comptable écoulé.

Pour
Contre
Abstention

Onzième point de l'ordre du jour : approbation de l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable en cours.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable en cours.

Pour
Contre
Abstention

II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Premier point de l'ordre du jour : prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres afin d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société, que ce soit directement, par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés, si cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. Ce pouvoir vaut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision d'habilitation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014.

Ce pouvoir peut être prorogé, conformément à l'article 620 du Code des sociétés. (…)

Deuxième point à l'ordre du jour : prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'acquérir, en vertu de l'article 620 du Code des sociétés, le nombre maximum d'actions autorisé par l'article 620 du Code des sociétés, sous forme d'achat ou d'échange, à un prix égal au cours de clôture auquel ces actions sont cotées sur une bourse de valeurs de l'Union européenne la veille de cet achat ou échange.

Ce pouvoir est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication de cette décision d'habilitation aux annexes du Moniteur belge, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014.

Ce pouvoir conféré au conseil d'administration est renouvelable conformément aux conditions stipulées à l'article 620 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'aliéner des actions propres en possession de la société et inscrites au marché réglementé d'Euronext sans que l'assemblée générale doive donner une décision préalable. (…)

Troisième point à l'ordre du jour : modification de l'article 12 des statuts en raison de la prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide, à la suite de la prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres, de remplacer intégralement le texte de l'article 12 des statuts par le texte suivant : « (…) L'assemblée générale peut décider du droit de la société à acquérir ou à disposer de ses actions propres, et ce, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est expressément autorisé, conformément aux dispositions du Code des sociétés, à acquérir, sous la forme d'achat ou d'échange, ou à aliéner ses actions propres, que ce soit directement, par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés, sans que l'assemblée générale doive donner une décision préalable, si cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. Ce pouvoir vaut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014. Ce pouvoir peut être prorogé, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Les actions propres en possession de la société inscrites au marché réglementé d'Euronext peuvent être aliénées par le conseil d'administration, sans qu'une décision préalable de l'assemblée générale soit nécessaire.

Le conseil d'administration est autorisé, en vertu de l'article 620 du Code des sociétés, à acquérir le nombre maximum d'actions conformément aux dispositions du Code des sociétés, sous forme d'achat ou d'échange, à un prix égal au cours auquel ces actions sont cotées sur une bourse de valeurs de l'Union européenne au moment de cet achat ou échange. Ce pouvoir est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication de cette décision d'habilitation aux annexes du Moniteur belge, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014. Ce pouvoir peut être prorogé conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Ce pouvoir conféré au conseil d'administration est renouvelable selon la procédure prévue à l'article 620 du Code des sociétés. (…) »

Quatrième point de l'ordre du jour : Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'adapter la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit : "(…) Le siège social de la société est établi à 9042 Gand, Skaldenstraat 7c (…) «

Pour
Contre
Abstention

Cinquième point de l'ordre du jour : Autorisation afin de rédiger le texte des statuts coordonnés.

Proposition de résolution: L'assemblée générale autorise le notaire afin de rédiger le texte des statuts coordonnés, tels que modifiés ci-dessus, et de déposer le texte consolidé des statuts au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Pour
Contre
Abstention

Le (la) soussigné(e) confirme par la présente qu'il/elle a connaissance de la manière dont le mandaté votera à défaut d'instructions de sa part.

Le mandataire peut, en particulier, participer à toute autre assemblée générale ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée générale ne pourrait décider validement ou n'aurait pas lieu à la date susmentionnée.

Le mandant confère aussi tous les pouvoirs au mandataire afin (i) de participer à toutes les autres assemblées générales extraordinaires qui auraient lieu plus tard avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où la première assemblée n'aurait pas lieu valablement, (ii) de voter, (iii) d'accepter ou refuser tous les amendements, (iv) de dresser les actes, signer les notations, les documents et les registres, (v) de faire des déclarations, personnellement ou en substitution, comme une déclaration de renonciation aux formalités de convocation comme prévu dans les articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (vi) de substituer et (vii) en général, de faire tout ce qui semble nécessaire pour l'exécution de cette procuration.

Le (la) soussigné(e) s'engage à indemniser le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite de tout acte posé en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il/elle respecte les limites de ses pouvoirs. Le (la) soussigné(e) s'engage, en outre, à ne pas exiger la nullité de la moindre décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

COMMUNICATIONS IMPORTANTES

La désignation d'un mandataire (actionnaire ou non) par un actionnaire intervient par le présent formulaire de procuration qui doit être signé par l'actionnaire.

Pour être valable, la notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le samedi 13 septembre 2014, par lettre ou par courrier électronique, à l'adresse suivante : Skaldenstraat 7C, 9042 Gent, ou à investorrelations@greenyardfoods.com.

L'actionnaire peut désigner, pour une assemblée générale spécifique, une seule personne comme mandataire, sauf exceptions prévues par le Code des sociétés.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit se conformer aux formalités d'admission d'enregistrement préalable et de confirmation de participation telles que stipulées dans la convocation publiée par la société. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités visées à l'article 536, § 2 du Code des sociétés et nécessaires pour être admis à l'assemblée, sont prises comptes.

Sans préjudice de la possibilité de s'écarter des (éventuelles) instructions dans certaines circonstances conformément à l'article 549, § 2 du Code des sociétés, le mandaté vote conformément aux instructions de vote données par l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant un an au moins et confirmer, à la demande de l'actionnaire, qu'il a bien observé les instructions de vote.

Comme précisé dans la convocation à l'assemblée générale (et selon les modalités qui y sont indiquées), les actionnaires qui possèdent, ensemble ou à eux seuls, 3 % du capital social de la société peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de résolution (relatives aux sujets traités inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au 28 août 2014 au plus tard (article 533ter du Code des sociétés). Les sujets à traiter et les propositions de résolution y afférentes qui seraient, le cas échéant, ajoutés à l'ordre du jour seront publiés conformément aux modalités du Code des sociétés (tel que stipulé dans la convocation). Le cas échéant, la société mettra en même temps, à la disposition de ses actionnaires, un formulaire en ligne qui pourra être utilisé pour le vote par procuration et complété avec les sujets supplémentaires à traiter et les propositions de résolution correspondantes qui devraient être inscrits à l'ordre du jour et/ou uniquement les propositions de résolution qui devraient être formulées.

Les procurations notifiées à la société avant la publication d'un nouvel ordre du jour restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour auxquels les procurations en question s'appliquent, à condition que le mandataire puisse, lors de l'assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par le mandant pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour et pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été déposées, si l'exécution de ces instructions pouvait nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit alors en informer le mandant.

(Cocher ce qui convient)

☐ Le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.

☐ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à traiter qui ont été inscrits à l'ordre du jour.

Fait et signée à …………………………….. le ………………….2014 .

Signature de l'actionnaire / le mandant

……………………………………………………. (nom de l'actionnaire - et le cas échéant la forme juridique de l'actionnaire-personne morale)

Supplémentaire pour les actionnaires - personnes morales :

…………………………………………………….. (nom du signataire)

__________________________________________

……………………………………………………. (fonction)

(Faites précéder la signature par la mention manuscrite « goed voor volmacht », ce qui veut dire "bon pour procuration")