Greenyard NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jun 18, 2013

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN PINGUIN NV VAN 18 JULI 2013 ¹ .

Ondergetekende :

(volledige naam van de aandeelhouder - en eventueel rechtsvorm -)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(volledig adres van de aandeelhouder)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(voor de aandeelhouders-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtgever" genoemd -

houder van ………………………………… aandelen van Pinguin NV, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Ieper te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157,

STELT BIJ DEZE AAN ALS ZIJN / HAAR BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE :

(volledige naam van de volmachtdrager - en eventueel rechtsvorm -)

…………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………..

(volledig adres van de volmachtdrager)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

(voor de volmachtdrager-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtdrager" genoemd –

aan wie de volmachtgever alle machten verleent

• (i) om hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Pinguin", die gehouden zal worden op donderdag 18 juli 2013 om 10.00 uur, te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C,
• (ii) om namens hem / haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten ² :

² Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen

Eerste agendapunt: Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de naam van de Vennootschap met onmiddellijk ingang als volgt te wijzigen: "Greenyard Foods". De algemene vergadering besluit de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Greenyard Foods". De wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap heeft uitwerking met ingang van 1 september 2013.

Voor
Tegen
Onthouding

Tweede agendapunt: Wijziging van artikel 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Als gevolg van de eerste beslissing besluit de algemene vergadering de tweede zin van artikel 1 van de statuten met ingang van 1 september 2013 aan te passen als volgt: "Zij draagt de naam " Greenyard Foods"."

Voor
Tegen
Onthouding

Derde agendapunt: Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen met een bedrag van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) ter aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 157.500.000) op honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69). Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) ter aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 157.500.000) op honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69). De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en dat de kapitaalvermindering wordt afgeboekt van het werkelijk volstort kapitaal.

Vierde agendapunt: Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderd en twee duizend achthonderd achtenveertig euro (EUR 39.502.848) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69) op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69). De kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering wordt in evenredigheid tot het aandelenbezit terugbetaald aan de aandeelhouders, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan twee euro veertig eurocent (EUR 2,40) terugbetaald.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen en zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, zodat elk aandeel na de kapitaalvermindering eenzelfde deel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.

De kapitaalsvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal.

De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van de artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderd en twee duizend achthonderd achtenveertig euro (EUR 39.502.848) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69) op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69).

De kapitaalsvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering wordt in evenredigheid tot het aandelenbezit terugbetaald aan de aandeelhouders, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan twee euro veertig eurocent (EUR 2,40) terugbetaald.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen en zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, zodat elk aandeel na de kapitaalvermindering eenzelfde deel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.

De kapitaalvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal. De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van de artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor
Tegen
Onthouding

Vijfde agendapunt: Wijziging van de eerste zin van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Als gevolg van de vierde beslissing besluit de algemene vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: "Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69)."

Voor
Tegen
Onthouding

Zesde agendapunt : Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen besluit de algemene vergadering om alle bepalingen goed te keuren die een schuld of een verplichting te laste van de Vennootschap doet ontstaan door de verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, zoals voorzien in de uitgifte van 5,00 % vastrentende obligaties met vervaldatum 5 juli 2019 door de Vennootschap ten belope van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 150.000.000 waarvoor een prospectus werd opgesteld op datum van 10 juni 2013 (Prospectus) met inbegrip van, maar niet beperkt tot voorwaarde 5.2. van de Voorwaarden van de Obligaties (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging) vervat in het Prospectus.

De algemene vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor het vervullen van de neerleggingsverplichting, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Ieder van de bestuurders is bevoegd om afzonderlijk, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, te handelen en om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat elk van de volmachtdragers, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.

Voor
Tegen
Onthouding

Zevende agendapunt: Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent machtiging aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden hiervoor en tot neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel."

Voor
Tegen
Onthouding

Achtste agendapunt: Machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voor
Tegen
Onthouding

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere buitengewone algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt en ondertekend te …………………………….. op …………………. .

Handtekening van de aandeelhouder / volmachtgever.

……………………………………………………. (naam van de aandeelhouder en eventueel rechtsvorm van de aandeelhouder-rechtspersoon)

__________________________________________

Bijkomend voor de aandeelhouders-rechtspersonen :

…………………………………………………….. (naam van de persoon die ondertekent)

…………………………………………………….

(functie)

(handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")