Greenyard NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Aug 23, 2013

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN PINGUIN NV VAN 30 SEPTEMBER 2013 ¹ .

Ondergetekende :

(volledige naam van de aandeelhouder - en eventueel rechtsvorm -)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(volledig adres van de aandeelhouder)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(voor de aandeelhouders-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtgever" genoemd -

houder van ………………………………… aandelen van Pinguin NV (vanaf 1 september 2013 : Greenyard Foods NV), met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Ieper te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W. nummer BE-0402.777.157,

STELT BIJ DEZE AAN ALS ZIJN / HAAR BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE :

(volledige naam van de volmachtdrager - en eventueel rechtsvorm -) ………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….. (volledig adres van de volmachtdrager) ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

(voor de volmachtdrager-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtdrager" genoemd –

aan wie de volmachtgever alle machten verleent

• (i) om hem / haar te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Pinguin" (vanaf 1 september 2013 : "Greenyard Foods"), die gehouden zal worden op maandag 30 september 2013 om 14.00 uur, te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C,
• (ii) om namens hem / haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten ² :

² Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen

Eerste agendapunt : lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

Tweede agendapunt : bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 - bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt : goedkeuring van de bezoldigingen en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering besluit de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 toegekende bezoldigingen van de bestuurders en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, goed te keuren.

Voor
Tegen

Onthouding

Vierde agendapunt : mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 en de consolidatieverslagen.

Vijfde agendapunt : kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurdersvennootschappen.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurders-vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013

Zesde agendapunt : kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan de vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

Voor
Tegen
Onthouding

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt en ondertekend te …………………………….. op …………………. .

Handtekening van de aandeelhouder / volmachtgever.

……………………………………………………. (naam van de aandeelhouder en eventueel rechtsvorm van de aandeelhouder-rechtspersoon)

__________________________________________

Bijkomend voor de aandeelhouders-rechtspersonen :

…………………………………………………….. (naam van de persoon die ondertekent)

……………………………………………………. (functie)

(handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")