Greenyard NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 28, 2012

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN PINGUINLUTOSA NV VAN 28 DECEMBER 20121

Ondergetekende :

(volledige naam van de aandeelhouder - en eventueel rechtsvorm -)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(volledig adres van de aandeelhouder)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(voor de aandeelhouders-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtgever" genoemd -

houder van ………………………………… aandelen van PinguinLutosa NV, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Ieper te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157,

STELT BIJ DEZE AAN ALS ZIJN / HAAR BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE :

(volledige naam van de volmachtdrager - en eventueel rechtsvorm -)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

(volledig adres van de volmachtdrager)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

(voor de volmachtdrager-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………..

- hierna "de volmachtdrager" genoemd –

aan wie de volmachtgever alle machten verleent

• (i) om hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PinguinLutosa", die gehouden zal worden op vrijdag 28 december 2012 2012 om 10 uur, te 8920 Langemark - Poelkapelle, Poelkapellestraat 71,
• (ii) om namens hem / haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en
• (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten2 :

² Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen

Eerste agendapunt: Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de naam van de vennootschap met ingang van 31 december 2012 als volgt te wijzigen: "Pinguin". De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Pinguin". De wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap heeft uitwerking vanaf 31 december 2012.

Voor
Tegen
Onthouding

Tweede agendapunt: Wijziging van artikel 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Als gevolg van de eerste beslissing, besluit de algemene vergadering de tweede zin van artikel 1 van de statuten met ingang van 31 december 2012 aan te passen als volgt: "Zij draagt de naam "Pinguin"."

Voor
Tegen
Onthouding

Derde agendapunt: Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent machtiging aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden hiervoor en tot neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel."

Voor
Tegen
Onthouding

Vierde agendapunt: Machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voor
Tegen
Onthouding

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere buitengewone algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt en ondertekend te …………………………….. op …………………. .

Handtekening van de aandeelhouder / volmachtgever.

……………………………………………………. (naam van de aandeelhouder en eventueel rechtsvorm van de aandeelhouder-rechtspersoon)

Bijkomend voor de aandeelhouders-rechtspersonen :

…………………………………………………….. (naam van de persoon die ondertekent)

…………………………………………………….

(functie)

(handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")