Greenyard NV — Management Reports 2013

May 29, 2013

Communiqué de presse

PinguinLutosa: Résultats annuels 2012-2013

Faits financiers marquants des chiffres annuels 2012-2013:

- Le chiffre d'affaires du Groupe (12 mois) augmente de 5,2% par rapport au chiffre d'affaires du Groupe de l'exercice 2011-2012 (15 mois).

- Chacune des trois divisions a réalisé de bons résultats, avec une augmentation considérable dans la division des légumes surgelés.

- REBITDA (12 mois) augmente de 22,0% par rapport à l'exercice précédent (15 mois) et s'élève à 65,0 millions d'euros.

- Bénéfice de 11,6 millions d'euros (activités poursuivies et abandonnées) par rapport à une perte de -14,1 millions d'euros dans l'exercice précédent.

Les chiffres mentionnés dans ce communiqué de presse portent sur les chiffres de management consolidés de PinguinLutosa qui contiennent aussi bien les activités 'poursuivies' (la division des légumes surgelés et la division des conserves) que les activités 'abandonnées' (la division des pommes de terre), où il n'est pas tenu compte de la présentation selon 'IFRS 5 Activités abandonnées' tel qu'appliqué dans le rapport financier annuel: voir aussi 'périmètre et période de consolidation au 31 mars 2013'. Cette présentation adaptée du compte de résultats et du bilan selon IFRS 5 est incluse respectivement dans l'annexe 3 et l'annexe 4 ¹ .

Au cours de l'exercice (12 mois), dans chacune des trois divisions de PinguinLutosa (légumes surgelés, pommes de terre et conserves), de bons résultats ont été réalisés. Au 31 mars 2013, un REBITDA de 65,0 millions d'euros a ainsi été réalisé. Ces résultats sont nettement mieux que l'exercice précédent, où un REBITDA de 53,3 millions d'euros avait été réalisé.

Les acquisitions (Activité CECAB et Scana Noliko), qui ont eu lieu au cours de l'année comptable précédente, ont contribué positivement aux résultats du Groupe.

¹ Pour un commentaire plus détaillé sur les chiffres et la déclaration du management, nous renvoyons le lecteur aux états financiers consolidés annexés au site internet du Groupe www.pinguinlutosa.com sous la rubrique « Informations financières > Rapports > Rapport annuel 2012-2013 » (disponible à partir du 24 juillet 2013).

Chiffres-clés consolidés: résultats au 31 mars 2013 et 31 mars 2012 (voir annexe 1² )

(en milliers d'euros)	01/04/2012- 31/03/2013	01/04/2012- 31/03/2013	01/04/2012- 31/03/2013	01/01/2011- 31/03/2012	01/01/2011- 31/03/2012	01/01/2011- 31/03/2012
	Groupe Pinguin Lutosa	Groupe Pinguin Lutosa: activités poursuivies selon IFRS 5	Groupe Pinguin Lutosa: activités abandonnées selon IFRS 5	Groupe Pinguin Lutosa	Groupe Pinguin Lutosa: activités poursuivies selon IFRS 5	Groupe Pinguin-Lutosa: activités abandonnées selon IFRS 5
	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(15 mois)	(15 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires Produits d'exploitation	876.487 907.583	612.087 627.813	267.490 286.829	832.812 859.094	534.093 547.201	301.803 317.660
EBITDA Résultat opérationnel	61.883	42.135	19.748	39.234	12.541	26.693
(EBIT)	35.251	20.055	15.196	3.349	-10.287	13.636
REBITDA Résultat opérationnel	65.017	43.524	21.493	53.288	27.627	25.661
avant éléments non récurrents (REBIT)	39.489	22.488	17.001	20.023	7.419	12.604
Produits et charges d'intérêts Autres produits et charges financiers	-14.480 -3.429	-14.650 -4.710	170 1.281	-16.039 -8.608	-13.967 -9.367	-2.072 759
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts	17.342	695	16.647	-21.299	-33.622	12.323
Impôts sur le résultat Impôts différés	-14.603 8.847	-3.903 3.837	-10.700 5.010	-5.532 12.776	2.319 9.273	-7.851 3.503
Bénéfice (perte) de
la période	11.586	629	10.957	-14.055	-22.030	7.975
- Part du Groupe - Intérêts minoritaires	11.102 484	146 483	10.956 1	-13.763 -292	-21.737 -294	7.974 1

Note: Colonne 1,4: Chiffres de management consolidés qui contiennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', où il n'est pas tenu compte de la présentation selon 'IFRS 5 Activités abandonnées' tel qu'appliqué dans le rapport financier annuel.

Note: Colonne 2,3,5,6: Présentation du compte de résultats du Groupe PinguinLutosa selon les activités 'poursuivies' (division des légumes surgelés et division des conserves) et les activités 'abandonnées' (division des pommes de terre) selon 'IFRS 5 Activités abandonnées': voir aussi "périmètre et période de consolidation au 31 mars 2013" ci-dessous.

² Pour un commentaire plus détaillé sur les chiffres et la déclaration du management nous renvoyons le lecteur aux états financiers consolidés annexés au site internet www.pinguinlutosa.com sous la rubrique « Informations financières > Rapports > Rapport annuel 2012-2013 » (disponible à partir du 24 juillet 2013).

Périmètre et période de consolidation au 31 mars 2013

En 2011, PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions étaient désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en ligne avec le cycle d'activités opérationnelles.

Lors de la comparaison du compte de résultats consolidé, il convient de remarquer que l'exercice écoulé (clôture au 31 mars 2013) comprend une période de 12 mois allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, tandis que les chiffres comparatifs pour l'exercice prolongé qui se terminait au 31 mars 2012 contiennent une période de 15 mois, mais allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2012.

De plus, en septembre 2012, un plan a été conçu afin de vendre la division des pommes de terre (voir annexe 'Evénements après la date de clôture'). Ces activités abandonnées (segment des pommes de terre) sont conformément à "IFRS 5 activités abandonnées" classifiées et comptabilisées au 31 mars 2013 comme un groupe à céder lié à des activités abandonnées. Le compte de résultats et le tableau des flux de trésorerie comparables de la division des pommes de terre au 31 mars 2012 étaient également présentés comme 'activités abandonnées'.

Les résultats des activités poursuivies au 31 mars 2013 incluent les résultats consolidés de Pinguin SA qui comprennent 12 mois de résultats de la division des légumes surgelés et de la division des conserves. Dans les chiffres comparatifs au 31 mars 2012 des activités poursuivies (15 mois), les activités des légumes surgelés de CECAB et de la division des conserves n'étaient incluses que partiellement, respectivement pour une période de 7 mois et de 9 mois à partir du moment de la reprise.

Chiffre d'affaires

Au cours de l'année comptable 2012-2013 (12 mois), le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est passé de 832,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois) à 876,5 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois), ce qui représente une augmentation de 5,2% ou 43,7 millions d'euros. L'augmentation est principalement attribuable au fait que les activités CECAB et la division conserves ont contribué respectivement pour 7 et 9 mois pendant l'exercice 2011/2012 par rapport aux 12 mois pendant l'exercice 2012/2013. Les activités existantes du Groupe ont aussi réalisé une augmentation du chiffre d'affaires sur une période comparable.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 407,7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 264,4 millions d'euros et le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 204,4 millions d'euros pour la même période.

Résultat opérationnel

L'EBIT consolidé pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) s'élève à 35,3 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 32,0 millions d'euros par rapport à l'exercice 2011-2012 (15 mois). La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 3,9% par rapport à 0,4% dans l'exercice précédent.

L'augmentation de l'EBIT est l'effet combiné d'une augmentation de l'EBIT dans la division des légumes surgelés de 21,9 millions d'euros d'une part et d'une augmentation dans la division des pommes de terre de 1,6 million d'euros ainsi qu'une augmentation de l'EBIT dans la division conserves de 8,5 millions d'euros d'autre part. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

L'exercice passé, les résultats opérationnels ont été influencés par un certain nombre de charges non récurrentes pour un montant total de 4,2 million d'euros. Les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et des activités pommes de terre et sont expliquées séparément dans ce communiqué de presse.

Le REBIT consolidé (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) augmente de 20,0 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois) à 39,5 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois).

L'EBITDA consolidé pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) s'élève à 61,9 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 22,6 millions d'euros par rapport à l'exercice 2011-2012 (15 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 6,8% par rapport à 4,6% fin mars 2012.

L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 19,9 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), par rapport à 2,2 millions d'euros l'année précédente (15 mois). Cette augmentation de l'EBITDA de 17,7 millions d'euros est influencée d'une part, par la contribution des activités CECAB pendant une période de 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 comparé aux 7 mois pendant l'exercice précédent. D'autre part, les bons résultats réalisés par la division des légumes surgelés pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, s'expliquent par des bonnes ventes et une bonne rentabilité de production. A part ceci, les mesures prises dans les filiales britanniques lors de l'exercice précédent ont un effet positif sur les résultats d'exploitation de l'exercice en cours.

L'EBITDA du segment des 'pommes de terre' s'élève à 19,7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), par rapport à 26,7 millions d'euros l'année précédente (15 mois). Cet EBITDA réalisé a diminué de 7,0 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. En plus de l'impact de la différence de l'exercice comptable, le résultat est aussi expliqué par l'évolution des prix des matières premières. Au sein de la division des pommes de terre, on avait un premier semestre normal. Ensuite, de très fortes hausses des prix des matières premières ont été enregistrées suite aux récoltes décevantes. Ceci a mené à des fortes hausses des prix de vente qui ont fait diminuer le volume et donc les produits. Le flux de trésorerie réalisé est en ligne avec les attentes.

L'EBITDA du segment des 'conserves' s'élève à 22,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) ce qui correspond à une augmentation de 11,9 millions d'euros comparé à l'exercice précédent. Cette forte augmentation est le résultat, d'une part, de l'intégration de la division des conserves dans la consolidation pendant une période de 12 mois durant l'exercice 2012/2013 comparé aux 9 mois durant l'exercice précédent. L'augmentation a été causée, d'autre part, par un nombre de charges non récurrentes qui ont eu un effet négatif sur le résultat de l'exercice précédent pour un montant de 6,9 millions d'euros. Le flux de trésorerie des activités opérationnelles de la division des conserves est aussi en ligne avec les attentes de l'exercice.

L'EBITDA consolidé est influencé de façon négative par un certain nombre d'éléments non récurrents sur le résultat avec un effet total de -3,2 millions d'euros sur l'EBITDA. Les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et sont expliqués séparément dans ce communiqué de presse.

Le REBITDA consolidé (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) s'élève à 65,0 millions d'euros pour la période se terminant au 31 mars 2013 (12 mois), ce qui représente une augmentation importante par rapport à l'exercice précédent (15 mois) quand le REBITDA s'élevait à 53,3 millions d'euros.

Au 31 mars 2013 (12 mois), le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' a atteint 21,3 millions d'euros, soit une augmentation de 10,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente (15 mois). Cette augmentation du flux de trésorerie récurrent est principalement due aux mêmes raisons que celles discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'pommes de terre' s'élève à 21,5 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois), contre 25,7 millions d'euros l'année précédente (15 mois), soit une diminution de

4,2 millions d'euros. La diminution du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA.

La division des conserves apporte 22,2 millions d'euros de REBITDA au REBITDA consolidé, ce qui ne diffère pas de l'EBITDA rapporté.

Éléments non récurrents

Les charges non récurrentes incluses dans le résultat d'exploitation de la division des légumes surgelés et de la division des conserves au 31 mars 2013 (12 mois) s'élèvent à -2,4 millions d'euros. Ces charges non récurrentes se rapportent principalement à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de -2,3 millions d'euros et comportent des charges restantes qui résultent de la clôture des sites situés à Bourne et Easton (-1,6 million d'euros) et une provision pour des frais de remise en état d'origine du site loué à Bourne/Grimsby ( (-0,5 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités belges s'élèvent à -0,1 million d'euros. Les charges non récurrentes incluses dans le résultat d'exploitation de la division des pommes de terre au 31 mars 2013 (12 mois) s'élèvent à -1,8 million d'euros et comprennent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction de vente de la division des pommes de terre.

Les résultats opérationnels au cours de l'exercice qui se clôture au 31 mars 2013 (12 mois) ne comprennent pas de produits non-récurrents.

Résultat financier

Le résultat financier net consolidé s'élève à -17,9 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois) par rapport à -24,6 millions d'euros pour l'exercice précédent (15 mois).

Les charges d'intérêts nettes pour l'exercice 2012-2013 qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) s'élèvent à -14,5 millions d'euros, ce qui représente une diminution de 1,6 million d'euros par rapport à l'exercice précédent (15 mois). Cette diminution est principalement la conséquence de l'exercice prolongé l'année passée (15 mois) par rapport à un exercice de 12 mois pendant 2012/2013.

Les autres résultats financiers s'élèvent à -3,4 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), par rapport à -8,6 millions d'euros pour l'exercice précédent (15 mois). Ceci est principalement dû à une augmentation de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de 5,1 millions d'euros. Il s'agit ici principalement d'Interest Rate Swaps (IRS) qui devaient être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation possible du taux d'intérêt sur les crédits pris.

Impôts

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats utilisant les règles d'évaluation appliquées au niveau local et ceux utilisant les règles d'évaluations IFRS qui engendrent des impôts différés.

Pour solde, les impôts ont eu un impact négatif de -5,8 millions d'euros pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois). Le coût consolidé des impôts sur les revenus pour les résultats de l'exercice se terminant le 31 mars 2013 s'élève à -14,7 millions d'euros. De plus, les impôts différés avaient au 31 mars 2013 un impact positif d'un montant de 8,9 millions d'euros. Pendant l'exercice précédent (15 mois), les impôts (impôts sur les revenus et impôts différés) ont eu un effet positif total de 7,3 millions d'euros.

Résultat net consolidé après impôts

Le bénéfice total consolidé au cours de l'exercice courant (12 mois) s'élève à 11,6 millions d'euros par rapport à une perte de -14,1 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois). La part du Groupe dans le bénéfice net est de 11,1 millions d'euros au 31 mars 2013.

Chiffres-clés consolidés par action

Bénéfice par action	31/03/2013	31/03/2013
(en euro par action)	(12 mois)	(12 mois)
	Calcul de	Après effet de
	base	dilution
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	0,68	0,59
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies - Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,01 0,67	0,01 0,58

Bénéfice par action	31/03/2012	31/03/2012
(en euro par action)	(15 mois)	(15 mois)
	Calcul de	Après effet de
	base	dilution 3
Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	-1,14	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies - Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	-1,80 0,66	-1,80 0,66

3 La perte par action après l'effet de dilution est égale à la perte par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS 33.41

Chiffres-clés consolidés: état de la situation financière au 31 mars 2013 et au 31 mars 2012⁴

(En milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012	Évolution en %
Actif
Actifs non courants	289.909	279.866	3,59%
Immobilisations incorporelles	26.815	27.813	-3,59%
Goodwill	61.855	61.790	0,11%
Immobilisations corporelles	192.448	185.734	3,61%
Immobilisations financières	3.350	3.350	0,00%
Créances à plus d'un an	765	705	8,58%
Actifs d'impôts différés	4.676	475	885,11%
Actifs courants	411.477	398.978	3,13%
Stocks	254.046	236.837	7,27%
Créances	123.072	123.708	-0,51%
Disponibilités	33.494	38.356	-12,68%
Produits dérivés	865	78	1.010,39%
Total	701.386	678.845	3,32%
Passif
Capitaux propres*	182.181	171.400	6,29%
Provisions et passifs d'impôts différés	39.277	42.942	-8,53%
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	203.812	193.115	5,54%
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	2.215	2.486	-10,90%
Emprunt obligataire subordonné (LT)	39.089	38.519	1,48%
Emprunt obligataire subordonné (CT)	400		N/A
Autres dettes (LT)	3.128	3.128	0,00%
Autres dettes (CT)	231.284	227.256	1,77%
Total	701.386	678.845	3,32%
Dette financière nette**	215.150	198.891	8,18%
Fonds de roulement	174.975	179.235	-2,38%

* Capitaux propres, intérêts minoritaires inclus

** Emprunts obligataires subordonnés inclus

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation de la marque et la clientèle de la division 'pommes de terre' rachetée (Groupe Lutosa) et de la division 'conserves' rachetée (Scana Noliko) ainsi que des licences de logiciels. La diminution de la rubrique "immobilisations incorporelles" au 31 mars 2013 de 1,0 million d'euros s'explique principalement par un effet combiné: d'une part, l'impact des amortissements de l'exercice (2,3 millions d'euros) et d'autre part, l'impact des investissements (1,2 million d'euros).

⁴ Les chiffres de management consolidés qui comprennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', où il n'a pas été tenu compte de la présentation selon "IFRS 5 activités abandonnées" comme appliqué dans le rapport financier annuel: voir annexe 4 pour la présentation du bilan conformément IFRS 5.

Le goodwill exprimé comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,2 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Lutosa (51,6 millions d'euros), de l'Activité CECAB (2,9 millions d'euros), de Buitenakkers SA (0,1 million d'euros) et de Scana Noliko (6,0 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles augmentent de 6,7 millions d'euros et passent ainsi de 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012 à 192,4 millions d'euros au 31 mars 2013 suite aux acquisitions de l'exercice (+31,8 millions d'euros), aux amortissements et réductions de valeur enregistrées dans les différentes entités (-22,6 millions d'euros) et à l'impact total restant des transferts, cessions et de l'évolution négative des taux de change (-2,5 millions d'euros).

Les immobilisations financières, pour un montant de 3,4 millions d'euros au 31 mars 2013, incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières après la reprise de l'Activité CECAB.

Au 31 mars 2013, le Groupe a reconnu des actifs d'impôts différés pour un montant total de 4,7 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 4,2 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012. Cette augmentation inclut principalement l'inclusion d'actifs d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour les filiales belges de la division des légumes surgelés pour un montant de 3,6 millions d'euros.

Les stocks sont passés de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 254,0 millions d'euros au 31 mars 2013. L'augmentation des stocks de 17,2 millions d'euros s'explique, d'une part, par l'augmentation du stock de la division des conserves (4,0 millions d'euros) et de la division des pommes de terre (17,0 millions d'euros) et d'autre part, cette augmentation a été compensée par la diminution des stocks dans la division des légumes surgelés (-3,8 millions d'euros). L'augmentation des stocks dans la division des pommes de terre est principalement la conséquence des prix d'achats des pommes de terre fortement augmentés, combiné à l'effet de l'augmentation des volumes.

Au 31 mars 2013, les créances en cours s'élevaient à 123,1 millions d'euros contre 123,7 millions d'euros au 31 mars 2012. Les valeurs disponibles ont diminué de 38,4 millions d'euros au 31 mars 2012 pour atteindre 33,5 millions d'euros au 31 mars 2013.

Le 31 mars 2012 et 31 mars 2013, le Groupe ne détenait pas d'actions propres.

Globalement, les capitaux propres (y compris les intérêts des tiers) augmentent de 10,8 millions d'euros pour atteindre au 31 mars 2013 182,2 millions d'euros par rapport à 171,4 millions d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres au 31 mars 2013 ont été influencés positivement par l'incorporation des résultats de l'ordre de 11,6 millions d'euros. L'impact des écarts de conversion s'est élevé à -0,2 million d'euros au 31 mars

1. L'impact de plusieurs ajustements sur les autres éléments du résultat global pour la période qui se termine au 31 mars 2013 s'élève à -0,1 million d'euros. De plus, conformément aux normes IFRS, les frais restants relatifs à l'augmentation de capital de février 2012 (-0,5 million d'euros au 31 mars 2013) ont été portés en déduction du capital. Les capitaux propres représentent 26,0% du total de l'état de la position financière au 31 mars 2013.

La dette financière nette augmente de 16,3 millions d'euros pour passer de 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012 à 215,2 millions d'euros au 31 mars 2013, principalement suite à l'effet combiné de la hausse de la dette financière et de la baisse de la position de trésorerie au 31 mars 2013. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 39,5 millions d'euros au 31 mars 2013. Le financement par club deal s'élevait à 196,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Suite à la vente planifiée de la division "pommes de terre" (voir aussi annexe 'Evénements importants après la date de clôture'), le but est de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces crédits sont présentés comme étant complètement à court terme. Suite à ce transfert pour un montant de 114,5 millions d'euros, le ratio de liquidité (voir définitions à la fin de ce communiqué de presse) s'élève à 94,5% au lieu de 128,2% dans le cas où les emprunts restaient à long terme.

Il n'y a pas de modifications dans les règles d'évaluation qui ont un impact significatif sur les résultats rapportés ou sur la situation financière du Groupe (voir annexe 1).

Chiffres-clés consolidés: information sectorielle

(En milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)	31/03/2012 (15 mois)	31/03/2012 (15 mois)
	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre' (IFRS 5)5	Division 'conserves''	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre'	Division 'conserves''
Chiffre d'affaires Produits d'exploitation	407.723 411.248	264.418 281.766	204.346 214.569	392.213 398.419	298.719 313.907	141.880 146.768
REBITDA Marge REBITDA	21.289 5,18%	21.493 7,63%	22.234 10,4%	10.415 2,61%	25.661 8,2%	17.212 11,7%
EBITDA	19.901	19.748	22.234	2.221	26.693	10.320
REBIT	9.675	17.001	12.813	-3.830	12.604	11.249
EBIT	7.241	15.197	12.813	-14.643	13.636	4.356

Remarque: la division des conserves et l'Activité CECAB ne faisaient au 31 mars 2012 pas encore partie du Groupe pour la période complète (voir aussi 'Périmètre et période de consolidation au 31 mars 2013').

Les produits d'exploitation consolidés du Groupe s'élèvent à 907,6 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois). Cette exercice-ci, la division 'légumes surgelés' représente 45,3% des produits d'exploitation totaux du Groupe, la division 'pommes de terre' 31,1% et la division 'conserves' 23,6%.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 876,5 millions d'euros pour la période se terminant au 31 mars 2013 (12 mois).

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 407,7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) et représente 46,5% du chiffre d'affaires total. Cette augmentation du chiffre d'affaires de 4,0% ou 15,5 millions d'euros pour cette division par rapport à l'exercice précédent est principalement due à la contribution de l'Activité CECAB pour 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 comparé à 7 mois de contribution pendant l'exercice passé. Les volumes totaux vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont augmenté de 0,8% pendant l'exercice 2012/2013 (12 mois) comparé à l'exercice précédent de 15 mois.

⁵ Établi selon IFRS 5 Activités abandonnées: voir 'Périmètre et période de consolidation au 31 mars 2013'.

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 264,4 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) soit une part de 30,2% du chiffre d'affaires total. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a diminué de 11,5% par rapport à l'exercice précédent, ce qui est complètement lié au fait que l'exercice 2012/2013 contient 12 mois comparé à l'exercice précédent de 15 mois et en plus par la baisse temporaire des volumes à la suite de la politique de prix appliquée.

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 204,3 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois). Ceci représente une part de 23,3% du chiffre d'affaires total et une augmentation de 62,5 millions d'euros ou 44% comparé à l'exercice précédent. Cette augmentation est expliquée par une contribution au groupe de 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à une contribution de 9 mois pendant l'exercice précédent.

Chiffres-clés consolidés: aperçu des flux de trésorerie sur base des chiffres management consolidés

(En milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012	Évolution
	(12 mois)	(15 mois)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	57.392	40.746	16.646
Augmentation (-) / diminution (+) du fonds de roulement	-23.852	-19.050	-4.802
= Flux de trésorerie net des activités opérationnelles	33.540	21.696	11.844
Flux de trésorerie des activités d'investissement	-32.091	-120.314	88.223
Flux de trésorerie des activités de financement	-6.156	81.575	-87.731
Effet de la variation des taux de change	-155	410	-565
= Flux de trésorerie disponible	-4.862	-16.633	11.771
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	38.356	54.989
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	33.494	38.356

Le flux de trésorerie disponible augmente de -16,6 millions d'euros dans l'exercice 2011/2012 (15 mois) à -4,9 millions d'euros dans l'exercice 2012/2013 (12 mois). Ceci s'explique principalement par une amélioration importante du flux de trésorerie des activités opérationnelles qui est la conséquence d'une forte amélioration des résultats comparés à l'exercice précédent.

Déclaration du commissaire

Le commissaire a confirmé que ses audits de contrôles, qui sont substantiellement finalisés, n'ont révélé aucune correction significative qui devrait entraîner des ajustements de l'information comptable reprise dans

ce communiqué de presse. Le commissaire a l'intention d'émettre une déclaration sans réserve, à moins que les circonstances ne changent.

Evénements après la date de clôture du bilan

Entre le 31 mars 2013 et la date à laquelle ce communiqué de presse a été libéré pour publication, les événements importants suivants se sont produits postérieurement à la date de clôture du bilan:

Status de la vente de la division des pommes de terre à McCain

Le 19 octobre 2012, McCain Foods et PinguinLutosa Food Group ont signé une convention de transfert des actions pour la vente de la division Lutosa de Pinguin à McCain Foods pour une valeur d'entreprise (entreprise value) de 225 millions d'euros. Le 28 mai, la Commission Européenne a approuvé la transaction. Pour plus d'informations, nous référons au communiqué de presse du 29 mai 2013 concernant Lutosa.

Financement par club deal

Suite à la vente planifiée de la division "pommes de terre", l'intention est de rembourser avant le 30 juin 2013 les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces crédits sont présentés comme étant complètement à court terme au 31 mars 2013. Les banques ont donné leur accord à cet effet.

Status de la lettre d'intention CECAB en vue de la reprise de quatre sociétés foncières détenues par l'Union Fermière Morbihannaise SCA

Le 16 mars 2013, Pinguin NV a signé une lettre d'intention avec la société de droit français Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) envisageant la possibilité d'une reprise éventuelle de quatre sociétés foncières, détenues à l'heure actuelle à 90% par UFM et à 10% par Pinguin NV.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

Perspectives⁶

Pinguin SA est dans la phase finale du processus de vente de la division « pommes de terre », de sorte qu'après cette transaction deux divisions resteront, c'est-à dire la division « légumes surgelés » et la division « conserves ». Le Conseil d'Administration et la direction s'accordent à dire que nous disposons des fondements pour assurer la croissance à long terme de notre chiffre d'affaires et de notre rentabilité.

⁶ Clause de non responsabilité: ce communiqué de presse fait état de perspectives basées sur des estimations et prévisions internes actuelles ainsi que sur des prévisions du marché. Les explications relatives à l'évolution future des activités comprennent des risques inhérents et ne valent qu'à la date à laquelle elles sont exprimées. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions exprimées antérieurement.

Calendrier financier

- Publication du rapport annuel 2012-2013:	le 24 juillet 2013 (17h45)
- Trading update Q1 de l'exercice 2013-2014:	le 24 juillet 2013 (17h45)
- Assemblée Générale de l'exercice 2012-2013:	le 20 septembre 2013 à 14h00
	à Langemark, Poelkapellestraat 71
- Publication des résultats semestriels du Groupe PinguinLutosa
(01/04/2013-30/09/2013):	le 22 novembre 2013 (17h45)
- Trading update Q3 de l'exercice 2013-2014:	le 24 janvier 2014 (17u45)

Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter PinguinLutosa:

Madame Marleen Vaesen, CEO: Tél. : +32 (0)56/62.27.86

Monsieur Steven D'haene, CFO:

GSM	: +32 (0)476/50.99.10
Tél.	: +32 (0)56/62.27.41

PinguinLutosa en bref

L'activité principale du Groupe PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés ('convenience') constitue un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment des conserves, la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais). Le Groupe produit et commercialise aussi des produits de pomme de terre surgelés (frites et spécialités) ainsi que des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Le Groupe dispose de 17 sites de production répartis dans six pays différents (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne, Allemagne et Hongrie) et 19 filiales et bureaux de vente dispersés sur cinq continents.

Dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 876,5 millions d'euros. Le Groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire, à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast-food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.

Annexe 1: Compte de résultats consolidé (chiffres management consolidés)

Compte de résultats consolidé	31/03/2013	31/03/2012
(en milliers d'euros)	(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	876.487	832.812
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	19.399	13.670
Autres produits opérationnels	11.697	12.612
Approvisionnements et marchandises	-497.743	-500.643
Services et biens divers	-220.366	-201.024
Frais de personnel	-117.240	-111.421
Amortissements	-24.413	-31.753
Réductions de valeur spéciales sur actifs		-1.898
Réductions de valeur	-1.030	-1.784
Provisions	-1.188	-450
Autres charges opérationnelles	-10.352	-6.773
Résultat opérationnel (EBIT)	35.251	3.349
Produits non récurrents		1.289
Charges non récurrentes	-4.238	-17.963
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	39.489	20.023
Produits financiers	4.184	2.157
Charges financières	-22.093	-26.804
Résultat opérationnel après charges financières nettes	17.342	-21.299
Impôts	-5.756	7.244
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	11.586	-14.055
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe')	11.102	-13.763
- Aux intérêts minoritaires	484	-292

Dans l'exercice qui se termine le 31 mars 2013, les règles d'évaluation n'ont pas subi de modification de principe par rapport à l'exercice précédent.

Annexe 2: Définitions

Liquidité	Actifs courants / passifs courants.
Eléments non-récurrents	Charges et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restructuration, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement

REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
	distingués des activités normales du Groupe.

Annexe 3: État consolidé condensé du compte de résultats, conformément à IFRS 5

Compte de résultats consolidé	31/03/2013	31/03/2012
(en milliers d'euros)	(12 mois)	(15 mois)
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires	612.087	534.093
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	3.714	2.406
Autres produits opérationnels	12.012	10.702
Approvisionnements et marchandises	-344.424	-327.240
Services et biens divers	-148.293	-129.468
Frais de personnel	-85.296	-73.309
Amortissements	-20.271	-20.883
Réductions de valeur spéciales sur actifs
Réductions de valeur	-681	-1.495
Provisions	-1.128	-450
Autres charges opérationnelles	-7.665	-4.643
Résultat opérationnel (EBIT)	20.055	-10.287
Produits non récurrents		257
Charges non récurrentes	-2.433	-17.963
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	22.488	7.419
Produits financiers	2.201	1.085
Charges financières	-21.561	-24.420
Résultat opérationnel après charges financières nettes	695	-33.622
Impôts	-66	11.592
Bénéfice (perte) de la période des activités poursuivies	629	-22.030
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées	10.957	7.975
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	11.586	-14.055
Attribuable: - Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	11.102	-13.763
- Aux intérêts minoritaires	484	-292

PINGUIN SA (membre du Groupe PinguinLutosa Food) ● Romenstraat 3 ● 8840 WESTROZEBEKE ● Belgique Tél. +32 (0)51 788 200 ● Fax +32 (0)51 778 382 ● www.pinguinlutosa.com

Profit (perte) des activités abandonnées	31/03/2013	31/03/2012
(en milliers d'euros)	(12 mois)	(15 mois)
Chiffre d'affaires	267.490	301.803
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	15.685	11.264
Autres produits d'exploitation	6.682	6.511
Charges (d'exploitation et financières)	-273.210	-307.254
Perte de la réévaluation de la juste valeur des coûts de la vente
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	16.647	12.324
Charges d'impôts sur le résultat relatives	-5.690	-4.349
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS
ABANDONNÉS	10.957	7.975
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe')	10.956	7.974
- Aux intérêts minoritaires	1	1

Annexe 4: État condensé de la situation financière consolidée, conformément à IFRS 5

Conformément à la vente prévue de la division "pommes de terre", qui a été annoncée fin octobre 2012, les actifs et passifs liés à l'actif de la division " pommes de terre" au 31 mars 2013 ont été inclus comme des « actifs classés comme détenus en vue de la vente" et "passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

(En milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012	Evolution en %
Actif
Actifs non courants	180.788	279.866	-35,40%
Immobilisations incorporelles	24.322	27.813	-12,55%
Goodwill	10.233	61.790	-83,44%
Immobilisations corporelles	131.449	185.734	-29,23%
Immobilisations financières	3.350	3.350	0,00%
Créances à plus d'un an	726	705	3,10%
Actifs d'impôts différés	10.708	475	2.156,07%
Actifs courants	603.200	398.978	51,19%
Stocks	200.516	236.837	-15,34%
Créances	85.060	123.708	-31,24%
Disponibilités	21.815	38.356	-43,12%
Produits dérivés	561	78	620,37%
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	295.248		N/A
Total	783.988	678.845	15,49%

Passif Capitaux propres* Provisions et passifs d'impôts différés	182.181 27.991	171.400 42.942	6,29% -34,82%
Dettes financières aux établissements de crédit (CT) Dettes financières aux établissements de crédit (LT) Emprunt obligataire subordonné (LT)	197.572 2.167 39.089	193.115 2.486 38.519	2,31% -12,80% 1,48%
Emprunt obligataire subordonné (CT) Autres dettes (LT) Autres dettes (CT)	400 3.128 231.831	3.128 227.256	N/A 0,00% 2,01%
Passifs lies à des actifs classés comme détenus en vue de la vente	99.629		N/A
Total	783.988	678.845	15,49%
Dette financière nette** Fonds de roulement	215.150 174.975	198.891 179.235	8,13% -2,38%

* Capitaux propres, intérêts minoritaires inclus

** Emprunts obligataires subordonnés inclus

Les principaux actifs et passifs liés à des activités abandonnées à la fin de la période de reporting sont les suivantes:

Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente (en milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles	2.493
Goodwill	51.622
Immobilisations corporelles	61.000
Créances à plus d'un an	39
Stocks	53.530
Créances	114.582
Autres actifs financiers	304
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	11.679
TOTAL DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	295.248
Provisions	61
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	47
Passifs d'impôts différés	17.258
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	7.139
Dettes commerciales	57.509
Dettes fiscales	4
Rémunérations et charges sociales	11.905
Autres dettes	5.696
TOTAL DES PASSIFS LIES A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE
DE LA VENTE
ACTIF NET DES ACTIVITÉS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE