Greenyard NV — Management Reports 2011

Apr 26, 2011

PINGUINLUTOSA NV Romenstraat 3 8840 Staden RPR Ieper

Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de jaarvergadering van 20 mei 2011

Dames en heren,

Wij hebben de eer u, overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de activiteiten en de gang van zaken van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voorbije boekjaar, afgesloten per 31 december 2010.

De aan u voorgelegde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek vennootschappen, meer bepaald boek II titel 1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechterlijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn.

Ontwikkeling, resultaten, positie van de vennootschap-risico's en onzekerheden DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2010

Intrede van de groep CECAB

Op 28 oktober 2010 trad Union Fermière Morbihannaise SCA toe tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa NV via een private plaatsing voor een bedrag van 10 miljoen euro. Dit gebeurde aan een koers van 11,67 euro per aandeel.

Door deze intrede versterkt onze kapitaalsbasis opnieuw en treedt er een belangrijke internationale groep toe, die over een zeer professionele organisatie beschikt, met tezelfdertijd een zeer sterke band met de landbouwers.

Door deze combinatie zullen de klanten in de toekomst nog beter bediend kunnen worden en kan de verdere groei worden bewerkstelligd.

Internationale doorbraak van de Convenience activiteiten

2010 betekende een cruciaal kanteljaar voor Convenience Cuisine, de verzamelnaam voor onze convenience activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden. Zeker vanaf het 4^e kwartaal, toen verschillende grote projecten van start gingen, kwam deze afdeling op kruissnelheid.

Dit betekende een plotse en snelle evolutie naar een quasi volledige capaciteitsbezetting. Er wordt verwacht dat deze hogere bezettingsgraad zich over heel 2011 zal verder zetten.

Productie en marktomstandigheden

In onze Belgische diepvriesgroentesites daalde de productie met 11,0%. De Belgische productie was neerwaarts herzien in het kader van een verdere specialisatie en optimalisatie van het werkkapitaal. De uiteindelijk vooropgestelde productie kon grotendeels gerealiseerd worden in België.

De marktomstandigheden waren bemoedigend. In de diepvriesgroentedivisie steeg het verkocht volume met meer dan 10,8%.

In het kader van een optimalisatie van de werkkapitaalbehoeftes, heeft de sector van de diepvriesgroenten getracht de bestaande ingevroren voorraadniveaus te drukken. Dit gebeurde onder meer door minder te contracteren bij de boeren voor de oogsten van het boekjaar 2010. Dit laatste ging gepaard met een normale oogst in West-Europa zodat de overtollige groentevoorraden in de markt weggewerkt werden. In Oost-Europa zorgde overvloedige regenval in juni voor slechte groeiomstandigheden. In plaats van een overschot, ziet het er naar uit dat er door de slechte oogst in Oost-Europa en de blijvend goede vraag een tekort zal ontstaan van bepaalde groenten in 2011. PinguinLutosa gaat ervan uit dat hierdoor een einde zal komen aan de negatieve prijsdruk en dat de huidige prijsniveaus zullen worden opgetrokken bij de onderhandelingen over de nieuwe verkoopscontracten in de zomer van 2011.

De genomen maatregelen werden door ons verkoopsapparaat op een commercieel verantwoorde manier in de markt geplaatst.

Positie van de vennootschap - risico's en onzekerheden

De belangrijkste marktrisico's voor de Groep zijn beschikbaarheid van de grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofpriizen, in rentevoeten en in wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Na de goede oogstjaren 2008 en 2009, was 2010 een eerder gematigd tot zwak oogstjaar voor de groenten. Nog belangrijker was de daling in uitgezaaid areaal om verdere voorraadstijgingen te vermijden. Hierdoor

zullen er zich in de sector al hoeveelheidtekorten aandienen vóór het nieuwe seizoen. Hernegotiaties zijn dan ook onvermijdelijk.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie afhankelijk van tijdelijke weerfenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Om zich in te dekken tegen fluctuaties van wisselkoersen en/of rentevoeten gebruikt PinguinLutosa indekkinginstrumenten (Intrest rate swaps en valuta termijn- en optiecontracten).

Waarderingsregels

De waarderingsregels werden tegenover het vorige boekjaar inhoudelijk niet gewijzigd.

Periode

Vanaf 1 januari 2008 loopt het boekjaar gelijk met het kalenderjaar (januari- december) en telt zo 12 maanden.

Commentaar op de jaarrekening

Resultatenrekening
(in duizenden euro)
	31/12/2009	31/12/2010
	12 maanden	12 maanden
Bedrijfsopbrengsten	135.587€	120.445 €
Omzet	126.894 €	127.307 €
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-94.303€	$-84.611 \in$
Diensten en diverse goederen	$-22.408€$	$-13.277 \in$
Bezoldigingen	$-10.029 \in$	$-10.261 \in$
Afschrijvingen en waardeverminderingen	$-5.452 \in$	$-4.605 \in$
Voorzieningen terugname / toename	$-2 \in$	30€
Andere bedrijfskosten	-509€	$-1.984 \in$
Bedrijfsverlies / Bedrijfswinst	2.884€	5.737€
Financiële opbrengsten	2.754€	506€
Financiële kosten	$-7.419 \in$	-6.024 €
Winst uit gewone bedrijfsuitoefening	$-1.781 \in$	219€
Uitzonderlijk resultaat	21.264 €	$-3 \in$
Winst voor belastingen	19.483€	216 €

$\sqrt{\frac{2}{3}}$

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	34 E	18€
Belastingen op het resultaat	2€
Onttrekking aan belastingsvrije reserves	0€
Te verwerken resultaat van het boekjaar	19.518 €	241 €

De omzet bedroeg 127.307 k euro over 12 maanden ten opzichte van 126.894 k euro in het vorig boekjaar. De verkopen liggen dus in lijn met het vorig boekjaar. De daling in de verkoopprijzen werd dus grotendeels gecompenseerd in een gestegen verkocht volume. Sedert 1 januari 2010 werden de externe verkopen in het kader van een operationele consolidatie gecentraliseerd in een andere vennootschap van onze groep waarvoor PinquinLutosa NV als onderaannemer werkt. Hiertoe werd beslist na een positieve beslissing van de Belgische fiscale autoriteiten.

De daling van de grondstofprijzen, samen kon met een goed productrendement en een geoptimaliseerde productmix, droegen positief bij tot het resultaat. Dit werd echter negatief beïnvloed door de geplande verminderde productievolumes. Dit laatste gebeurde in het kader van de werkkapitaaloptimalisatie binnen onze groep.

De bezoldigingen liggen in lijn met vorig jaar. Het aantal vaste personeelsleden stijgt licht van 242 naar 245 personen. Dit verklaart de lichte stijging van 232 k euro ten opzichte van het vorig boekjaar.

De diensten en diverse goederen dalen door de volgehouden inspanningen tot kostenreductie, door het meer "in house" doen van zaken die vroeger werden uitbesteed en door de operationele consolidatie van de externe verkopen via PinguinLutosa Foods SA. Bijkomend is er wel een aanzienlijke stijging van de interimkosten

De afschrijvingen dalen relatief doordat een aantal investeringen uit het verleden fiscaal volledig afgeschreven zijn.

Het bedrijfsresultaat over de 12 maanden bedraagt dan 5.737 k euro ten opzichte van 2.884 k euro het jaar voordien.

Het financieel resultaat is nu -5.518 k euro terwijl het tijdens het vorige boekjaar -4.665 k euro bedroeg. Doordat PinguinLutosa NV ook de moedermaatschappij is, worden de overnamefinanciering en -kosten geboekt in PinguinLutosa NV. Dit verklaart het aanzienlijk negatief resultaat.

De daling is te verklaren door lagere koerswinsten in vergelijking met vorig jaar. Deze worden deels gecompenseerd door de huidige lage intrestvoeten op de financiële markten zodat er minder intrestlasten werden geleden.

Het uitzonderlijk resultaat bedraagt nu -3 k euro ten opzichte van 21.264 k euro vorig boekjaar.

Het uitzonderlijk resultaat vorig jaar heeft te maken met de verkoop van de klantenportefeuille van PinguinLutosa NV aan een andere vennootschap van de PinguinLutosa groep in het kader van de operationele consolidatie waarvoor de vennootschap een voorafgaand akkoord heeft bekomen van de Belgische fiscale autoriteiten.

Na de belastingsverwerking bedraagt de winst van het boekjaar 241 k euro ten opzichte van 19.518 k euro het vorig boekjaar.

$\frac{1}{2}$

Balans

(in duizenden euro)

	31/12/2009		31/12/2010
VASTE ACTIVA	215,952€	71,24%	214.849€	74.38%
Oprichtingskosten	2.021€	0,67%	1.795€	0,62%
Immateriële vaste activa	816€	0,27%	514 $\epsilon$	0,18%
Materiële vaste activa	$23.968 \in$	7,91%	23.392 €	8.10%
Financiële vaste activa	189.148€	62,40%	189.148€	65.48%
VLOTTENDE ACTIVA	87.187€	28,76%	74.020€	25.62%
Voorraden en bestellingen in uitvoering	44,858€	14,80%	34.546 €	11,96%
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	39,156€	12,92%	17,426 €	6,03%
Geldbelegging			10.000€	3,46%
Liquide middelen	$2.926 \in$	0,97%	11,984 €	4,15%
Overlopende rekeningen	247 €	0,08%	64€	$0.09\%$
TOTAAL VAN DE ACTIVA	303.139€	100,00%	288.869€	100,00%

EIGEN VERMOGEN	119.325€	39,36%	129.532€	44.84%
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	138€	0,05%	91 $\epsilon$	0.03%
SCHULDEN	183.676€	60,59%	159.246€	55.13%
Schulden $> 1$ jaar	55.394 €	18,27%	45.814€	15,86%
Schulden op ten hoogste 1 jaar	127.453 €	42,04%	113.106€	39,15%
Overlopende rekeningen	829€	0,27%	326 $\epsilon$	0.11%
TOTAAL VAN DE PASSIVA	303.139	100,00%	$288.869 \in$	100,00%

Het balans totaal daalt van 303.139 k euro vorig jaar tot naar 288.869 k euro dit boekjaar.

De rubriek materiële vaste activa daalt van 23.968k euro tot 23.392 k euro. Dit is het gecombineerd effect van de investeringen van het boekjaar gecompenseerd door de afschrijvingen van het boekjaar.

Er werd in het boekjaar 2010 voor een totaalbedrag van 3.268 k euro geïnvesteerd in materiële en immateriële vaste activa.

De belangrijkste investeringen in materiële vaste activa per 31 december 2010 in PinguinLutosa NV hebben betrekking op investeringen in een automatisch transportsysteem, optimalisatie-investeringen in de koelsystemen en productielijnen.

Door het seizoenaal karakter van de groenteaanvoer staan de voorraden op het hoogste punt in de maand december. De voorraden zijn in 2010 gedaald met 10.312 k euro. Dit komt door de goede verkopen en een normale oogst bij een gepland verminderd productievolume. En toch doet PinguinLutosa continue inspanningen ter optimalisatie van de working capital behoeftes.

Door de resultaatsbestemming en de kapitaalsverhoging stijgt het eigen vermogen en bedraagt nu 129.532 k euro ten opzichte van 119.325 k euro een jaar voordien. Het eigen vermogen bedraagt 44,84% van het balanstotaal ten opzichte van 39,36% het jaar voordien.

De vorderingen dalen fors. Deze daling is te verklaren doordat de externe vorderingen nu gecentraliseerd worden in een andere vennootschap van onze groep en doordat vorig jaar de positie uitzonderlijk hoog lag na de verkoop aan een zustervennootschap van de klantenportefeuille en de bedrijfstak.

De schulden op meer dan 1 jaar dalen met 9.580 k euro per 31 december 2010 tot 45.814 k. De schulden op ten hoogste 1 jaar dalen van 127.453 k euro per 31 december 2009 tot 113.106 k euro per 31 december 2010. Naast de normale contractuele aflossingen, is er door de operationele consolidatie minder behoefte aan werkkapitaal bij Pinguinlutosa NV wat de daling van de korte termijnschulden verklaard.

Resultaatverwerking

Wij stellen u voor aan het resultaat volgende bestemming te geven: (in duizenden euro)

Te verwerken winstsaldo:	$+241$
Bestaande uit :
Te verwerken winst van het boekjaar:	$+241$
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar:	$-2.663$
Over te dragen verlies:	$+2.422$

Indekkingverrichtingen & gebruik van financiële instrumenten

PinguinLutosa NV is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. PinguinLutosa NV realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk.

Om het wisselkoersrisico met betrekking tot deze verkopen in Britse pond te beperken, heeft PinguinLutosa NV voor een deel een natuurlijke dekking door de aankopen in het Verenigd Koninkrijk. Verder heeft PinguinLutosa NV in oktober 2009 een aantal indekkinginstrumenten (opties) afgesloten die een deel van de inkomsten van 2010 hebben ingedekt tegen een verdere verzwakking van het Britse pond.

Door de financieringsstructuur van PinguinLutosa NV, via korte termijn kredieten tegen variabele intrestvoet (straight loans), wenst de vennootschap zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Intrest Rate Swaps) afgesloten.

Op het gebied van het renterisico is PinguinLutosa NV per 31 december 2010 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 28,4 miljoen euro (per 31 december 2009: 33,4 miljoen euro). Opgesplitst naar vervaldag geeft dit volgend overzicht:

• Vervaldag binnen het jaar:
• Vervaldag meer dan 1 jaar en kleiner dan 5 jaar:

19,1 miljoen euro; 9,3 miljoen euro;

$\mathcal{U}_{\gamma}$

De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2013.

Uitgifte van financiële instrumenten

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De benoemings- en vervangingsprocedure van de leden van het bestuursorgaan worden beschreven in de Corporate Governance Code, die gepubliceerd werd op de website.

De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 60 miljoen euro is gebracht. In het kader van dit toegestane kapitaal heeft de vennootschap een kapitaalsverhoging ten bedrage van 10 milj. € doorgevoerd. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.

Research en development, Innovatie

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van PinguinLutosa.

Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen op een hoger niveau te tillen.

Binnen een natuurlijk groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, voert PinguinLutosa innovatie hoog in het vaandel.

Bij de ontwikkeling van producten wordt steeds rekening gehouden met markt- en cultuurtendensen en consumentenbehoeften zoals mondialisering, streven naar gezonde voeding, gebruiksgemak...

Hiervoor kan een internationale groep als PinguinLutosa ook nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om dit alles te transformeren naar een ecologisch verantwoord, hygiënisch en rendabel product beschikt de Groep over een eigen R&D-team. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie en 3 personen voor de aardappeldivisie.

Op continue wijze wordt steeds geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling. PinguinLutosa ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op de sterk groeiende en wijzigende tendensen in de markt. Zowel binnen de groentesector, als binnen de kant-en-klare maaltijden is PinguinLutosa één van de toonaangevende bedrijven op gebied van productinnovatie en werden ook in 2010 heel wat nieuwe producten of productvariëteiten ontwikkeld.

Milieu

PinguinLutosa heeft zeer intensieve processen op het vlak van waterverbruik. Sinds het begin is er geïnvesteerd in een maximale waterzuiveringsinstallatie en wordt er binnen de grenzen van de voedselveiligheid en -kwaliteit gebruik gemaakt van gezuiverd recuperatiewater. Op die manier wordt ernaar gestreefd om de opgepompte hoeveelheden maximaal te reduceren.

Een team van milieuverantwoordelijken neemt dagdagelijks de fractie restafval onder de loep op zoek naar nieuwe afzetmarkten en nieuwe mogelijkheden tot recuperatie.

Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samenwerking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoeken we naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. Ons partnerschap met Partner Logistics Europe is een start voor belangrijke CO2-reductie bij de goederendistributie.

De aanpak is erop gericht om de eventuele hinder voor het milieu van de activiteiten zoveel mogelijk te beperken en te verminderen tegen een aanvaardbare kost.

Verantwoording waarderingsregels

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit blijven gelden.

De Raad van Bestuur zijn er bijkomend van overtuigd dat na de kapitaalverhogingen het eigen vermogen voldoende hoog is om de activiteiten zo te organiseren dat de rendabiliteit kan behouden blijven in de toekomst.

Eigen aandelen

De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven.

Aandelen in het bezit van de dochteronderneming

Er zijn geen aandelen die in het bezit zijn van dochterondernemingen.

Bijkantoren

Op 31 december 2010 zijn er geen bijkantoren.

$\mu_{\gamma}$

Toepassing art 523:

In de notulen van de raad van bestuur dd. 17 augustus 2010 heeft de Raad van Bestuur art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast

Vijverbos NV en mevr. Veerle Deprez verklaren in persoonlijke naam en/of als bestuurder, vaste vertegenwoordiger van een bestuurdersvennootschap en/of aandeelhouder van PinguinLutosa NV, een functioneel tegenstriidig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben bij de goedkeuring van de halfjaarresultaten.

Vijverbos nv, en Mevr. Veerle Deprez hebben in juni 2010 voor een korte periode tijdelijk extra middelen ter beschikking gesteld van de vennootschap. Meer bepaald gaat het hier om een bedrag van 2,1 miljoen euro ter beschikking gesteld door mevr. Veerle Deprez en 0,3 miljoen euro. Het intrestpercentage op deze terbeschikkingstellingen bedroeg 3,5% en werd in rekening gebracht bij de halfjaarcijfers per 30 juni 2010.

In toepassing van artikel 523, §1, lid 4, W.Venn. hebben zij niet deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming over de goedkeuring van de cijfers per 30 juni 2010, waarvoor zij gemeld hebben mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben.

Hierdoor wordt toepassing gemaakt van artikel 523 W.Venn.

Verantwoording van het genomen besluit

Gezien deze terbeschikkingstelling gebeurde aan marktconforme voorwaarden en tijdelijk door de onderneming aangewend werden in het kader van de normale bedrijfsvoering en in het kader van de optimalisatie van de financieringsstructuur, was dit in het belang van de onderneming.

Omwille van deze redenen werden deze financiering bekrachtigd en werden de halfjaarcijfers goedgekeurd..

$k_{1}$

Vermogenrechterlijke gevolgen van het genomen besluit

Gezien deze terbeschikkingstelling gebeurde aan marktconforme voorwaarden en tijdelijk door de onderneming aangewend werden in het kader van de normale bedrijfsvoering en in het kader van de optimalisatie van de financieringsstructuur, was dit in het belang van de onderneming en zijn er geen speciale vermogenrechterlijke gevolgen van het genomen besluit.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

PinguinLutosa kondigde op 14 maart 2011 aan dat het een principeovereenkomst heeft ondertekend met de GIMV omtrent de volledige overname van Scana Noliko.

PinguinLutosa betaalt 115 miljoen euro voor de totaliteit van de aandelen van de vennootschappen (inclusief de vastgoedvennootschap). De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om deze transactie als volgt te financieren:

• 1. Deels via een kapitaalsverhoging van 44 miljoen euro;
• 1. Deels via een achtergestelde lening met warranten voor een bedrag van 36 miljoen euro;
• 1. In afwachting van de realisatie van het vastgoed is een brugfinanciering voorzien van 30 miljoen euro die via Food Invest International NV zal worden verstrekt;
• 1. Het saldo wordt dan bekomen via de realisatie van een deel van de klantenvordering.

De Raad van Bestuur heeft ook beslist om dhr. Hein Deprez te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van PinguinLutosa NV vanaf 14 maart 2011.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. PinguinLutosa gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguinlutosa.com).

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gedaan. Zo werd het charter in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Governance Code. In 2010 werd het charter eveneens herzien maar werden geen aanpassingen nodig geacht.

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. Waar van de Corporate Governance Code werd afgeweken wordt dit toegelicht.

$\frac{1}{2}$

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder.

Naast de gedelegeerde bestuurder, die het dagelijkse bestuur waarneemt, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders, waaronder de voorzitter, die zorgen voor voldoende evenwicht.

De Chief Financial Officer (BVBA The New Mile vv Steven D'haene) wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur als secretaris.

$\mathcal{U}{\gamma{n-1}}$

Samenstelling

Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit 7 niet-uitvoerende leden en 1 uitvoerend lid. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum benoeming	Einde mandaat	Uitvoerend / niet-uitvoerend	Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder
NV Vijverbos w Herwig Dejonghe	12/01/2000	JV 2011	Uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Management Deprez w Veerle Deprez	9/11/2005	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Jo Breesch	14/11/2005	01/09/2010	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Gert Van Huffel	12/10/2010	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
NV Deprez Invest w Hein Deprez	01/01/2010	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA The Marble w Luc Van Nevel	1/07/2004	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
BVBA Marc Ooms w Marc Ooms	9/11/2007	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Luc Vandewalle	9/11/2007	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Patrick Moermans	9/05/2003	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder

Dhr. Jo Breesch heeft zijn mandaat ter beschikking gesteld vanaf 01/09/2010 en werd vervangen door dhr. Gert Van Huffel. Hij heeft door zijn ervaring en betrokkenheid bij het bedrijf positief bijgedragen tot de goede werking van de Raad van Bestuur en de groei van de vennootschap.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap:

• The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel; $\bullet$
• Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe; é
• Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
• Marc Ooms BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Deprez Invest NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez.

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

• De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag; $\bullet$
• Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering;
• Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten;
• Regelmatige evaluatie van de activiteiten;
• Goedkeuring persberichten;
• Verslaggeving door de voorzitters van de comités;
• Rechtzaken en geschillen;
• Strategie van de vennootschap;

$\frac{1}{2}$

• Financiering en optimalisatie van de financiële structuur en club deal; $\bullet$
• Operationele organisatie en transfer pricing;
• Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram; $\bullet$
• Kapitaalverhoging;
• Mergers & acquisitions.

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering van 20 mei 2011.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het Auditcomité telt 5 leden:

• Dhr. Patrick Moermans;
• Dhr. Gert Van Huffel; $\bullet$
• Dhr. Luc Vandewalle; $\bullet$
• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel; $\bullet$
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez. $\bullet$

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Patrick Moermans, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden op de vergadering uitgenodigd.

Het Auditcomité behandelde in 2010 volgende onderwerpen:

• De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;
• Het verloop en de evaluatie van de externe audit; $\bullet$
• De evaluatie en de controle van de one-to-one regels; $\bullet$
• Opzetten van een interne auditfunctie binnen de Groep; $\bullet$

$\bigcup_{{1,2,3}}$

• Interne controle; $\bullet$
• Diverse aandachtspunten. $\bullet$

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In afwijking van het Corporate Governance Charter en van bepaling 5.2./28 van de Belgische Corporate Governance Code kwam het Auditcomité het afgelopen boekjaar 3 maal samen. Het vierde auditcomité werd gehouden op 17 maart 2011 maar had betrekking op 2010. PinguinLutosa is van oordeel dat dit geen impact heeft gehad op de werking van het Auditcomité. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op 2 vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

In de schoot van de Raad van Bestuur werd tevens een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt 3 leden:

• Dhr. Luc Vandewalle;
• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel; $\bullet$
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez. $\bullet$

De Chief Financial Officer en dhr. Gert Van Huffel worden eveneens op de vergadering uitgenodigd.

Op 17 maart 2010 en 22 november 2010 kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité samen en besprak onder andere volgende zaken:

• Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders;
• Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.

$\int_{\mathcal{H}}$

Aanwezigheidsgraad

2010	Raad van Bestuur	Auditcomité	Benoemings- en Remuneratiecomité
Totaal aantal
BVBA The Marble	5	3
NV Vijverbos
Patrick Moermans	6	2
Jo Breesch	5	3
Gert Van Huffel	2
Luc Vandewalle		2	2
BVBA Marc Ooms	6
NV Deprez Invest
BVBA Management Deprez		3	2

Managementcomité

De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

Het Managementcomité is per 31 december 2010 als volgt samengesteld:

• Herwig Dejonghe, Gedelegeerd Bestuurder (CEO) en General manager van de diepvriesgroentedivisie;
• · Steven D'haene, Financieel Directeur (CFO);
• · Erwin Wuyts, General Manager van de aardappeldivisie.

De leden van het Managementcomité oefenen deze functie uit via een vennootschap:

• Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe;
• Dynobryon BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Erwin Wuyts;
• The New Mile BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Steven D'haene.

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Kapitaalstructuur

Op 31 december 2010 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 11.570.631 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

$\frac{1}{\frac{1}{1}}$

Aandeelhouderstructuur

laatste geeft een overzicht van het aandeelhoudersschap op basis yan de De volgende tabel transparantiekennisgevingen die PinguinLutosa NV heeft ontvangen op 28 oktober 2010.

Aandeelhouderstructuur 31/12/2010	Aantal aandelen	%
STAK Pinguin	5.351.554	46,25%
Food Invest International NV (FII)	604.077	5,22%
Familie Dejonghe	60.167	0.52%
Totaal STAK, Fll & Fam. Dejonghe	6.015.798	51,99%
Publiek *	2.410.467	20,83%
Union Fermière Morbihannaise SCA	856.898	7,41%
KBC Private Equity NV	1.057.983	9,14%
Lur Berri SCA	934.264	8,07%
Tosalu NV	110.062	0,95%
SILL SA	90,197	0,78%
Koramic Finance Company NV	52.068	0.45%
Volvs Star NV	42.894	0,37%
TOTAAL	11.570.631	100,00%

* inclusief aandelen bij Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Op 28 oktober 2010 heeft Union Fermière Morbihannaise SCA (CECAB-groep) een aandeel in het kapitaal van de Groep ondertekend voor een bedrag van 10 miljoen euro. In 2010 waren er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van PinguinLutosa.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van PinguinLutosa bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Op 31 december 2010 was het kapitaal echter volledig volstort.

$\int_{\frac{1}{2}16-\frac{1}{10}}$

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

PinguinLutosa heeft kennis van een aantal aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen STAK Pinguin en andere aandeelhouders:

1. Overeenkomst van 1 september 2003 respectievelijk van september 2003 tussen STAK Pinguin en Volys Star NV, respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA (SILL)

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomsten bevatten zowel een voorkooprecht ten voordele van de STAK Pinguin als een volgrecht ten voordele van Volys Star NV, respectievelijk SILL. Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen:

(a) op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV respectievelijk SILL er zich toe om hun aandelen in PinguinLutosa eerst aan te bieden aan de STAK Pinguin, indien zij alle of een gedeelte van hun aandelen in PinguinLutosa wensen over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) op grond van het volgrecht hebben Volys Star NV respectievelijk SILL het recht om hun aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

2. Overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin en Lur Berri SCA

STAK Pinguin en Lur Berri SCA hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Deze voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

volgrecht. Voornoemde De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht als een overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (STAK Pinguin, dan wel Lur Berri SCA) die al zijn aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (Lur Berri SCA, dan wel STAK Pinguin). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Lur Berri SCA, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

$\frac{1}{4}$

In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri SCA is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri SCA bij kapitaalverhoging binnen PinguinLutosa niet zou kunnen gebruik maken van voorkeurrechten om haar participatie op peil te houden, is voorzien in een aandeelhoudersherschikking, of - bij gebreke daaraan - in een overdracht van voorkeurrechten aan Lur Berri SCA vanwege STAK Pinguin of een bijkomende uitgifte van aandelen ten voordele van Lur Berri SCA.

3. Overeenkomst van 17 september 2004 tussen STAK Pinguin en KBC Private Equity NV

STAK Pinguin heeft eveneens een aandeelhoudersovereenkomst met KBC Private Equity NV. Deze bevat een aantal bepalingen omtrent de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur:

(a) Samenstelling van de Raad van Bestuur: STAK Pinguin heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen ter benoeming van vier bestuurders. KBC Private Equity NV heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen ter benoeming van één bestuurder, en dit zolang KBC Private Equity NV 5% van de aandelen van PinguinLutosa (op een fully diluted basis) aanhoudt. Voorts hebben STAK Pinguin en KBC Private Equity NV een stemafspraak gemaakt dat minstens drie bestuurders onafhankelijk moeten zijn.

(b) Zij maken zich ook sterk ten opzichte van elkaar dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur gekozen zal worden uit de onafhankelijke bestuurders.

(c) Een analoge sterkmaking voorziet dat de Raad van Bestuur van PinguinLutosa een Auditcomité en een Benoemingsen Remuneratiecomité zal oprichten. Het Benoemings-en Remuneratiecomité zal enkel samengesteld zijn uit onafhankelijke bestuurders.

Voorts bevat deze aandeelhoudersovereenkomst zowel voorkooprechten als volgrechten, die van toepassing zijn op alle overdrachten van aandelen PinguinLutosa door STAK Pinguin, respectievelijk KBC Private Equity NV:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbinden STAK Pinguin en KBC Private Equity NV zich ten opzichte van elkaar dat indien één van hen al zijn aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, hij deze eerst moet aanbieden aan de andere. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van een eerste volgrecht heeft KBC Private Equity NV, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die 15% of meer verwerft van de aandelen die STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.

(c) Op grond van een tweede volgrecht heeft STAK Pinguin, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen, indien KBC Private Equity NV haar aandelen wenst over te dragen aan een industriële partner. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.

$\frac{1}{2}$

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de club deal werd in de "EUR 140,000,000 Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement" dd. 8 januari 2008 tussen de PinguinLutosa Groep en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Belgium NV een 'Change of Control'-clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de terugbetaling van het krediet te eisen in geval van een wijziging in de controle over het kapitaal van PinguinLutosa.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van PinguinLutosa is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

PinguinLutosa beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en controle', 'financiële rapportering en communicatie' en tenslotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

PinguinLutosa is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een sterk uitgebouwd intern controlesysteem, dit door een bedrijfscultuur te stimuleren waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

PinguinLutosa's intern controlesysteem is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie, kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klanten-personeel-leverancierstevredenheid, innovatie, internationalisatie, groei en naambekendheid).

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van PinguinLutosa, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van PinguinLutosa, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

$\frac{1}{1}$

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris in afwezigheid van het Managementcomité, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en -classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. De interne auditor formuleert aanbevelingen aan het management om interne controles te verbeteren zowel naar efficiëntie als naar effectiviteit. De interne auditor rapporteert functioneel aan het Auditcomité. Evenwel fungeert de Voorzitter van de Raad van Bestuur eveneens als rechtstreeks aanspreekpunt voor de interne auditor. Er is doelbewust naar gestreefd om de onafhankelijkheid van de interne auditor te waarborgen.

De interne auditor laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

• de risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité:
• bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
• Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact kunnen hebben voor de vennootschap;
• De interne auditrapporten worden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks worden een samenvatting met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiveiten wordt verwezen naar toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van PinguinLutosa kan als volgt worden samengevat:

Een closing planning met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarafsluiting van PinguinLutosa en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de chief accountant. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers

$\frac{1}{1}$

en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door PinguinLutosa. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd binnen de PinguinLutosa Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de PinguinLutosa Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van PinguinLutosa. In dit kader heeft de commissaris van PinguinLutosa een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden zowel door het management, de interne als externe audit opgevolgd.

Voor de opvolging van de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controle werd op groepsniveau een risicouniversum en auditplan gedefinieerd die werden gevalideerd door het Auditcomité. Aan de hand van het auditplan beoordeelt de interne auditor de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controlestructuur en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. In 2010 werd de interne controle van de Belgische diepvriesgroentedivisie beoordeeld. Daarin werden geen betekenisvolle gebreken vastgesteld. Voor 2011 is de uitbreiding van de werkzaamheden naar de Engelse diepvriesgroentedivisie voorzien.

$\mu_{\text{f}}$

Slot

Tot slot dankt de Raad van Bestuur alle medewerkers, die zich het voorbije boekjaar hebben ingezet voor de verdere ontwikkeling van de onderneming.

Wij vragen u de statutaire jaarrekening te willen goedkeuren en de bestuurders en commissaris kwijting te willen verlenen voor het uitgeoefende mandaat gedurende het jaar.

Opgemaakt, te Westrozebeke op 17 maart 2011.

The Marble BVBA,

voorzitter van de Raad van Bestuur, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer Luc Van Nevel,

yaste vertegenwoordiger.

ÑV Ďèprez Invest Alhier vertegenwoordigd door de Heer Hein Deprez vaste vertegenwoordiger

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Vijverbos NV,

alhier vertegenwoordigd door de Heer Herwig Dejonghe vaste vertegenwoordiger.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voor de BVBA Marc Ooms Marc Ooms vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dhr. Luc Vandewalle

******************************* Voor de BVBA "MANAGEMENT DEPREZ" Veerle Deprez vaste vertegenwoordiger

............................. Dhr. Gert Van Huffel

............................. Patrick Moermans