Greenyard NV — M&A Activity 2017

Jun 14, 2017

Greenyard koopt leider in champignonsubstraat

Sint‐Katelijne‐Waver, België, 14 juni 2017 – Greenyard (Euronext Brussel: GREEN) kondigt een transactie aan voor Greenyard en specifiek voor haar Horticulture divisie door de overname van Mykogen, de leidinggevende Poolse producent van champignonsubstraat

Greenyard is verheugd aan te kondigen dat een overeenkomst is gesloten aangaande de overname van Mykogen Polska S.A. ("Mykogen"), een leidinggevende producent van topkwaliteit champignonsubstraat. Het bedrijf heeft 4 'state‐of‐the‐art' productievestigingen, gelegen in Polen en Oekraïne. Substraat is de voornaamste grondstof die de hoogste toegevoegde waarde biedt bij champignonproductie. Mykogen's kwaliteitssubstraten zijn essentieel om hoogwaardige champignons te kweken in de groeiende productiemarkten van Centraal‐ en Oost‐Europa. Het grootste deel van Mykogen's activiteiten ligt in Polen, het grootste champignon producerende land in Europa.

Tijdens de laatste 4 jaren heeft Mykogen een gemiddelde omzetgroei van meer dan 8% opgetekend met een verwacht omzetcijfer voor 2017 van € 40 miljoen. Het bedrijf toont consistent een hoge winstgevendheid met EBITDA¹ marges hoger dan 35%. Mykogen, dat meer dan 300 werknemers tewerkstelt, wordt geleid door een zeer ervaren en indrukwekkend management team. Mykogen is vandaag eigendom van een dochteronderneming van Abris CEE Mid‐Market Fund II L.P., een fonds geadviseerd door Abris Capital Partners. In het kader van de buy and build strategie van Abris heeft Mykogen de laatste jaren sterk geïnvesteerd in bestaande vestigingen, werd er een nieuwe vestiging opgericht alsook een significante overname gedaan.

De overname van Mykogen door Greenyard heeft een aantal belangrijke strategische voordelen. Ten eerste kan Greenyard hiermee zijn directe connectie met de kweker verbeteren door een belangrijke leverancier van de voornaamste champignonkwekers te worden. Ten tweede versterkt de verhoogde toegang tot hand‐ en mechanisch geplukte champignons de positie van Greenyard in de champignonmarkt hetgeen cross‐divisionele synergieën creëert tussen de divisies Horticulture, Fresh, Frozen en Prepared (Lutèce). Ten derde hebben de groeiende productievolumes van de substraten met hoge toegevoegde waarde in Polen, Oekraïne en de naburige markten een positieve impact op de verdere groei van Greenyard. Tenslotte bevordert deze transactie het strategische profiel van Horticulture waarbij het zich plaatst voor verdere strategische ontwikkeling en tezelfdertijd Greenyard's profiel verbetert en de winstvolatiliteit vermindert.

Transactie details

De overnameprijs is bij benadering € 93 miljoen. In 2016 realiseerde Mykogen een EBITDA van ongeveer € 13,5 miljoen (circa 80% van de EBITDA werd gegenereerd door de Poolse activiteiten). Dit impliceert een overname multiple van 6,9x EV/EBITDA. Greenyard financiert de transactie vanuit bestaande financieringslijnen.

De overname is onder voorbehoud van het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen alsook goedkeuring van derde partijen en andere gebruikelijke voorwaarden. De overname wordt verwacht afgerond te zijn in de tweede helft van 2017.

Verkoop van niet‐kernactiviteiten

Greenyard focust op zijn kernactiviteiten en zal om deze reden bepaalde niet‐strategische en niet‐ kernactiviteiten binnen Fresh afstoten. De cash‐inkomsten van deze desinvesteringen worden geschat op ongeveer € 25 miljoen met een beperkte impact op EBITDA (activiteiten vertegenwoordigen <2% van de groep EBITDA). Verwacht wordt dat deze desinvesteringen afgerond zullen zijn in de tweede helft van 2017.

Impact op Greenyard

Als gevolg van de overname en desinvesteringen wordt verwacht dat de EBITDA zal toenemen met 8%. Hierdoor stijgt het belang van Horticulture tot 15% van de groep EBITDA vs. 7% op vandaag. Op een pro‐forma basis zou Greenyard's EBITDA € 157 miljoen bedragen in maart 2017. De transactie zal bijdragen aan de winst vanaf het eerste jaar.

Na de overname van Mykogen en de desinvestering van niet‐kernactiviteiten zal de netto financiële schuld ongeveer € 390 miljoen bedragen vs. € 324,2 miljoen voor boekjaar '16/'17. Hierdoor zal de schuldgraad van Greenyard, gebaseerd op netto financiële schuld/EBITDA, ongeveer op 2,5x uitkomen, hetgeen een stijging van 0,3x impliceert sinds jaareinde en ruim lager is dan de 2,8x die werd gerapporteerd voor boekjaar 15/16.

CEO Marleen Vaesen

'We kijken er naar uit om Mykogen te verwelkomen als deel van Greenyard en we zijn trots om deze belangrijke transactie te kunnen aankondigen. De toevoeging van Mykogen past perfect binnen onze doelstelling om een verticale keten te creëren, afgeleid uit Greenyard's fork to field strategie, waarbij we ernaar streven consumenten te laten genieten van verse kwaliteitsproducten. Samen met Mykogen doet onze Horticulture divisie een belangrijke stap voorwaarts binnen onze groep met meerdere opportuniteiten voor toekomstige synergieën tussen Fresh, Frozen, Prepared en uiteraard Horticulture.

De overname van een topspeler in champignonsubstraat is een nieuwe mijlpaal voor Greenyard. Gecombineerd met de versterkte focus binnen Fresh door het desinvesteren van niet‐ kernactiviteiten, zorgt dit voor een goede positionering van Greenyard in de toekomst.

Gedurende de voorbije 6 maanden hebben we een herfinanciering aangekondigd, zijn we een inkoop eigen‐aandelen programma gestart en rapporteerden we solide resultaten met sterke omzet en EBITDA groei. Gecombineerd met deze aankondiging is dit het bewijs dat Greenyard verder gaat met het doel om winstgevende groei te genereren en verder onze positie van globale leider in groenten en fruit in al zijn vormen te versterken. '

Financiële kalender

‐ Q1 trading update 29 augustus 2017 (nabeurs)

• ‐ Gewone Algemene Vergadering 15 september 2017

‐ H1 resultaten 21 november 2017 (nabeurs)

Definities

1‐ EBITDA in dit persbericht verwijst naar de recurrente EBITDA gecorrigeerd voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen exclusief niet‐recurrente elementen

2‐ Schuldgraad verwijst naar de Netto Financiële Schuld/ EBITDA (EBITDA zoals in '1')

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met Greenyard:

Marleen Vaesen, CEO T +32 15 32 42 97 marleen.vaesen@greenyard.group

Carl Peeters, CFO T +32 15 32 42 69 carl.peeters@greenyard.group

Over Greenyard

Greenyard (Euronext Brussels: GREEN) is een globale marktleider in verse, vriesverse en bereide groenten & fruit, bloemen & planten en substraten. De groep bedient een klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen voor klanten en leveranciers door aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties, operationele excellence en een uitstekende dienstverlening.

Onze visie is mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.

Greenyard telt meer dan 9.000 werknemers en is actief in 25 landen wereldwijd. Greenyard beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van € 4,25 miljard op jaarbasis te realiseren.

www.greenyard.group