Greenyard NV — M&A Activity 2013

Mar 18, 2013

Communiqué de presse

Pinguin NV signe une lettre d'intention en vue de la reprise de quatre sociétés foncières détenues par l'Union Fermière Morbihannaise SCA

Lettre d'intention avec l'UFM

La société belge Pinguin NV (TVA BE 0402.777.157) a signé une lettre d'intention avec la société de droit français Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM), relative à la reprise de quatre sociétés foncières, détenues actuellement à 90% par UFM et à 10% par Pinguin NV, dont les immeubles sont loués depuis 2011 par Pinguin NV pour y exploiter une partie de ses activités.

La lettre d'intention constitue un accord de principe sur la reprise envisagée, subordonné à la réalisation de conditions suspensives usuelles, telles, notamment, un audit d'acquisition (Due Diligence), l'approbation des banques de Pinguin NV, le closing de la cession effective de la division Lutosa à McCain Foods (voir communiqué de presse du 19 octobre 2012), la conclusion entre les parties de la documentation légale et financière requise.

Dès lors que les conditions suspensives seront réalisées, une convention de cession d'actions sera conclue entre UFM et Pinguin NV en vue du rachat d'une partie majoritaire des actions des sociétés françaises Vallée de la Lys SAS et Moréac Surgelés SAS (UFM conservant 34% de sa participation), ainsi que du rachat de la totalité des actions de la société Polonaise D'Aucy Polska et de la société Hongroise Bajaj Hutoipari.

La lettre d'intention prévoit que le prix payable par la société Pinguin NV pour la reprise des actions sera déterminé en fonction du montant des capitaux propres réévalués des sociétés cibles à la date du 31 mars 2013 et que la transaction devrait être clôturée avant la fin de l'été 2013.

Pinguin NV estime que l'acquisition de la propriété de ses outils de production revêt une importance stratégique pour la société lorsque l'opportunité s'offre à elle.

Pinguin NV donnera un complément d'information sur la transaction ainsi que sur son impact sur le bilan et les activités du groupe, une fois que la convention de cession d'actions aura été signée.

Information réglementée

Statut de la vente de la division Lutosa à McCain

La vente de la division Lutosa à McCain est actuellement examinée par les autorités européennes de la concurrence. L'intention des Parties est de finaliser la transaction au cours des mois à venir dès que l'approbation des autorités de la concurrence aura été obtenue.

Calendrier financier

- Publication des résultats 2012-2013	le 17 mai 2013 (17h45)
- Publication du rapport annuel 2012-2013:	le 24 juillet 2013 (17h45)
- Trading update Q1 2013-2014:	le 24 juillet 2013 (17h45)
- Assemblée Générale:	le 20 septembre 2013 à 14h00
	à Langemark, Poelkapellestraat 71
- Trading update Q3 2013-2014:	le 22 novembre 2013 (17u45)
Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter PinguinLutosa:

Marleen Vaesen, CEO: Tél.	: +32 (0)56/62.27.86
Steven D'haene, CFO:
GSM Tél.	: +32 (0)476/50.99.10 : +32 (0)56/62.27.41

PinguinLutosa en bref

L'activité principale du Groupe PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés ('convenience') constitue un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment des conserves, la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais). Le Groupe produit et commercialise aussi des produits de pomme de terre surgelés (frites et spécialités) ainsi que des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Le Groupe dispose de 17 sites de production répartis dans six pays différents (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne, Allemagne et Hongrie) et 19 filiales et bureaux de vente dispersés sur cinq continents.

Dans l'exercice rallongé qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 832,8 millions d'euros. Le groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire, à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast-food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.