Greenyard NV — M&A Activity 2011

Mar 14, 2011

Communiqué de presse

PinguinLutosa élargit sa gamme par l'acquisition de Scana Noliko PinguinLutosa renforce sa position européenne dans le secteur du traitement de légumes

PinguinLutosa a annoncé aujourd'hui que la société a signé un accord de principe avec la GIMV concernant l'acquisition totale de Scana Noliko.

Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base mais Scana Noliko est aussi active dans la production de plats préparés, tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en verre, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous la marque de distributeurs mais aussi sous sa marque propre. Scana Noliko dispose de 2 sites de production, à Bree et à Rijkevorsel, et emploie au total 563 personnes.

Par cette acquisition, PinguinLutosa franchit à nouveau un cap essentiel et élargit sa gamme de produits avec des conserves alimentaires de haute qualité en verre et en boîte. Les compétences de Scana Noliko dans le domaine de l'agronomie, de la production, de la technologie, de la recherche et du développement sont parfaitement complémentaires avec le vaste réseau commercial de PinguinLutosa et renforcent encore davantage l'organisation de celle-ci.

Pour l'exercice comptable 2010-2011 (qui prend fin au 31 mars), la société prévoit d'atteindre un chiffre d'affaires de 180 millions d'euros, avec une marge EBITDA d'environ 13%. L'année comptable précédente a été clôturée avec un bénéfice net de 9,9 millions d'euros. Du fait de l'excellent « track record » de Scana Noliko et de la qualité de l'organisation, on prévoit une intégration souple dans laquelle Scana Noliko continuera à se voir accorder l'autonomie et les moyens nécessaires pour continuer à se développer fructueusement, mais recherchera également les synergies et les économies d'échelles.

Le management actuel de Scana Noliko est impliqué de près dans la transaction et va continuer à assurer le développement futur de la société et la gestion quotidienne.

PinguinLutosa déboursera 115 millions d'euros pour la totalité des actions des sociétés opérationnelles (y compris la société immobilière). La 'valeur d'entreprise' de Scana Noliko est estimée à 155 millions d'euros. PinguinLutosa proposera à l'Assemblée Générale de financer la transaction comme suit :

• 1. Partiellement grâce à une augmentation de capital de 44 millions d'euros:
• PinguinLutosa a reçu l'engagement du fonds Gimv-XL pour la souscription à une tranche de 24 millions d'euros à un prix par action de 11,67 euros, ainsi que l'engagement de l'actionnaire majoritaire, Food Invest International SA (contrôlée par la famille Deprez), pour un montant de 8,48 millions d'euros aux mêmes conditions.
• La tranche de capital restante sera proposée au public.
• 1. Partiellement grâce à un prêt subordonné avec des warrants pour un montant de 36 millions d'euros (voir communiqué de presse qui est annoncé aujourd'hui) par Gimv-XL.
• 1. En attendant la réalisation de l'immobilier un financement provisoire de 30 millions d'euros est prévu par Food Invest International SA.
• 1. Le solde sera fourni par la réalisation d'une partie de la créance commerciale.

En supposant que les dettes existantes de Scana Noliko (41 millions d'euros au 31 mars 2010) se maintiennent, PinguinLutosa prévoit que l'acquisition sera financée sans dettes bancaires supplémentaires notables. Ces transactions et le financement proposé renforceront la structure du bilan de PinguinLutosa. PinguinLutosa profitera de l'occasion pour accentuer la future croissance des activités existantes et revoir avec ses banquiers son portefeuille existant de crédits et de l'élargir où nécessaire.

Le Conseil d'Administration a décidé par ailleurs de nommer avec effet immédiat Hein Deprez comme Administrateur Délégué de PinguinLutosa SA. Herwig Dejonghe est en tant que CEO responsable de la division des surgelés (légumes et pommes de terre), tandis que Dominiek Stinckens – l'actuel CEO de Scana Noliko – reste responsable de la division des conserves (Scana Noliko). Cette nouvelle structure de gestion renforcée va permettre de mener à bien les défis et l'intégration des différentes activités.

Hein Deprez, Administrateur Délégué: « L'acquisition de Scana Noliko renforce et facilite notre lien avec les agriculteurs dans une des régions agricoles les plus importantes, à savoir Limburg-Haspengouw où PinguinLutosa avait une représentation relativement faible à ce jour. Par cette acquisition, nous franchissons un nouveau cap essentiel pour le développement futur de PinguinLutosa comme groupe alimentaire important, où les conserves en verre et boîte sont un complément appréciable et stable de notre gamme existante. Tout cela cadre parfaitement dans l'évolution de PinguinLutosa comme groupe alimentaire international avec un solide ancrage flamand qui vise l'optimisation et la stabilisation des résultats pour le groupe entier. »

La finalisation de la transaction – qui doit encore être approuvée par les autorités en charge de la concurrence et qui dépend de la réalisation de quelques conditions – est prévue pour le 30 juin 2011.

Calendrier financier

- Publication des résultats 2010 :	le 22 mars 2011 (17 h 45)
- Disponibilité du rapport annuel 2010 :	le 27 avril 2011 (17 h 45)
- Trading update Q1 2011 :	le 27 avril 2011 (17 h 45)
- Assemblée Générale :	le 20 mai 2011 à 14 h à Langemark,
	Poelkapellestraat 71
- Publication des résultats semestriels 2011 :	le 18 aout 2011 (17 h 45)
- Trading update Q3 2011 :	le 27 octobre 2011 (17 h 45)

Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter PinguinLutosa :

Hein Deprez :

Tél. : +32 56 62 27 41

Steven D'haene :

Tél.	: +32 56 62 27 41
GSM	: +32 476/50.99.10
E-mail	: investorrelations@pinguin.be

Scana Noliko en bref

Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance active sur le plan international. À part le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits, Scana Noliko est aussi active dans la préparation de plats préparés, tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats de pâtes. Ces produits sont commercialisés avec une large gamme d'emballages.

Avec un chiffre d'affaires de 171 millions d'euros, Scana Noliko fait partie des cinq plus grandes entreprises de ces segments. Scana Noliko dispose de 2 sites, à Bree et à Rijkevorsel, et emploie au total 563 personnes.

PinguinLutosa en bref

PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) est spécialisé dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits surgelés: légumes, produits de pommes de terre (frites et spécialités) et préparations culinaires prêtes à l'emploi. Le Groupe fabrique et commercialise également des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Ensemble avec la reprise des activités surgelées du groupe français CECAB (01-05-2011), annoncée en octobre 2010, le groupe disposera de 15 sites de production dans cinq pays différents (en Belgique, en France, au Royaume-Uni, en Pologne et en Hongrie) et de bureaux de vente sur quatre continents.

En 2009, PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 431,4 millions d'euros. Par l'intermédiaire de ses filiales et bureaux de vente dispersés, le groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.