Greenyard NV — M&A Activity 2011

Mar 14, 2011

Persbericht

PinguinLutosa verruimt gamma door de overname van Scana Noliko PinguinLutosa verstevigt positie in Europa als groenteverwerker

PinguinLutosa kondigde vandaag aan dat het een princieps-overeenkomst heeft ondertekend met de GIMV omtrent de volledige overname van Scana Noliko.

Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) is een sterk groeiend, internationaal actief voedingsbedrijf. Naast de verwerking van oogstverse groenten en fruit is het ook actief in de bereiding van kant-en-klare voeding zoals soepen, sauzen, dips en pastaschotels. Dit wordt gecommercialiseerd onder private label en eigen merk in blik, glas of flexibele verpakkingen. Het beschikt over vestigingen in Bree en in Rijkevorsel waar er 563 medewerkers tewerkgesteld zijn.

Door deze acquisitie doet PinguinLutosa opnieuw een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met kwaliteitsvolle voedingsconserven in glas en blik. De competenties van Scana Noliko op vlak van agro, productie, technologie en R&D, gecombineerd met het uitgebreid commercieel netwerk van PinguinLutosa, vullen elkaar perfect aan en versterken nog verder de PinguinLutosa organisatie.

Voor het huidige boekjaar 2010-2011 (dat eindigt op 31 maart) verwacht Scana Noliko een omzet van meer dan 180 miljoen euro, met een EBITDA-marge van ongeveer 13 procent. Het vorig boekjaar werd afgesloten met een nettowinst van 9,9 miljoen euro.

Vanwege de uitstekende 'track record' van Scana Noliko en de kwaliteit van de organisatie wordt een soepele integratie verwacht waarbij Scana Noliko voldoende autonomie en middelen zal blijven krijgen om zich in de toekomst verder succesvol te ontwikkelen waarbij synergieën en schaalvoordelen zullen nagestreefd worden. Het bestaande management van Scana Noliko is nauw betrokken bij de transactie en zal in de toekomst de verdere uitbouw van het bedrijf verzorgen en ook het dagelijks management blijven uitoefenen.

PinguinLutosa betaalt 115 miljoen euro voor de totaliteit van de aandelen van de vennootschappen (inclusief de vastgoedvennootschap). De ondernemingswaarde van Scana Noliko bedraagt 155 miljoen euro. PinguinLutosa zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om deze transactie als volgt te financieren:

• • 1. Deels via een kapitaalsverhoging van 44 miljoen euro:
  • PinguinLutosa heeft de toezegging van het Gimv-XL fonds voor een intekening van een tranche van 24 miljoen euro aan een koers van 11,67 euro per aandeel en van de controlerende aandeelhouder Food Invest International NV (gecontroleerd door de familie Deprez) voor een bedrag van 8,48 miljoen euro eveneens aan dezelfde voorwaarden.
  • De rest van de kapitaalstranche zal dan aangeboden worden aan het publiek.
• 1. Deels via een achtergestelde lening met warranten voor een bedrag van 36 miljoen euro (zie persbericht van vandaag) verstrekt door Gimv-XL.
• 1. In afwachting van de realisatie van het vastgoed is een brugfinanciering voorzien van 30 miljoen euro die via Food Invest International NV zal worden verstrekt.
• 1. Het saldo wordt dan bekomen via de realisatie van een deel van de klantenvordering.

Ervan uitgaand dat de bestaande schulden van Scana Noliko (41 miljoen euro per 31 maart 2011) zullen worden aangehouden, is de verwachting van PinguinLutosa dat de overname zonder noemenswaardige bijkomende bancaire schulden zal gefinancierd worden. Deze transacties en de voorgestelde financiering zullen de balansstructuur van PinguinLutosa verder versterken. PinguinLutosa zal van deze gelegenheid gebruik maken om de verdere groei van de bestaande activiteiten te ondersteunen en met haar bankiers haar bestaande kredietportefeuille herbekijken en waar nodig uit te breiden.

De Raad van Bestuur heeft ook beslist om met onmiddellijke ingang Hein Deprez te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van PinguinLutosa NV. Herwig Dejonghe is als CEO verantwoordelijk voor de diepvriesdivisie (groenten en aardappelen), terwijl Dominiek Stinckens - de huidige CEO van Scana Noliko verantwoordelijk blijft voor de conservendivisie (Scana Noliko). Deze nieuwe versterkte managementstructuur zal toelaten om de uitdagingen en de integratie van de verschillende activiteiten tot een goed einde te brengen.

Hein Deprez, Afgevaardigd bestuurder: "De overname van Scana Noliko verstevigt en faciliteert onze band met de landbouwers in één van de belangrijkste landbouwregio's nl. Limburg-Haspengouw waar PinguinLutosa tot op heden relatief weinig vertegenwoordigd was. Door deze overname zetten we een nieuwe belangrijke stap in de verdere uitbouw van PinguinLutosa als belangrijke voedingsgroep, waarbij de conserven in glas en blik een mooie en stabiele aanvulling zijn bij het bestaande gamma. Dit alles kadert in een duidelijke profilering van PinguinLutosa als internationale voedingsgroep met een stevige Vlaamse verankering die streeft naar een optimalisatie en stabilisatie van de resultaten voor de ganse groep."

De afronding van de transactie – die nog dient goedgekeurd te worden door de autoriteiten bevoegd voor concurrentie en afhankelijk is van het vervullen van een aantal voorwaarden – is voorzien voor 30 juni 2011.

Financiële kalender

- Bekendmaking jaarcijfers boekjaar 2010:	22 maart 2011 (17u45)
- Beschikbaarheid jaarverslag 2010:	27 april 2011 (17u45)
- Trading update Q1 2011:	27 april 2011 (17u45)
- Algemene Vergadering:	20 mei 2011 om 14u00 te Langemark,
	Poelkapellestraat 71
- Bekendmaking halfjaarcijfers boekjaar 2011:	18 augustus 2011 (17u45)
- Trading update Q3 2011:	27 oktober 2011 (17u45)

Voor verdere informatie kan u steeds terecht bij PinguinLutosa:

Hein Deprez:

Tel. : +32 56 62 27 41

Steven D'haene:

Tel.	: +32 56 62 27 41
GSM	: + 32 476 50 99 10
E-mail	: investorrelations@pinguin.be

Scana Noliko in een notedop

Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) is een sterk groeiend, internationaal actief voedingsbedrijf. Naast de verwerking van oogstverse groenten en fruit is het ook actief in de bereiding van kant-en-klare voeding zoals soepen, sauzen, dips en pastaschotels. Dit wordt gecommercialiseerd met een breed en up-to-date verpakkingsprogramma.

Met een omzet van 171 miljoen euro in 2009 behoort Scana Noliko binnen deze segmenten tot de Europese top 5. Het beschikt over 2 vestigingen in Bree en Rijkevorsel waar er in totaal 563 medewerkers tewerkgesteld zijn.

PinguinLutosa in een notedop

PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en commercialisatie van diepvriesproducten: vriesverse groenten, aardappelproducten (frieten en specialiteiten) en kant-en-klare culinaire bereidingen. De Groep produceert en commercialiseert eveneens vers gekoelde voorgebakken frieten en aardappelvlokken. Na de in oktober 2010 aangekondigde overname van de diepvriesactiviteiten van de Franse CECAB-groep (01/05/2011) beschikt de groep over 15 productievestigingen in vijf verschillende landen (België, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Polen en Hongarije) en verkoopskantoren in vier continenten.

PinguinLutosa heeft in 2009 een omzet gerealiseerd van 431,4 miljoen euro. Met haar filialen en verkoopskantoren bedient PinguinLutosa bedrijven uit verscheidene klantensegmenten: Food Service, Food Retail, Food Industry en Fast Food Industry. Een eigen R&D-centrum zorgt voor innovatie in producten en productieprocessen.