Greenyard NV — M&A Activity 2011

Oct 6, 2011

Communiqué de presse

Agri Investment Fund CVBA reprend la participation que KBC Private Equity détient dans le groupe alimentaire coté en bourse PinguinLutosa

Agri Investment Fund CVBA, Gimv-XL et Food Invest International garantissent qu'une augmentation de capital publique à hauteur d'au moins 44 millions d'euros sera réalisée.

Entrée d'Agri Investment Fund dans le capital

PinguinLutosa est heureux d'annoncer qu'Agri Investment Fund (AIF) devient actionnaire de PinguinLutosa NV. AIF reprend les 1.057.983 actions de PinguinLutosa détenues par KBC Private Equity. AIF, en sa qualité d'actionnaire, participera proportionnellement à l'augmentation de capital de 44 millions d'euros qui a été annoncée et qui aura lieu en automne.

« L'entrée d'AIF dans le capital permet à PinguinLutosa d'avoir un nouvel actionnaire doté d'une vision à long terme et qui veut contribuer à la croissance de notre Groupe. AIF en tant qu'actionnaire stratégique nous aidera à assurer que la relation entre les producteurs agricoles et notre Groupe continue à se développer à l'avenir de manière durable, constructive et correcte. Nous tenons également à remercier KBC Private Equity pour son attitude constructive et son soutien lorsqu'elle était actionnaire de la société » déclare Hein Deprez de PinguinLutosa.

Hendrik Soete, CEO d'AIF, ajoute en ce qui concerne la transaction «Via l'acquisition d'une participation dans PinguinLutosa, AIF souhaite contribuer à la consolidation avancée du secteur de la transformation des légumes et pommes de terre ainsi qu'à la réalisation d'un ancrage durable au sein de la capacité de transformation flamande De cette manière, AIF élargit les possibilités de ventes des agriculteurs et des horticulteurs par la mise en commun de l'offre. Habituellement, cela se passe par l'intermédiaire de coopérations. Avec PinguinLutosa, cela peut être réalisé par l'intermédiaire d'une approche verticale avec des organisations intégrées de producteurs. Les deux modèles offrent des opportunités pour notre agriculture et horticulture et peuvent coexister. AIF était actionnaire depuis de nombreuses années de Scana Noliko et a une grande expertise dans le secteur. Grâce à l'investissement dans PinguinLutosa, Agri Investment Fund renforce sa position dans la transformation de produits agricoles »

Augmentation de capital de minimum 44 millions d'euros et de maximum 48,06 millions d'euros

PinguinLutosa proposera à l'Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à une augmentation de capital publique pour un montant total de minimum 44 millions d'euros et de maximum 48,06 millions d'euros, au prix de 9 euros par action. Pour treize actions existantes, les actionnaires disposeront d'un droit de préférence pour souscrire à six nouvelles actions pour un montant de 9 euros par action.

Compte tenu de l'évolution des marchés financiers, une augmentation de capital pour un montant total de 44 millions d'euros avec 11,67 euros par action (comme annoncé en mars de cette année) était devenue difficile et peu probable. Afin de tenir compte de cette nouvelle situation et de garantir le succès de l'opération, il a été décidé de réduire le prix d'émission à 9 euros par action et d'offrir aux actionnaires existants la possibilité de participer au pro rata. La société a en outre pu obtenir de Food Invest International, Gimv-XL et AIF qu'elles garantissent l'augmentation de capital pour un montant de 44 millions d'euros dans l'hypothèse où les actionnaires existants n'exercent pas complètement leurs droits. Cela a pour conséquence de supprimer toute incertitude sur la mise en œuvre réussie de cette opération.

Dans les conditions actuelles incertaines du marché, c'est un signal fort.

Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter:

Chez PinguinLutosa:

Mr Hein Deprez – CEO

GSM : + 32 (0)475/41.11.58

hein.deprez@pinguinfoods.com

Chez Agri Investment Fund:

Anne-Marie Vangeenberghe – Porte Parole Boerenbond Tel: +32(0)16/28.66.06 GSM: +32(0)479/85.86.87 anne-marie.vangeenberghe@boerenbond.be

PinguinLutosa en bref

PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) est spécialisé dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits surgelés: légumes, produits de pommes de terre (frites et spécialités) et préparations culinaires prêtes à l'emploi. Le Groupe fabrique et commercialise également des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Après la reprise des activités surgelées du groupe français CECAB (01-09-2011) et la reprise de Scana Noliko (01-07-2011), le groupe dispose de 17 sites de production répartis dans cinq pays différents (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne et Hongrie) et 19 filiales et bureaux de vente dispersés sur cinq continents.

En 2010, PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 483,6 millions d'euros. Le groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire, à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast-food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.

Concernant Agri Investment Fund CVBA:

Agri investissement Funds CVBA (AIF), une société d'investissement dans le giron de M.R.B.B., investit dans des entreprises qui contribuent au renforcement de la compétitivité du secteur agricole et horticole en Flandre.

AIF réalise sa mission en agissant comme un partenaire industriel actif doté d'une vision à long terme du secteur agroalimentaire. En prenant un mandat d'administrateur, AIF souhaite jouer un rôle actif dans les décisions stratégiques des entreprises dans lesquelles elle est actionnaire. En plus de PinguinLutosa, AIF investit également dans les sociétés suivantes: Iscal Sugar, le deuxième transformateur de betteraves sucrières en Belgique et Covalis qui, grâce à son alliance avec Viangros dans Vivanda est en tête dans l'abattage, le découpage et l'emballage de viande pors et de bœuf pour le consommateur. Une capacité de transformation forte et efficace est une condition nécessaire pour le maintien d'une vente agricole compétitive.