Greenyard NV — M&A Activity 2011

Oct 6, 2011

Persbericht

Agri Investment Fund CVBA neemt participatie over van KBC Private Equity in beursgenoteerde voedingsgroep PinguinLutosa

Agri Investment Fund CVBA, Gimv-XL en Food Invest International garanderen publieke kapitaalverhoging van minstens 44 miljoen euro

Intrede Agri Investment Fund

PinguinLutosa is verheugd aan te kondigen dat Agri Investment Fund (AIF) toetreedt tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa NV. AIF neemt het pakket aandelen over van KBC Private Equity. Het gaat om een pakket van 1.057.983 aandelen. AIF zal met dit pakket ook proportioneel deelnemen aan de kapitaalverhoging die eerder werd aangekondigd en die zal plaatsvinden in het najaar.

"Door de intrede van AIF krijgt PinguinLutosa een nieuwe aandeelhouder met een langetermijnvisie, die wil verder bouwen aan de groei van onze Groep. AIF zal als strategische aandeelhouder ons helpen om er voor te zorgen dat de relatie tussen landbouwproducenten en onze Groep zich op een duurzame, constructieve en correcte manier verder kan ontwikkelen in de toekomst. We houden er ook aan KBC Private Equity te bedanken voor haar constructieve houding en steun tijdens haar aandeelhouderschap." aldus Hein Deprez van PinguinLutosa.

Hendrik Soete, CEO van AIF, over deze transactie: "Met de verwerving van een participatie in PinguinLutosa wil AIF meewerken aan de voortschrijdende consolidatie in de sector van de groenten- en aardappelenverwerking om zo een duurzame verankering van een Vlaamse verwerkingscapaciteit te realiseren. Op die manier verruimt AIF de afzetmogelijkheden voor land- en tuinbouwers via bundeling van het aanbod. Traditioneel gebeurt dit via coöperaties. Bij PinguinLutosa kan dit gerealiseerd worden via een verticale benadering met geïntegreerde producentenorganisaties. Beide modellen bieden opportuniteiten voor onze land- en tuinbouw en kunnen naast elkaar bestaan. AIF was reeds vele jaren aandeelhouder in Scana Noliko en heeft een ruime expertise opgebouwd in de sector. Met de investering in PinguinLutosa versterkt Agri Investment Fund zijn positie in de verwerking van landbouwproducten."

Kapitaalverhoging van minimum 44 miljoen euro en maximum 48,06 miljoen euro

PinguinLutosa zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering voorstellen om over te gaan tot een publieke kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van minimum 44 miljoen euro en maximum 48,06 miljoen

euro tegen een prijs van 9 euro per aandeel. Per dertien bestaande aandelen zullen de aandeelhouders beschikken over een voorkeurrecht om in te schrijven op zes nieuwe aandelen aan 9 euro per aandeel.

Gelet op de gewijzigde omstandigheden op de financiële markten was het intussen onwaarschijnlijk geworden dat de volledige kapitaalverhoging van 44 miljoen euro met succes zou kunnen worden geplaatst aan 11,67 euro per aandeel (zoals aangekondigd in maart van dit jaar). Teneinde rekening te houden met deze nieuwe situatie en het succes van de verrichting te waarborgen, werd beslist om de uitgifteprijs te verlagen tot 9 euro per aandeel en de bestaande aandeelhouders de kans te bieden om volledig pro rata deel te nemen. De vennootschap heeft bovendien van Food Invest International, Gimv-XL en AIF kunnen bekomen dat zij de volledige kapitaalverhoging van 44 miljoen euro garanderen voor het geval de bestaande aandeelhouders hun rechten niet volledig zouden uitoefenen. Hiermee wordt alle onzekerheid over de succesvolle uitvoering van deze verrichting weggenomen.

In de huidige onzekere marktomstandigheden is dit een sterk signaal.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Bij PinguinLutosa:

De heer Hein Deprez – CEO GSM : + 32 (0)475/41.11.58

Hein.deprez@pinguin.be

Bij Agri Investment Fund:

Anne-Marie Vangeenberghe - woordvoerder Boerenbond Tel: +32(0)16/28.66.06 GSM: +32(0)479/85.86.87 Anne-Marie.Vangeenberghe@boerenbond.be

PinguinLutosa in een notendop

PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en commercialisatie van diepvriesproducten: vriesverse groenten, aardappelproducten (frieten en specialiteiten) en kant-en-klare culinaire bereidingen. De Groep produceert en commercialiseert eveneens vers gekoelde voorgebakken frieten en aardappelvlokken. Na de overname van de diepvriesactiviteiten van de Franse CECAB-groep (01/09/2011) en de overname van Scana Noliko (01/07/2011) beschikt de groep over 15 productievestigingen in vijf verschillende landen (België, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Polen en Hongarije) en 19 filialen en verkoopskantoren verspreid over 5 continenten.

PinguinLutosa heeft in 2010 een omzet gerealiseerd van 483,6 miljoen euro. PinguinLutosa bedient bedrijven uit verscheidene klantensegmenten: Food Service, Food Retail, Food Industry en Fast Food Industry. Een eigen R&Dcentrum zorgt voor innovatie in producten en productieprocessen.

Over Agri Investment Fund CVBA:

Agri Investment Fund CVBA (AIF), een investeringsmaatschappij in de schoot van M.R.B.B., investeert in bedrijven die bijdragen tot het versterken van de concurrentiepositie van de land- en tuinbouwsector in Vlaanderen.

AIF realiseert zijn missie door op te treden als een actieve industriële partner vanuit een langetermijnvisie over de agrovoedingsector. Door het opnemen van een bestuurdersmandaat wil AIF een actieve rol spelen in de strategische beslissingen van de bedrijven waarin het participeert. Naast PinguinLutosa investeerde AIF ook o.m. in volgende bedrijven: Iscal Sugar, de tweede verwerker van suikerbieten in België, en Covalis dat, mede via haar alliantie met Viangros in Vivanda, toonaangevend is in het slachten, versnijden en verpakken voor de consument, van zowel varkensvlees als rundsvlees. Een sterke en efficiënte verwerkingscapaciteit is een noodzakelijke voorwaarde voor het bewaren van competitieve landbouwafzet.