Greenyard NV — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 20, 2018

for a healthier future

GREENYARD2
INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER 2
HOOGTEPUNTEN – H1 eindigend op 30 september 20183
MANAGEMENT COMMENT3
GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS4
SEGMENT BESPREKING6
VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 7
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING7
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN 8
GECONSOLIDEERDE BALANS 9
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN10
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT11
TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 12
Algemene informatie 12
Grondslagen voor financiële verslaggeving 12
Gesegmenteerde informatie 14
Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening 15
Toelichtingen bij de geconsolideerde balans19
Diverse elementen23
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN24
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 25
FINANCIËLE DEFINITIES 27

GREENYARD

Greenyard is een wereldwijde marktleider van verse, diepgevroren en verwerkte groenten en fruit, bloemen, planten en groeimedia. Het bedrijf mag Europa's toonaangevende retailers tot zijn klanten rekenen. We leveren efficiënte en duurzame oplossingen aan klanten en leveranciers met hoogwaardige producten, toonaangevende innovaties en uitmuntende service.

Greenyard telt meer dan 10.000 werknemers en is actief in 27 landen wereldwijd. Greenyard beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van ongeveer 4 miljard euro op jaarbasis te realiseren.

Onze Missie: Wij werken elke dag aan een gezonde toekomst voor iedereen, doordat we met alle partijen in de keten samenwerken om de consument te inspireren om steeds meer groenten en fruit te eten, en creëren daarbij waarde voor iedereen.

Onze Visie: Mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

De aandelen van de Onderneming zijn genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel (stockcode: GREEN), meer specifiek in het segment B (mid-caps) van deze markt, sinds 1 maart 2005. Het Greenyard aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Greenyard NV sloot een liquiditeitscontract af met ABN AMRO Bank en Bank Degroof Petercam.

Op 30 september 2018 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 44.372.585 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

Deprez Holding NV	15.327.254	34,5%
Food Invest International NV	6.534.173	14,7%
Sujajo Inv.	3.638.552	8,2%
Kabouter Management LLC	3.834.080	8,6%
Eigen aandelen	1.363.821	3,1%
Publiek	13.674.705	30,7%
TOTAAL	44.372.585	100,00%

HOOGTEPUNTEN – H1 eindigend op 30 september 2018

• Omzet. Greenyard leed onder uitzonderlijke weersomstandigheden die zich voordeden in gans Europa. De aanhoudende droogte tastte de teelt van groenten en fruit aan, wat grote gevolgen had op de beschikbaarheid van het product en/of op de marktprijzen. In combinatie met de reeds eerder vermelde en voortdurende druk op de marges in enkele van Greenyards voornaamste markten, daalde hierdoor de omzet met 3,6% tot € 1.982,8m (de beëindigde activiteiten niet inbegrepen). Het wisselkoerseffect (-0,2%) buiten beschouwing gelaten, daalt de omzet met 3,2% ten opzichte van vorig jaar.
• o Fresh: omzet daalde met 3,5% tot € 1.647,9m, voornamelijk als gevolg van volumeverlies door concurrentiedruk en prijsimpact ten gevolge van de weersomstandigheden.
• o Long Fresh: omzet daalde met 4,1% tot € 334,9m, waarvan de belangrijkste oorzaken de beëindiging van bepaalde verlieslatende contracten en het uitstel van orders in Prepared zijn, maar ook het tijdelijk omzetverlies veroorzaakt door de Listeria terugroepactie in Greenyards Frozen divisie.
• REBITDA. In lijn met de verwachtingen voor het volledige jaar die eerder gecommuniceerd werden naar de markt, zakte de REBITDA van Greenyard met 39,9% tot € 41,2m (de beëindigde activiteiten niet inbegrepen). De daling met € 27,4m werd vooral veroorzaakt door:
• o Fresh: REBITDA in Fresh daalde met 49,0% tot € 21,7m, gezien de zware concurrentiedruk in Greenyards kernmarkten, die leidde tot inefficiënties, verder versterkt door de weersomstandigheden. Greenyard heeft maatregelen genomen om de impact van deze factoren af te zwakken, zoals het opnieuw uittekenen van Greenyards voetafdruk en organisatiestructuur. Greenyard verwacht een graduele verbetering door een traditioneel betere tweede jaarhelft en een sterkere concurrentiepositie.
• o Long Fresh: REBITDA in Long Fresh voor de eerste jaarhelft bedroeg € 20,5m, hetgeen een daling met 20,3% betekent. Deze daling wordt veroorzaakt door de negatieve impact van de uitzonderlijke weersomstandigheden, die tekorten en lagere kostabsorptie in de fabrieken veroorzaakten en – in mindere mate – door de gevolgen van de Listeria terugroepactie.
• o Greenyard verwacht dat haar partnershipstrategie vruchten zal afwerpen en de winstgevendheid over de eerstvolgende periodes gradueel zal verbeteren.
• Eénmalige kosten.
• o Listeria. Greenyard boekt € 22,6m aan éénmalige kosten, waarvan € 3,5m verbonden aan de terugroepactie en vernietiging van diepvriesgroenten uit haar Hongaarse fabriek en andere daarmee verbonden gevolgen. De netto éénmalige kosten op daarmee verbonden activa en passiva zijn vastgesteld op basis van een conservatieve inschatting van de kosten en verzekeringsinkomsten. Greenyard actualiseert haar inschatting van de totale kosten en verwachte verzekeringsopbrengsten naar een bedrag van € 28,0m, hetgeen lager is dan de eerdere gecommuniceerde € 30,0m.
• o Bijzondere waardevermindering. Greenyard heeft besloten een bijzondere non-cash waardevermindering te boeken op de goodwill van Greenyard, zoals die vastgelegd werd ten tijde van de totstandkoming van de bedrijfscombinatie in 2015. Deze bijzondere waardevermindering werd geboekt ten belope van € 29,2m op de goodwill van het Long Fresh segment omwille van een mogelijke vertraging van de verwachte winstgevendheidsgroei, veroorzaakt door de recente gebeurtenissen. Deze bijzondere waardevermindering heeft geen impact op de strategie, activiteiten of liquiditeit van Greenyard.
• De effectieve belastingvoet voor de eerste jaarhelft bedraagt -14,1%. De belastingvoet werd bepaald door het geboekte verlies en het gebruik en terugdraaien van uitgestelde belastingsvorderingen.
• Het netto resultaat van de voortgezette activiteiten vertegenwoordigt een verlies van € 68,1m. Dit resultaat werd negatief beïnvloed door éénmalige kosten voor een totaalbedrag van € 53,0m.
• Netto financiële schuld. De netto financiële schuld steeg met € 98,3m naar € 517,4m (inclusief Horticulture), met name door een lagere winstgevendheid, de éénmalige kosten verbonden aan de Listeria terugroepactie en de opbouw van voorraad in het Long Fresh segment. Dit resulteerde eind september in een schuldgraad van 4,4x. Greenyard is dankbaar

voor de steun van haar relatiebanken bij het toekennen van de waiver op de convenant niveaus van september (2018) en maart (2019). Greenyard is vastberaden om de schuldgraad structureel te verlagen over de komende periodes. Om haar balans te versterken, heeft Greenyard een beslissende stap genomen door haar Horticulture segment te verkopen. Ook na de verkoop van Horticulture blijft de focus van Greenyard op het versterken van de balans, met een sterke nadruk op de verbetering van haar winstgevendheid en verdere interne groei.

• Beëindigde activiteiten.
• o De verkoop van het Horticulture segment aan Straco zal leiden tot totale cash opbrengsten van € 120,0m. De opbrengst uit de verkoop van het Horticulture segment zal gebruikt worden om de schuldgraad te verlagen door de terugbetaling van de € 150,0m retail obligatie die vervalt op 5 juli 2019, zonder de bestaande kredietfaciliteit of kredietlijnen aan te tasten.
• o Doordat de verwachte synergieën met het Horticulture segment niet meer binnen Greenyard zullen worden gerealiseerd, brengt deze verkoop een bijzondere waardevermindering met zich mee die resulteert in de waardering aan fair value min de verkoopskosten. Deze bijzondere waardevermindering heeft geen impact op de strategie, activiteiten of liquiditeit van Greenyard. Greenyard en Straco zullen bekijken op welke wijze concepten voor duurzame teelt van gezonde en smakelijke groenten en fruit verder kunnen worden ontwikkeld, met het oog op een gezonde toekomst voor iedereen in de keten. Greenyard verwacht dat de closing van de transactie zal plaatsvinden voor het einde van het boekjaar.
• Winst/verlies van de periode. Een verlies voor de periode van de beëindigde activiteiten voor een bedrag van € 44,9m resulteert in een totaal verlies voor de periode van € 113,0m.
• Uitgegeven CAPEX (inclusief beëindigde activiteiten) voor de eerste jaarhelft bedroeg € 40,2m, en behelst € 15,1m aan overgedragen betalingen uit investeringen gedaan op het einde van het voorgaande jaar. Uitgaande CAPEX voor dit jaar werd aanzienlijk verminderd.
• Greenyard kijkt nu met vertrouwen naar de toekomst met haar huidige groepsstructuur bestaande uit twee segmenten: Fresh en Long Fresh. Greenyard heeft geen verdere plannen tot het verkopen van kernactiviteiten. De reeds aangekondigde maatregelen voor de optimalisatie van activa en de verkoop van niet-kern activa, alsook CAPEX-besparingen en optimalisatie van werkkapitaal zijn op schema. Daarnaast ontwikkelt Greenyard verdere strategische projecten voor een hernieuwde focus van beide segmenten, met het oog op het versterken van het aanbod, verbeteren van de omzet en marges en het tegemoetkomen aan de steeds veranderende vraag van retailers en consumenten. Greenyard zal hier verder over communiceren van zodra meer informatie beschikbaar is. Voor het boekjaar 2018/2019 behoudt Greenyard haar REBITDA-vooruitzichten van -25% ten opzichte van vorig jaar, zonder wisselkoerseffect.

MANAGEMENT COMMENT

CEO Hein Deprez geeft nadere toelichting over de resultaten en de afgelopen 6 maanden:

"Zoals in augustus aangekondigd, was de eerste helft van het boekjaar 2018/2019 uitdagend voor Greenyard. Onze resultaten weerspiegelen de zware concurrentie en moeilijke marktomstandigheden in onze kernmarkten. Consolidatie in deze markten zet druk op alle leveranciers om hun producten af te zetten, zelfs aan lagere prijzen.

De huidige uitdagende marktomstandigheden hebben ons ertoe aangezet om doortastende acties te ondernemen, zoals de verkoop van ons Horticulture segment, wat nodig was om onze balans opnieuw te versterken. We zullen de opbrengsten hiervan gebruiken om de retail obligatie terug te betalen die vervalt in juli 2019. We blijven hard werken om ons bedrijf te versterken en zijn volledig gefocust op verdere interne groei.

Ondanks deze harde marktrealiteit, blijven we geloven in onze strategie om partnerships te vormen met onze retailers door nauw en transparant samen te werken en zo de keten te rationaliseren in het voordeel van iedereen: consumenten, retailers, telers en Greenyard.

We zien nu reeds goede voorbeelden en stabiele groei bij deze retailers alsook bij Greenyard, waar we een dergelijk partnership model kunnen uitbouwen. We zullen dit doen in de huidige combinatie van onze Fresh en Long Fresh segmenten als een unieke speler in de markt die alle categorieën in groenten en fruit in al haar vormen kan aanbieden: vers, diepvries en verwerkt. We zijn overtuigd hiervoor de juiste mensen, ingesteldheid, activa en strategie te hebben die ons zal toelaten onze marktpositie te verdedigen, onze basis te doen groeien en deze partnerships uit te bouwen voor de toekomst."

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

Kerncijfers	H1 18/19	H1 17/18 *	Verschil
Omzet voortgezette activiteiten (€'000 000)	1.982,8	2.056,6	-3,6%
Omzet beëindigde activiteiten (€'000 000)	54,9	37,9	44,9%
REBITDA voortgezette activiteiten (€'000 000)	41,2	68,5	-39,9%
REBITDA beëindigde activiteiten (€'000 000)	7,6	4,9	56,1%
REBITDA-marge voortgezette activiteiten %	2,1%	3,3%
REBITDA-marge beëindigde activiteiten %	13,9%	12,9%
Nettoresultaat voortgezette activiteiten (€'000 000)	-68,1	10,1	-771,9%
Nettoresultaat beëindigde activiteiten (€'000 000)	-44,9	2,3	-2072,6%
WPA voortgezette activiteiten (€)	-1,57	0,22	-813,3%
WPA beëindigde activiteiten (€)	-1,07	0,05	-2120,6%
NFD voortgezette activiteiten (€'000 000)	521,2	419,1	24,3%
NFD beëindigde activiteiten (€'000 000)	-3,8	-
Schuldgraad	4,4	2,8

* De gerapporteerde NFD en schuldgraad zijn cijfers van maart 2018

EBIT voor éénmalige kosten en opbrengsten - REBITDA	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
EBIT voor éénmalige kosten en opbrengsten	8.633	37.658
Afschrijvingen en waardeverminderingen	32.147	30.601
Desinvesteringen (niet in IFRS 5 scope)	-	105
Netto intragroepstransacties tussen voortgezette en beëindigde activiteiten	391	184
REBITDA	41.171	68.549

Reconciliatie netto financiële schuld		30 september 2018		31 maart 2018
	Gerapporteerd Reconciliatie Totaal Gerapporteerd (*)		Reconciliatie (*)	Totaal
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Geldmiddelen en kasequivalenten	-68.555	-	-68.555	-57.432	-	-57.432
Rentedragende leningen (langlopend/kortlopend)	576.175	13.585	589.760	461.017	15.560	476.577
Voortgezette activiteiten			521.205			419.145
Geldmiddelen en kasequivalenten	-4.328	-	-4.328
Rentedragende leningen (langlopend/kortlopend)	558	-	558
Beëindigde activiteiten			-3.770			-
Netto financiële schuld			517.435			419.145

(*) Geactiveerde transactiekosten in verband met de herfinanciering t.b.v. € 5,4m (AY 17/18 € 6,2m) en de netto waarde van de conversieoptie na afschrijvingen t.b.v. € 8,2m (AY 17/18 € 9,4m) worden aangepast om de nominale bedragen van de financiering als onderdeel van gerapporteerde netto financiële schuld te presenteren.

SEGMENT BESPREKING

Fresh

Fresh	H1 18/19	H1 17/18	Verschil
	€'000 000	€'000 000
Omzet	1.647,9	1.707,3	-3,5%
REBITDA	21,7	42,6	-49,0%
REBITDA-marge %	1,3%	2,5%

De omzet van Fresh nam af met 3,5%. Na correctie van het wisselkoerseffect van -0,1%, daalde de omzet intern met 3,2%.

Fresh voelde concurrentiedruk in de meeste van haar kernmarkten, voornamelijk in Duitsland en België. De daling in omzet is voornamelijk te wijten aan volumeverlies als gevolg van de concurrentiedruk in combinatie met uitzonderlijke weersomstandigheden en tekorten in bepaalde productreferenties. Het partnership model toont stabiele groei in alle markten waarin het toegepast wordt.

REBITDA daalde met 49,0%, die een marge vertegenwoordigt van 1,3% tegenover 2,5% vorig jaar (>120 bps JoJ). De belangrijkste oorzaak voor de daling in REBITDA is het verlies aan volume door concurrentiedruk, die resulteert in margeverlies en een stijging van operationele inefficiënties.

Long Fresh

Long Fresh	H1 18/19	H1 17/18	Verschil
	€'000 000	€'000 000
Omzet	334,9	349,4	-4,1%
REBITDA	20,5	25,7	-20,3%
REBITDA-marge %	6,1%	7,4%

In Long Fresh daalde de omzet met 4,1%. Vreemde munten hadden een negatieve impact van 0,6%, voornamelijk gedreven door de Braziliaanse Real en de GBP. Bijgevolg vertoonde de interne groei een negatieve evolutie van -3,5%.

Deze daling is in hoofdzaak te wijten aan de lagere volumes die verkocht werden onmiddellijk na de Listeria terugroepactie in Frozen en een aantal vertragingen in exportorders en orders van enkele grotere klanten in Prepared, evenals de beëindiging van enkele nietwinstgevende contracten in het VK, Duitsland en Frankrijk.

De Frozen divisie leed onder de terugroepactie door margeverlies als gevolg van een lagere omzet en een verlies aan kostendekkingsgraad door het tijdelijk sluiten van de productiefaciliteit in Hongarije. REBITDA van de Prepared divisie werd geïmpacteerd door lagere omzetvolumes en lagere prijzen (hoofdzakelijk in champignons), maar bleef standhouden en deed het zelfs iets beter dan vorig jaar.

VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Toelichting (*)	H1 18/19 €'000	H1 17/18 ** €'000
VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst/verlies (-)	4.1.	1.982.784 -1.860.790 121.994	2.056.637 -1.911.371 145.266
Verkoop-, marketing- en distributiekosten Beheers- en administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten Aandeel in de winst/verlies (-) van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode EBIT voor éénmalige kosten en opbrengsten	4.1. 4.1. 4.2.	-48.884 -66.833 2.174 182 8.633	-45.971 -64.402 2.619 147 37.658
Eénmalige kosten (-)/opbrengsten uit bedrijfsactiviteiten	4.3.	-53.041	-2.076
EBIT		-44.409	35.582
Interestkosten Interestopbrengsten Overig financieel resultaat Netto financiële opbrengst/kost (-)	4.4. 4.4. 4.4.	-15.844 215 351 -15.278	-14.330 218 -4.344 -18.456
Winst/verlies (-) voor belastingen		-59.687	17.126
Belastinglasten (-)/baten	4.5.	-8.420	-6.989
Winst/verlies (-) van de periode uit voortgezette activiteiten		-68.107	10.137
BEËINDIGDE ACTIVITEITEN
Winst/verlies (-) van de periode uit beëindigde activiteiten	4.6.	-44.850	2.274
WINST/VERLIES (-) VAN DE PERIODE		-112.957	12.411
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de Groep Minderheidsbelangen		-113.378 421	11.688 722

Winst/verlies (-) per aandeel van voortgezette en beëindigde activiteiten (in € per aandeel)	H1 18/19	H1 17/18
Basisberekening	-2,64	0,27
Na verwateringseffect	-2,64	0,27
Winst/verlies (-) per aandeel van voortgezette activiteiten (in € per aandeel)	H1 18/19	H1 17/18
Basisberekening	-1,57	0,22
Na verwateringseffect	-1,57	0,22

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde winst- en verliesrekening.

(**) De geconsolideerde winst- en verliesrekening is aangepast overeenkomstig IFRS 5 ten gevolge van de beëindigde activiteiten.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Winst/verlies (-) van de periode	-112.957	12.411
Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, bruto	584	-
Uitgestelde belastingen op herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	-141	-
Posten die niet geherklasseerd worden naar winst of verlies	443	-
Kasstroomafdekkingen, bruto	2.993	-1.275
Uitgestelde belastingen op kasstroomafdekkingen	-884	382
Omrekeningsverschillen	-1.094	-4.119
Reële waardereserve	5	5
Posten die mogen geherklasseerd worden naar winst of verlies	1.020	-5.007
Niet-gerealiseerde resultaten	1.463	-5.007
TOTAAL	-111.493	7.403
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep	-111.992	6.816
Minderheidsbelangen	499	587

GECONSOLIDEERDE BALANS

Activa	Toelichting (*)	30 september 2018 €'000	31 maart 2018 €'000
VASTE ACTIVA		1.173.199	1.361.377
Materiële vaste activa	5.1.	366.498	419.512
Goodwill	5.2.	526.765	633.852
Overige immateriële vaste activa	5.3.	221.971	252.706
Biologische activa		20.883	20.711
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode		11.813	9.435
Overige financiële activa		29	35
Uitgestelde belastingvorderingen		18.586	19.630
Handels- en overige vorderingen		6.652	5.495
VLOTTENDE ACTIVA		835.305	702.245
Biologische activa		-	76
Voorraden		328.666	312.393
Handels- en overige vorderingen		291.465	331.786
Overige financiële activa		1.071	558
Geldmiddelen en kasequivalenten		68.555	57.432
Groep activa aangehouden voor verkoop	5.6.	145.547	-
TOTAAL ACTIVA		2.008.503	2.063.622

Eigen vermogen en verplichtingen	Toelichting (*)	30 september 2018	31 maart 2018
		€'000	€'000
EIGEN VERMOGEN		589.063	709.218
Geplaatst kapitaal		288.392	288.392
Uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten		317.882	317.882
Geconsolideerde reserves		-18.794	97.316
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-9.065	-7.893
Minderheidsbelangen		10.648	13.521
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		315.857	479.573
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten		20.640	21.708
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	5.4.	9.902	10.940
Rentedragende leningen		240.249	401.034
Overige financiële verplichtingen		569	1.341
Handels- en overige schulden		2.558	3.118
Uitgestelde belastingverplichtingen		41.938	41.432
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		1.103.583	874.831
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	5.4.	4.719	8.060
Rentedragende leningen		335.926	59.983
Overige financiële verplichtingen		541	2.317
Handels- en overige schulden		736.849	804.470
Verplichtingen gerelateerd aan een groep activa aangehouden voor
verkoop	5.6.	25.547	-
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		2.008.503	2.063.622

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN

Eigen vermogen H1 18/19				Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep						Minderheids	Totaal
	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Eigen aandelen	Overgedragen resultaat	Reserve kasstroom afdekkingen	Valuta omrekenings reserve	Reële waarde reserve	Toegezegde pensioen rechten	Totaal	belangen	eigen vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Balans op 31 maart 2018		288.392 317.882	-30.039	132.069	-2.657	-7.893	40	-2.097	695.697	13.521	709.218
Winst/verlies (-) van de periode	-	-	-	-113.378	-	-	-	-	-113.378	421	-112.957
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	2.110	-1.172	5	443	1.386	78	1.463
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de periode	-	-	-	-113.378	2.110	-1.172	5		443 -111.993	499	-111.493
Dividenduitkering	-	-	-	-8.602	-	-	-	-	-8.602	-11	-8.613
Aankoop 49% Greenyard Fresh Direct Belgium (toelichting 6.1.)	-	-	-	-4.439	-	-	-	-	-4.439	-3.361	-7.800
Verkoop eigen aandelen (toelichting 6.1.)	-	-	7.600	-	-	-	-	-	7.600	-	7.600
Op aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	153	-	-	-	-	153	-	153
Balans op 30 september 2018		288.392 317.882	-22.439	5.803	-547	-9.065	45	-1.654	578.416	10.648	589.063

Eigen vermogen H1 17/18	Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep						Minderheids	Totaal
	Geplaatst	Uitgifte	Eigen	Overgedragen	Reserve	Valuta	Reële	Toegezegde	Totaal	belangen	eigen
	kapitaal	premies	aandelen	resultaat	kasstroom	omrekenings	waarde	pensioen			vermogen
					afdekkingen	reserve	reserve	rechten
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Balans op 31 maart 2017		288.392 317.882	-16.436	111.924	-1.901	-3.449	27	-1.784	694.656	11.590	706.246
Winst/verlies (-) van de periode	-	-	-	11.688	-	-	-	-	11.688	722	12.411
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-151	-742	-3.984	5	-	-4.872	-135	-5.007
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten van de periode	-	-	-	11.538	-742	-3.984	5	-	6.816	587	7.403
Dividenduitkering	-	-	-	-8.525	-	-	-	-	-8.525	-	-8.525
Wijzigingen in consolidatiekring en	-	-	-	50	-	-	-	-	50	-	50
andere wijzigingen
Inkoopprogramma	-	-	-13.603	-	-	-	-	-	-13.603	-	-13.603
Balans op 30 september 2017		288.392 317.882	-30.039	114.988	-2.643	-7.433	32	-1.784	679.395	12.177	691.572

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Toelichting (*)	H1 18/19 €'000	H1 17/18 €'000
GELDMIDDELEN, KASEQUIVALENTEN EN NEGATIEVE BANKSALDI, OPENINGSBALANS		57.432	112.735
KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (A)		-40.502	41.476
EBIT Betaalde winstbelastingen	4.5.	-87.974 -1.288	38.434 -2.674
Aanpassingen Reële waarde aanpassingen biologische activa Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen en waardeverminderingen materiële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill Waardeverminderingen op voorraden/handelsvorderingen Toename/afname (-) in voorzieningen voor overige kosten en schulden en voorzieningen m.b.t. pensioenen en soortgelijke rechten Meer (-)/minderwaarde op verkoop van materiële vaste activa Aandeel in de winst/verlies (-) van de deelnemingen opgenomen	5.3. 5.1. 5.2. 5.4.	113.485 -476 10.049 26.577 76.185 6.078 -3.975 -771	30.653 -759 7.952 24.872 - -1.437 661 -489
volgens de vermogensmutatiemethode Toename (-)/afname in werkkapitaal Toename (-)/afname in voorraden Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen Toename/afname (-) in handels- en overige schulden		-182 -64.726 -43.177 23.295 -44.843	-147 -24.937 -49.205 70.496 -46.229
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B)		-40.516	-31.987
Aankopen (-) Aankopen van immateriële en materiële vaste activa Aankopen van dochterondernemingen/geassocieerde ondernemingen Verkopen Verkopen van immateriële en materiële vaste activa	5.1.,5.3.	-43.635 -40.161 -3.474 3.119 1.851	-35.175 -34.688 -487 3.188 1.172
Verkopen van dochterondernemingen/geassocieerde ondernemingen		1.268	2.017
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (C)		97.028	-41.208
Dividenduitkering Inkoop eigen aandelen Terugbetaling van lange en korte termijn schuldinstrumenten (-) Opname van lange en korte termijn schuldinstrumenten Netto betaalde interesten Overige financiële kosten		-11 - -12.301 126.000 -16.336 -324	- -13.603 -10.265 - -16.239 -1.100
NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (A+B+C)		16.009	-31.719
Effect van wisselkoersfluctuaties		-606	-1.003
GELDMIDDELEN, KASEQUIVALENTEN EN NEGATIEVE BANKSALDI, EINDBALANS		72.834	80.014
Waarvan: Geldmiddelen en kasequivalenten Negatieve banksaldi Geldmiddelen en kasequivalenten gerelateerd aan groep activa aangehouden voor verkoop		68.555 49 4.328	80.014 - -

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

TOELICHTINGEN BIJ DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Algemene informatie

Greenyard, gevestigd in België te Sint-Katelijne-Waver, is een globale marktleider in verse, vriesverse en bereide groenten & fruit, bloemen, planten en substraten. De Groep bedient een klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen voor klanten en leveranciers door aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties, operationele excellence en een uitstekende dienstverlening. De Groep telt meer dan 10.000 werknemers en is actief in 27 landen wereldwijd.

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Conformiteitsverklaring

De verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening voor de 6 maanden afgesloten op 30 september 2018 omvatten de jaarrekening van Greenyard NV ('de Onderneming'), haar dochterondernemingen ('de Groep'), het belang van de Groep in geassocieerde ondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend. De verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

De verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard door de Europese Unie. Deze jaarrekening bevat niet alle informatie nodig voor een volledige jaarrekening en dient daarom gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekening voor de verslagperiode afgesloten op 31 maart 2018, zoals gepubliceerd in het Financieel Verslag 2017-2018.

Deze verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening werd voor publicatie goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 15 november 2018.

Seizoenaliteit

Seizoenaliteit heeft een impact op de resultaten van Greenyard, maar de combinatie van Long Fresh en Fresh heeft een compenserend effect op de seizoenaliteit en werkkapitaaldynamiek. Over het algemeen heeft Long Fresh een productiepiek in de periode van juli tot november met bijhorende voorraadopbouw, terwijl de vraag in de loop van het jaar relatief stabiel is. Dit zorgt voor hoge werkkapitaalschommelingen in de laatste twee kwartalen van het kalenderjaar. In Fresh wordt een groot deel van de omzet gerealiseerd in de eerste twee kwartalen van het kalenderjaar, terwijl het derde en vierde kwartaal van het kalenderjaar meestal een lagere omzet en minder homogene verkooppatronen kennen. Horticulture realiseert historisch een groter deel van haar omzet gedurende de eerste twee kwartalen van het kalenderjaar (vooral tussen midden januari en midden mei).

Wijzigingen in waarderings- en presentatieregels

De gebruikte boekhoudnormen ter voorbereiding van de verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening zijn in overeenstemming met deze gebruikt in de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening 2017-2018 voor de periode eindigend op 31 maart 2018, behalve voor de hieronder vermelde items.

Aanpassing van de afschrijvingstermijn van klantenrelaties van het Fresh segment

De afschrijvingstermijn van de klantenrelaties van het Fresh segment werd verlaagd van 25 naar 20 jaar om de voortdurende verandering in het retail landschap te reflecteren, wat maakt dat Greenyard zich conservatiever opstelt over de levensduur van de bestaande klantenportefeuille. Greenyard blijft zich concentreren op strategische en op maat gemaakte partnerschappen met haar belangrijkste retailers. De afschrijvingen voor H1 18/19 bedragen € 5,8m, wat € 1,3m hoger is dan voor de aanpassing naar 20 jaar.

Aanpassingen aan IFRS die verplicht van kracht zijn voor het huidige boekjaar

• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);

• Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);

• IFRIC 22 Transactie in vreemde valuta en vooruitbetalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);

• Jaarlijkse verbeteringen aan 2014-2016 Cyclus: Aanpassingen aan IFRS 1 en IAS 28 (uitgegeven december 2016) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2018), de implementatie heeft geen materiële impact op de opbrengsten H1 18/19;
• IFRS 9 Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018).

Voor de standaarden en interpretaties die van toepassing werden in de periode april 2018 - september 2018, is de Groep van mening dat deze geen of een beperkt effect hebben op de verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Nieuwe en gewijzigde IFRS welke nog niet van kracht zijn

De Groep heeft niet geopteerd voor de vervroegde toepassing in AY 18/19 van volgende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties, welke uitgevaardigd werden maar nog niet van kracht zijn op datum van de goedkeuring van deze verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening:

• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld);
• IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 16 Leaseovereenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze standaarden in interpretaties een beduidend effect zullen hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing, behalve voor:

IFRS 16 Leaseovereenkomsten (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2019) vervangt de bestaande vereisten voor de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten en zal resulteren in een belangrijke wijziging in het boeken en rapporteren van leaseovereenkomsten die voorheen geclassificeerd werden als operationele leaseovereenkomsten. De nieuwe standaard zal leiden tot de erkenning van meer activa en schulden in de balans en een nieuwe erkenningsmethode voor leasekosten. De Groep is de impact van de bovenstaande standaarden aan het analyseren en beoordelen. Momenteel kan er geen schatting worden gegeven, hoewel, onder andere REBITDA significant zal verhogen.

Gesegmenteerde informatie

Voor managementdoeleinden was de Groep georganiseerd in drie operationele segmenten op basis van de activiteiten van de Groep. Volgend op het plan tot verkoop van het Horticulture segment blijven er nog twee segmenten over.

Het Fresh segment is een wereldwijde marktleider en leverancier van verse groenten en fruit, bloemen en planten en de logistiek van versproducten. Het Long Fresh segment omvat de Frozen en de Prepared activiteiten. Frozen is een pionier en marktleider die vers geoogste groenten en fruit verwerkt tot diepvriesproducten die eenvoudig kunnen worden bewaard en geen of nauwelijks tijd kosten om klaar te maken. Prepared is een wereldwijde speler in vers verwerkte groenten en fruit, champignons en andere houdbare voedingsproducten die gemakkelijk kunnen worden bewaard en klaar zijn voor consumptie.

Het management beoordeelt de prestaties van de segmenten en alloceert middelen op basis van REBITDA en de omzet.

De activa van een segment omvatten de activa die er rechtstreeks aan toebehoren. De activa en omzet van een segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegmenttransacties. Verkopen tussen de segmenten zijn gebaseerd op marktconforme voorwaarden, op een soortgelijke manier als transacties met derden.

Segmentinformatie H1 18/19			Voortgezette activiteiten
	Fresh	Long Fresh Horticulture		Eliminaties (*)	Niet Geconsolideerd gealloceerd (**)
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Omzet	1.648.767	334.929	-	-912	-	1.982.784
Omzet	1.647.862	334.922	-	-	-	1.982.784
Intersegment omzet	905	7	-	-912	-	-
REBITDA	21.689	20.469	-	-	-987	41.171
Totaal activa op 30 september 2018	1.074.018	737.579	-	-38.925	235.831	2.008.503

Segmentinformatie H1 17/18			Voortgezette activiteiten
	Fresh	Long Fresh	Horticulture	Eliminaties (*)	Niet gealloceerd (**)	Geconsolideerd
	€'000	€'000	€'000	€'000		€'000
Omzet	1.707.975	349.369	-	-707	-	2.056.637
Omzet	1.707.286	349.351	-	-	-	2.056.637
Intersegment omzet	689	18	-	-707	-	-
REBITDA	42.565	25.683	-	-	301	68.549
Totaal activa op 31 maart 2018	1.101.192	696.254	198.485	-27.631	95.322	2.063.622

(*) Lange termijn intersegment vorderingen en intersegment deelnemingen worden niet opgenomen in de activa van een segment en worden dus ook niet opgenomen in de eliminaties.

(**) Niet-gealloceerde REBITDA omvat REBITDA gealloceerd aan corporate. Niet-gealloceerde activa omvatten derivaten, geldmiddelen en kasequivalenten, groep activa aangehouden voor verkoop en overige activa gealloceerd aan corporate.

Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening

Het Horticulture segment is opgenomen als beëindigde activiteiten en is daarom niet meer opgenomen in de toelichtingen bij de geconsolideerde winst- verliesrekening in zowel H1 17/18 als in H1 18/19.

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Kostprijs van de omzet	1.375.651	1.433.962
Transport	142.600	148.103
Verpakking, opslag en teelt	181.430	174.446
Personeelskosten en kosten tijdelijke arbeidskrachten	133.744	130.635
Overige	27.364	24.225
Kostprijs van de omzet (*)	1.860.790	1.911.371
Huurkosten	7.087	6.952
Reparatie en onderhoud	1.784	1.694
Personeelskosten	64.096	60.167
Nutsvoorzieningen	1.361	1.174
Reis- en representatiekosten	4.610	4.197
Kantoorkosten	1.767	1.742
Honoraria	9.011	10.047
Verzekering	2.101	2.159
Informatie- en communicatietechnologie	4.909	5.003
Afschrijvingen	10.161	10.481
Kwaliteit	202	164
Overige	8.627	6.592
Overige bedrijfskosten	115.717	110.373
TOTAAL	1.976.507	2.021.744

(*) Bevat huurkosten, personeelskosten, afschrijvingen en overige directe bedrijfskosten.

Afschrijvingen in kostprijs van de omzet bedragen € 22,0m (H1 17/18 € 20,1m).

Overige bedrijfsopbrengsten

Overige bedrijfsopbrengsten	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Huurinkomsten	755	871
Ontvangen schadeloosstellingen	378	459
Verkoop van afval	290	318
Winst/verlies (-) uit de verkoop van materiële vaste activa	89	478
Overige	662	492
TOTAAL	2.174	2.619

Eénmalige kosten en opbrengsten

Eénmalige kosten en opbrengsten	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Reorganisatiekosten Fresh	-	-2.198
Fusie- en overnameprojectkosten	-	-595
Kosten gerelateerd aan de impact van Listeria	-22.604	-
Waiver fee	-1.163	-
Bijzondere waardevermindering goodwill Long Fresh (toelichting 6.2.)	-29.172	-
Overige	-689	-675
Eénmalige kosten	-53.628	-3.468
Resultaat op verkoop H-Pack & H-Fruit	-	1.379
Resultaat op verkoop van activa	586	12
Eénmalige opbrengsten	586	1.391
TOTAAL	-53.041	-2.076

In juni heeft de Groep een grote terugroepactie van diepgevroren producten van haar Hongaarse fabriek georganiseerd, volgend op een onderzoek van de European Food Safety Authority naar een Europese uitbraak van een Listeria besmetting. De Groep heeft een netto éénmalige kost van € 22,6m en een recurente kost van € 3,5m verbonden aan de terugroepactie en vernietiging van diepgevroren groenten uit haar Hongaarse fabriek en andere gerelateerde gevolgen hiervan. De netto éénmalige kosten en gerelateerde activa en verplichtingen zijn bepaald op basis van een conservatieve schatting van de kosten en verzekeringsopbrengst.

Greenyard heeft de covenantniveaus per september 2018 en per maart 2019 heronderhandeld, wat heeft geleid tot een éénmalige waiver fee van € 1,2m inclusief juridische kosten.

Netto financiële opbrengst/kost

Netto financiële opbrengst/kost (-)	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Interestkosten - retail obligatielening	-3.761	-3.760
Interestkosten - converteerbare obligatielening	-2.350	-2.350
Interestkosten - bankleningen	-4.577	-3.046
Afschrijving transactiekosten - retail obligatielening	-39	-37
Afschrijving transactiekosten - converteerbare obligatielening	-263	-246
Afschrijving conversieoptie	-1.143	-1.072
Afschrijving transactiekosten - termijnlening/ wentelkrediet	-530	-478
Interestkosten - factoring	-2.116	-2.283
Interestkosten - renteswaps	-826	-772
Overige	-240	-286
Interestkosten	-15.844	-14.330
Interestopbrengsten	215	218
Interestopbrengsten	215	218
Wisselkoerswinsten/verliezen (-)	31	-1.470
Reële waardewinsten/verliezen (-) op renteswaps	67	60
Reële waardewinsten/verliezen (-) op conversieoptie	-	-800
Bank- en overige financiële opbrengsten/kosten (-)	252	-2.134
Overige financiële resultaten	351	-4.344
TOTAAL	-15.278	-18.456

Belastinglasten (-)/baten

Belastinglasten (-)/baten	H1 18/19 €'000	H1 17/18 €'000
Verschuldigde belastingen over de winst van de periode	-2.160	-5.378
Aanpassingen inzake vorige boekjaren	- 5	-450
Verschuldigde belastingen	-2.165	-5.828
Opname en terugboeking (-) van tijdelijke verschillen	2.370	-1.565
Opname en terugboeking (-) van uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen en verbeurde verliezen	-8.625	404
Uitgestelde belastingen	-6.255	-1.161
TOTAAL	-8.420	-6.989

De belastinglast voor H1 18/19 bedraagt € 8,4m, wat een effectieve belastingvoet van -14,1% inhoudt. De effectieve belastingvoet is vooral het gevolg van de terugboeking van eerder opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen en het nietopnemen van belastingverliezen van huidig boekjaar. De terugboeking van belastingvorderingen is gebaseerd op een inschatting van de vijf-jaar realiseerbaarheid volgens het herziene langetermijnplan.

Beëindigde activiteiten

Plan tot verkoop van Horticulture

Op 24 september 2018 heeft de Groep aangekondigd dat ze een Share Purchase Agreement heeft ondertekend voor de verkoop van het Horticulture segment aan Straco voor een totale vergoeding van € 120,0m. Volgens de overeenkomst worden alle operaties en activa van zowel de Horticulture divisie als de Mycoculture divisie overgedragen naar Straco. De geplande verkoop van het Horticulture segment maakt deel uit van de acties van de Groep om de schuldgraad te verlagen en de balans te versterken. Er wordt verwacht dat de transactie afgerond is in het vierde kwartaal van het boekjaar 18/19 en de transactie is onderhevig aan de normale closing voorwaarden, met inbegrip van de wettelijke goedkeuringen.

Bijgevolg werd Horticulture per 30 september 2018 voorgesteld als een groep activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten.

Details van de groep activa aangehouden voor verkoop zijn opgenomen in toelichting 5.6. Groep activa aangehouden voor verkoop.

Analyse van het resultaat van de periode uit beëindigde activiteiten (Horticulture segment)

De resultaten uit beëindigde activiteiten die opgenomen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening worden hieronder toegelicht. De beëindigde activiteiten zijn conform IFRS 5 geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt als een groep activa aangehouden voor verkoop op 30 september 2018. De vergelijkbare winst- en verliesrekening en kasstroomtabel uit beëindigde activiteiten werden geherpresenteerd om deze activiteiten op te nemen als beëindigde activiteiten.

Winst/verlies (-) van de periode uit beëindigde activiteiten	H1 18/19 €'000	H1 17/18 €'000
Omzet	54.925	37.910
Kostprijs van de omzet	-46.099	-31.321
Brutowinst/verlies (-)	8.826	6.589
Verkoop-, marketing- en distributiekosten	-1.487	-1.048
Beheers- en administratiekosten	-4.043	-2.789
Overige bedrijfsopbrengsten	249	101
EBIT voor éénmalige kosten en opbrengsten	3.545	2.853
Verlies op de herwaardering aan reële waarde verminderd met kosten van verkoop	-47.013	-
Eénmalige kosten (-)/opbrengsten uit bedrijfsactiviteiten	-97	-
EBIT	-43.566	2.853
Netto financiële opbrengst/kost (-)	-141	-191
Winst/verlies (-) voor belastingen	-43.706	2.661
Belastinglasten (-)/baten	-1.144	-388
WINST/VERLIES (-) VAN DE PERIODE	-44.850	2.274
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep	-44.822	2.270
Minderheidsbelangen	-28	4

De omzet van het Horticulture segment bedraagt € 54,9m in de eerste jaarhelft van AY 18/19, wat een stijging van 44,8% of € 17,0m vertegenwoordigt ten opzichte van H1 17/18. Het grootste deel van deze stijging kan verklaard worden door het feit dat de Mycoculture divisie pas vanaf december 2017 deel uitmaakte van de Groep en bijgevolg nog niet opgenomen was in H1 17/18.

De éénmalige kosten bedragen € 47,1m en hebben voornamelijk betrekking op het verlies op de herwaardering naar reële waarde minus verkoopkosten (bijzondere waardevermindering van de goodwill van Horticulture) van € 47,0m in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten.

De belastinglasten met betrekking tot de normale operaties van de beëindigde activiteiten bedragen € 1,1m per eind september 2018. De Groep verwacht dat er geen belastingsimpact zal zijn met betrekking tot de verkoop van het Horticulture segment.

De cumulatieve bedragen die opgenomen zijn in de niet-gerealiseerde resultaten hebben betrekking op omrekeningsverschillen en bedragen € -0,5m per eind september 2018.

Kasstroom van beëindigde activiteiten	H1 18/19	H1 17/18
	€'000	€'000
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	7.290	8.098
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-4.401	-1.054
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-10.525	-8.350
NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN	-7.635	-1.306

Toelichtingen bij de geconsolideerde balans

Het Horticulture segment is opgenomen als aangehouden voor verkoop per 30 september 2018, wat een impact heeft op alle categoriën van de balans. Er wordt verwezen naar toelichting 5.6. Groep activa aangehouden voor verkoop voor meer gedetailleerde informatie omtrent de impact.

Materiële vaste activa

De daling van de materiële vaste activa dalen met € 53,0m gedurende de eerste helft van het boekjaar. Bijna het volledige bedrag (€ 52,7m) is gerelateerd aan de transfer van de activa van Horticulture naar de rubriek 'groep activa aangehouden voor verkoop'.

De resterende beweging in materiële vaste activa is gerelateerd aan afschrijvingen (€ 23,6m) en de gezamenlijke impact van buitengebruikstellingen en omrekeningsverschillen (€ 2,2m). Deze daling wordt grotendeels gecompenseerd door de investeringen (€ 21,0m) enerzijds en de impact van de finalisatie van de toewijzing van de aankoopprijs met betrekking tot de aankoop van Mycoculture (€ 4,2m).

De investeringen omvatten 'terreinen en gebouwen' (€ 0,3m), 'installaties, machines en uitrusting' (€ 9,3m), 'meubilair en rollend materieel' (€ 1,5m), 'leasing' (€ 1,1m) and 'activa in aanbouw' (€ 8,8m).

Goodwill

Goodwill per kasstroomgenererende eenheid	30 september 2018	31 maart 2018
	€'000	€'000
Fresh	477.029	477.029
Long Fresh	49.736	78.910
Horticulture	-	77.913
TOTAAL	526.765	633.852

Goodwill	30 september 2018 €'000	31 maart 2018 €'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op het einde van vorige periode	633.852	591.923
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-	41.929
Aanpassingen toewijzing aankoopprijs	-4.219	-
Classificatie als groep activa aangehouden voor verkoop	-26.683	-
Saldo op het einde van de periode	602.950	633.852
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op het einde van vorige periode	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	76.185	-
Saldo op het einde van de periode	76.185	-
Boekwaarde op het einde van de periode	526.765	633.852

Per 30 september 2018 wordt de resterende goodwill van het Horticulture segment van € 26,7m gepresenteerd als groep activa aangehouden voor verkoop, dit volgend op de geplande verkoop van het segment (zie toelichting 4.6. Beëindigde activiteiten).

De Groep test goodwill jaarlijks op bijzondere waardeverminderingen, en telkens wanneer er een aanwijzing zou zijn die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering. De Groep test op bijzondere waardeverminderingen van goodwill middels bedrijfswaardeberekeningen op basis van de contante waarde van verwachte kasstromen.

Op 30 september 2018 heeft de Groep een bijzondere waardeverminderingstest uitgevoerd voor elke kasstroomgenererende eenheid, i.e. de segmenten Fresh en Long Fresh, gezien er een indicatie was dat de waarde van de goodwill zou kunnen zijn gedaald. Voor elk segment wordt het realiseerbare bedrag bepaald door bedrijfswaardeberekeningen op basis van het herziene financiële budget over AY 18/19 en de herziene langetermijnprognoses voor de opeenvolgende boekjaren tot AY 22/23 (oftewel 'LRP' of 'Long Range Plan'), in combinatie met een herziene perpetuïteit van kasstromen om de eindwaarde te bepalen.

Fresh

Het herziene LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een verwachte gemiddelde jaarlijkse REBITDA-marge van 1,9% (wat een verhoging inhoudt van 1,4% naar 2,3% over de periode AY 18/19 – AY 22/23, ten opzichte van 2,2% voor de periode AY 17/18) en een gemiddelde omzetgroeivoet van 4,0% (over de periode AY 18/19 - AY 22/23), overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van verwachte kasstromen over een periode van vijf jaar, in combinatie met een perpetuïteit van kasstromen na de geplande prognosetermijn aan een groeivoet van 1,0%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 6,8%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid ('headroom') overstijgt met € 252,4m. De belangrijkste sensitiviteiten voor de test op bijzondere waardeverminderingen zijn de omzetgroeivoet, de REBITDAgroeivoet en de verdisconteringsvoet. De headroom zou tot nul worden herleid (alle andere parameters constant gehouden) indien de jaarlijkse omzetgroeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou terugvallen met 251 basispunten (tot een gemiddelde jaarlijkse omzetgroeivoet van 1,5% en een perpetuele omzetgroeivoet van -1,5%), of indien de REBITDA-groeivoet zou terugvallen met 426 basispunten (de gemiddelde jaarlijkse REBITDA-marge herleidend tot 1,6%), of indien de verdisconteringsvoet na belastingen zou toenemen met 260 basispunten (of een verdisconteringsvoet van 9,4%) in alle periodes tot AY 22/23 en daarna. Op basis van bovenvermelde assumpties heeft de Groep geoordeeld dat er geen bijzondere waardevermindering op de goodwill van Fresh erkend dient te worden per 30 september 2018.

Long Fresh

Hoewel het LRP van maart 2018 van Long Fresh een intern doel blijft, hebben we de bijzondere waardeverminderingstest uitgevoerd op basis van een conservatiever plan dat rekening houdt met de vertraging in de winstgevendheidsgroei als gevolg van de negatieve effecten van Listeria en de slechte weersomstandigheden die zich in 2018 voordeden.

Het herziene LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een verwachte gemiddelde jaarlijkse REBITDA-marge van 7,7% (wat een verhoging inhoudt van 6,2% naar 8,5% over de periode AY 18/19 - AY 22/23, ten opzichte van 7,6% voor de periode AY 17/18) en een gemiddelde omzetgroeivoet van 3,4% (over de periode AY 18/19 - AY 22/23), overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van verwachte kasstromen over een periode van vijf jaar, in combinatie met een perpetuïteit van kasstromen na de geplande prognosetermijn aan een groeivoet van 1,7%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 6,9%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de boekwaarde de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheid (het 'tekort') overstijgt met € 29,2m. Dit tekort zou toenemen tot € 78,9m (alle andere parameters constant gehouden) indien de jaarlijkse omzetgroeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou terugvallen met 320 basispunten (tot een gemiddelde jaarlijkse omzetgroeivoet van 0,2% en een perpetuele omzetgroeivoet van -1,5%), of indien de REBITDA-groeivoet zou terugvallen met 115 basispunten (de gemiddelde jaarlijkse REBITDA-marge herleidend tot 7,5%), of indien de verdisconteringsvoet na belastingen zou toenemen met 50 basispunten (of een verdisconteringsvoet van 7,4%).

Op basis van de uitgevoerde bijzondere waardeverminderingstest heeft de Groep besloten om een bijzondere waardevermindering te boeken op de goodwil van het Long Fresh segment voor € 29,2m per 30 september 2018.

Goodwill bijzondere waardeverminderingtest - belangrijkste parameters	30 september 2018	31 maart 2018
Fresh
Gemiddelde omzetgroeivoet	4,0%	5,4%
Perpetuele groeivoet	1,0%	1,0%
Gemiddelde REBITDA-marge	1,9%	2,5%
Verdisconteringsvoet	6,8%	6,8%
Headroom (in €'000 000)	252,4	428,4
Long Fresh
Gemiddelde omzetgroeivoet	3,4%	3,9%
Perpetuele groeivoet	1,7%	1,7%
Gemiddelde REBITDA-marge	7,7%	9,2%
Verdisconteringsvoet	6,9%	6,9%
Headroom /tekort (in €'000 000)	-29,2	87,5

Overige immateriële vaste activa

De daling van de overige immateriële vaste activa met € 30,7m is ook hoofdzakelijk het gevolg van de transfer van de activa van Horticulture naar de rubriek 'groep activa aangehouden voor verkoop' (€ 24,8m). De resterende daling komt hoofdzakelijk voort uit de afschrijvingen (€ 8,6m), gedeeltelijk gecompenseerd met investeringen (€ 4,2m).

De afschrijvingstermijn van de klantenrelaties van het Fresh segment werd ingekort van 25 naar 20 jaar, zie toelichting 2.3. Wijzigingen in waarderings- en presentatieregels voor meer informatie. De afschrijvingen voor H1 18/19 bedragen € 5,8m, wat € 1,3m hoger is dan voor de aanpassing naar 20 jaar. De klantenrelaties hebben een resterende levensduur van 16,5 jaar.

Voorzieningen

De daling van de voorzieningen is voornamelijk het gevolg van de afname van de reorganisatievoorziening in Duitsland (€ 4,0m). Van dit bedrag is € 2,5m gebruikt gedurende de eerste helft van het boekjaar en werd € 1,5m teruggedraaid.

Financiële activa en verplichtingen

Onderstaande tabel omvat enkel de financiële activa en verplichtingen voor dewelke de reële waarde afwijkt van de boekwaarde. Voor alle andere financiële activa en verplichtingen gaan we ervan uit dat de boekwaarde de reële waarde benadert.

Financiële activa en verplichtingen per klasse en categorie	Nettoboekwaarde op	Reële waarde op
	30 september 2018	30 september 2018
	€'000	€'000
Retail obligatielening	149.937	151.575
Basisschuldinstrument van de converteerbare obligatielening	114.898	91.106
Bankleningen	311.180	324.163

Financiële activa en verplichtingen per klasse en categorie	Nettoboekwaarde op	Reële waarde op 31 maart 2018 €'000
	31 maart 2018 €'000
Basisschuldinstrument van de converteerbare obligatielening	113.492	105.234
Bankleningen	196.696	211.224

Per 30 september 2018 heeft de Groep nog niet-gebruikte beschikbare kredietlijnen onder de Facilities Agreement voor een bedrag van € 170,0m (per 31 maart 2018 € 225,0m). Het totaal bedrag aan niet-toegezegde bilaterale faciliteiten voor een bedrag van € 55,1m werd gebruikt voor € 5,4m per 30 september 2018. Per 31 maart 2018 werden deze faciliteiten ten bedrage van € 55,3m niet gebruikt.

Groep activa aangehouden voor verkoop

De netto-activa van het Horticulture segment werden in september 2018 opgenomen aan reële waarde minus verkoopkosten, dit als gevolg van de beslissing om dit segment te verkopen, en werden op het einde van de rapporteringsperiode voorgesteld als een groep activa aangehouden voor verkoop. Per 30 september 2018 waren er geen andere activa aangehouden voor verkoop.

Groep activa aangehouden voor verkoop	30 September 2018 €'000
Materiële vaste activa	52.651
Goodwill	26.683
Overige immateriële vaste activa	24.749
Overige financiële activa	4
Uitgestelde belastingvorderingen	294
Voorraden	19.277
Handels- en overige vorderingen	17.562
Geldmiddelen en kasequivalenten	4.328
TOTAAL GROEP ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP	145.547
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	352
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	568
Rentedragende leningen	558
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.573
Handels- en overige schulden	18.496
TOTAAL VERPLICHTINGEN GERELATEERD AAN ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP	25.547
NETTO ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP	120.000

Diverse elementen

Dochterondernemingen en wijzigingen in de consolidatiekring

De moedermaatschappij van de Groep is Greenyard NV, gelegen te Sint-Katelijne-Waver, België. De dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs van de Groep per 30 september 2018 zijn identiek aan deze opgenomen in het jaarverslag per 31 maart 2018, behalve:

• Op 3 april 2018 heeft Greenyard een overeenkomst gesloten om 49% van de aandelen van Ben De Pelsmaeker in Greenyard Fresh Direct Belgium over te nemen. Greenyard bezit nu 100% van de aandelen in Greenyard Fresh Direct Belgium. Deze transactie werd hoofdzakelijk (97%) betaald in eigen aandelen.
• Op 10 April 2018 heeft Greenyard een participatie van 49% in Mor International verworven, met de optie om meerderheidsaandeelhouder te worden in de toekomst. Momenteel wordt Mor International opgenomen in de consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode. Mor International is een Israëlisch bedrijf met een sterke reputatie, gespecialiseerd in de inkoop en verkoop van exotisch fruit van hoge kwaliteit (mango's, avocado's, kaki, granaatappels, verse dadels en paprika's).

Verbintenissen

Als gevolg van de toegenomen netto financiële schuld en de gedaalde REBITDA, heeft de Groep een overeenkomst gesloten met de kredietverstrekkers onder haar kredietfaciliteiten om de financiële covenanten voor het lopende boekjaar aan te passen. Voor 30 september 2018 leidden de cijfers tot een schuldgraad van 4,4, wat onder het herziene doel is. Het doel is om de schuldgraad te verlagen naar 4,25 tegen maart 2019 (herziene doel) en 3,25 tegen september 2019 (originele doel), de interestdekkingsratio bedraagt 3,5 voor beide periodes. Om de schulden te verminderen werd er een beslissende stap genomen met de verkoop van het Horticulture segment, die naar verwachting zal afgerond zijn voor maart 2019. Verder is er ook overeengekomen met de kredietverstrekkers dat de opbrengsten van de acties voor het versterken van de balans tot € 150,0m gebruikt zullen worden voor de terugbetaling van de Long Fresh retail obligatielening die vervalt in juli 2019. Het management van Greenyard zet zich volledig in om de financiële positie van de Groep verder te versterken en de winstgevendheid in de komende jaren te verbeteren in nauwe relatie met de kredietverstrekkers die dit proces volledig ondersteunen.

Verder zijn er geen significante wijzigingen in de verbintenissen in vergelijking met de vorige verslagperiode.

Voorwaardelijke activa en verplichting

Zie toelichting 4.3. Eénmalige kosten en opbrengsten voor de voorwaardelijke activa en verplichtingen gerelateerd aan Listeria. Verder zijn er geen significante wijzigingen in de voorwaardelijke activa en verplichtingen in vergelijking met de vorige verslagperiode.

Verbonden partijen

Gedurende H1 18/19 zijn er geen significante wijzigingen in de verbonden partijen in vergelijking met de vorige verslagperiode.

Beschrijving risicomanagement

De voornaamste risico's en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar eindigend per 31 maart 2019 blijven dezelfde als deze omschreven in het vorige jaarverslag per 31 maart 2018.

Rechtszaken en claims

Gedurende H1 18/19 zijn er geen nieuwe significante wijzigingen in de rechtszaken en claims ten opzichte van de vorige verslagperiode.

Gebeurtenissen na balansdatum

Tussen 30 september 2018 en het tijdstip waarop dit halfjaarverslag voor publicatie werd vrijgegeven hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in deze verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening voor de 6 maanden eindigend op 30 september 2018.

Sint-Katelijne-Waver, 15 november 2018

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van Greenyard NV, dat voor zover hen bekend:

• de verkorte tussentijdse geconsolideerde jaarrekening voor de 6 maanden afgesloten op 30 september 2018, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het eigen vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Greenyard NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het halfjaar financieel verslag voor de 6 maanden eindigend op 30 september 2018 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Greenyard NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Ahok BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, voorzitter Raad van Bestuur

Deprez Invest NV, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, CEO en bestuurder

Chilibri BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Geert Peeters, CFO

PDN BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Carl Peeters, COO

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE VERKORTE TUSSENTIJDSE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

FINANCIËLE DEFINITIES

CAPEX	Investeringen
EBIT	Operationeel resultaat
WPA	Winst per aandeel
Schuldgraad	NFD/herwerkte REBITDA
Netto financiële schuld (NFD)	Rentedragende schulden (aan nominale waarde) verminderd met derivaten, geldbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten
Nettoresultaat	Winst/verlies (-) van de periode
Eénmalige kosten en opbrengsten	Eénmalige kosten en opbrengsten zijn kosten en opbrengsten die naar het oordeel van het management als dusdanig moeten worden gerapporteerd op grond van hun omvang of aard. Zulke posten worden weergegeven in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en apart opgenomen in de toelichting van de jaarrekening. Verrichtingen die aanleiding kunnen geven tot éénmalige kosten en opbrengsten zijn voornamelijk (niet-limitatief) herstructureringen en reorganisaties, bijzondere waardeverminderingen, desinvesteringen van activa en investeringen, claims, IFRS 3 overname-accounting en fusie- & overnameprojecten en het effect van een versnelde terugbetaling van een bepaalde financiële schuldenlast.
REBITDA	EBIT gecorrigeerd voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen exclusief éénmalige kosten en opbrengsten en EBIT gecorrigeerd voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van beëindigde activiteiten van beperkte omvang.
Herwerkte REBITDA	REBITDA van de laatste twaalf maanden gecorrigeerd voor overnames
Werkkapitaal	Werkkapitaal is de som van de voorraden, handels- en overige vorderingen (vast en vlottend) en handels- en overige schulden (op ten hoogste één jaar). In dit opzicht worden handels- en overige vorderingen gecorrigeerd voor (financiële) langetermijnvorderingen en verkregen interestopbrengsten en worden handels- en overige schulden gecorrigeerd voor toe te rekenen interestkosten en te betalen dividend.
AY 18/19	Boekjaar eindigend per 31 maart 2019
AY 17/18	Boekjaar eindigend per 31 maart 2018
H1 18/19	Eerste jaarhelft van boekjaar eindigend per 31 maart 2019
H1 17/18	Eerste jaarhelft van boekjaar eindigend per 31 maart 2018

OVER GREENYARD

Greenyard (Euronext Brussels: GREEN) is een globale marktleider in verse en bereide groenten & fruit, bloemen & planten en substraten. De Groep bedient een klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen voor klanten en leveranciers door aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties, operationele excellence en een uitstekende dienstverlening.

Onze visie is mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.

Greenyard telt meer dan 10.000 werknemers en is actief in 27 landen wereldwijd. Greenyard beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van ongeveer € 4,25 miljard op jaarbasis te realiseren.

Greenyard NV / Strijbroek 10 / 2860 Sint-Katelijne-Waver / België www.greenyard.group

for a healthier future