ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDÉS chiffres 2012-2013 établis selon les normes comptables IFRS

La seule version officielle est la version néerlandaise. Les versions en français et en anglais sont des traductions de la version originale rédigée en néerlandais.

INDEX

1.		RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE 3
	1.1.	CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS 4
	1.2.	COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES 6
	1.2.1.	COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 6
	1.2.2.	COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES 7
	1.3.	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL 8
	1.4.	ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ET DE L'ÉTAT DE LA SITUATION
		FINANCIÈRE 10
	1.5.	RISQUES ET INCERTITUDES PRINCIPAUX POUR LES MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE 12
	1.6.	ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN 12
2.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTERMÉDIAIRES 14

	2.1. 2.1.1.	ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS 14 ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS 14
	2.1.2.	BÉNÉFICE PAR ACTION 15
	2.2.	ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 16
	2.3.	ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ 17
	3.3.	ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ (SUITE) 18
	2.4.	ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 19
	3.4.	ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE) 20
	2.5.	TABLEAU ABRÉGÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 21
3.		NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTER-MÉDIAIRES 22

	3.1.	INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ 22
	3.2. 3.3.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ 22 SAISONNALITÉ 22
	3.4.	MODIFICATIONS DES RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION 23
	3.5.	MONNAIES ÉTRANGÈRES 23
	3.6.	INFORMATION SECTORIELLE 24
	3.7.	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 28
	3.8.	CHARGES D'EXPLOITATION 28
	3.9.	ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 30
	3.10.	PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES 30
	3.11.	IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE 31
	3.12.	ACTIVITÉS ABANDONNÉES 31
	3.13.	GOODWILL 32
	3.14.	DÉPENSES D'INVESTISSEMENT 33
	3.15.	ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS 33
	3.16.	STOCKS 34
	3.17.	NOMBRE D'ACTIONS 34
	3.18.	INSTRUMENTS FINANCIERS ET DESCRIPTION DES RISQUES 34
	3.19.	PASSIFS PORTANT INTÉRÊT 34
	3.20. 3.21.	ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE 36 SENSIBILITÉ AUX TAUX DES DEVISES 37
	3.22.	MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 39
	3.23.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 39
	3.24.	PARTIES LIÉES 39
	3.25.	ÉVENEMENTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE 39
4.		DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 40

5.		RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS ABRÉGÉS
		INTERMÉDIAIRES 41

ANNEXE: DÉFINITIONS FINANCIÈRES

1. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Ce rapport de gestion intermédiaire doit être lu en même temps que les états financiers consolidés abrégés intermédiaires du Groupe PinguinLutosa.

Périmètre de consolidation et période au 30 septembre 2012

En 2011 PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions (légumes surgelés, pommes de terre et conserves) sont désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en phase avec le cycle d'activités opérationnel.

Il faut remarquer que lors de la comparaison du compte de résultat consolidé le semestre écoulé (clôture au 30 septembre 2012) comprend la période de 6 mois du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012, tandis que les chiffres comparatifs pour le semestre qui se termine au 30 juin 2011 contient également une période de 6 mois, mais la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011. Dans la division 'légumes surgelés', l'exercice présent contient quelques mois de production importants par rapport à l'exercice passé dans lequel ce n'était pas encore le cas. Les résultats semi-annuels de l'exercice passé contiennent donc aussi les mois de janvier jusqu' à mars pendant lesquels il y a traditionellement peu, voire presque pas de production et qui sont utilisés pour effectuer des gros travaux d'entretien et de réparation et pour réaliser les grands projets d'investissement. La saisonnalité a aussi une influence sur la division 'conserves', mais celle-ci est plus limitée grâce à la production des légumes d'hiver et des activités de convenience de la division 'conserves'.

En plus, en septembre 2012 un plan a été conçu pour vendre la division 'pommes de terre' (voir annexe "3.12. Activités abandonnées"). Ces activités abandonnées (segment 'pommes de terre') sont conformément à "IFRS 5 Activités abandonnées" classifiés et comptabilisés au 30 septembre 2012 en tant que groupe à abandonner lié aux activités abandonnées. Les résultats de ces activités abandonnées' sont par conséquent présentés séparément dans le compte de résultats consolidé et sont discutés dans l'annexe '3.12. Activités abandonnées'.

Les résultats des activités poursuivies au 30 septembre 2012 incluent les résultats consolidés de PinguinLutosa SA qui comprennent 6 mois de résultats de la division des légumes surgelés de Pinguin-Lutosa (6 mois de résultats de l'Activité CECAB inclus) et 6 mois de résultats de Scana Noliko (division des conserves inclus à partir du 1er juillet 2011). Les résultats de Scana Noliko sont inclus dans le segment d'activités des 'conserves'.

Dans les chiffres comparatifs des activités poursuivies au 30 juin 2011 (6 mois de résultats de la division 'légumes surgelés' de PinguinLutosa), les résultats de l'Activité CECAB et la division 'conserves' n'étaient pas encore inclus. Le compte de résultats et le tableau des flux de trésorerie comparables de la division 'pommes de terre' sont également présentés comme 'activités abandonnées' dans l'annexe '3.12. Activités abandonnées'.

1.1. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

Chiffres-clés consolidés: compte de résultats IFRS	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)1

Chiffre d'affaires *	417.569	228.089
- activités poursuivies	286.792	105.939
- activités abandonnées	131.786	123.286

Produits d'exploitation *	436.049	222.700
- activités poursuivies	307.253	86.755
- activités abandonnées	131.051	137.477

Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA) *	37.615	-7.302
- activités poursuivies	21.384	-10.385
- activités abandonnées	16.231	3.082

Bénéfice d'exploitation (EBIT) *	24.656	-17.282
- activités poursuivies	12.667	-15.037
- activités abandonnées	11.989	-2.245

EBITDA récurrent (REBITDA) *	39.041	-5.941
- activités poursuivies	22.617	-9.023
- activités abandonnées	16.424	3.082

EBIT récurrent (REBIT) *	26.216	-16.271
- activités poursuivies	14.034	-14.027
- activités abandonnées	12.182	-2.244

Produits financiers *	3.367	1.146
Charges financières *	-13.007	-6.853

Résultat net *	10.384	-12.872
- activités poursuivies	1.553	-10.231
- activités abandonnées	8.831	-2.641

Bénéfice (perte) par action: part du Groupe (en euro) *	0,63	-1,04
- activités poursuivies	0,09	-0,81
- activités abandonnées	0,54	-0,23

Bénéfice (perte) par action (après dilution): part du Groupe (en euro) *	0,55	-1,04
- activités poursuivies	0,08	-0,81
- activités abandonnées	0,47	-0,23

PINGUINLUTOSA SA Ⴠ Romenstraat 3 Ⴠ 8840 WESTROZEBEKE Ⴠ Belgique

Tel. +32 (0)51 788 200 Ⴠ Fax +32 (0)51 778 382 Ⴠ www.pinguinlutosa.com

¹ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRVtest): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation" du rapport annuel consolidé au 31 mars 2012.

^* Chiffres management consolidés qui reprennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', pour lesquels la présentation conformément à "IFRS 5 Des activités abandonnées n'a pas été pris en compte, alors que celle-ci a été appliquée dans ce rapport financier semestriel (IAS 34).

Ratios ²

EBITDA / Produits d'exploitation *	8,6%	-3,3%
- activités poursuivies	7,0%	-12,0%
- activités abandonnées	12,4%	2,2%
EBIT / Produits d'exploitation *	5,7%	-7,8%
- activités poursuivies	4,1%	-17,3%
- activités abandonnées	9,1%	-1,6%

Chiffres-clés consolidés: état de la situation financière IFRS	30/09/2012	31/03/2012
(en milliers d'euros)

Actifs non courants	183.025	279.867
Actifs courants	574.367	398.978
Total de l'état de la situation financière	757.391	678.845

Capitaux propres (incl. intérêts minoritaires)	181.965	171.400
Intérêts minoritaires	1.895	1.819
Engagements	575.427	507.445
Total du l'état de la situation financière	757.391	678.845

Fonds de roulement	186.567	179.235
Dette financière nette	171.127	198.891

Ratios

ROE	5,7%	-8,2%
Liquidité	113,9%	94,9%
Solvabilité	24,0%	25,2%

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² On fait référence aux définitions à l'arrière de ce rapport financier semestriel.

1.2. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES

1.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Il faut remarquer qu'à côté de l'effet de saisonnalité mentionné ci-dessus, lors de la comparaison du compte de résultats des activités poursuivies, deux acquisitions ont eu lieu pendant l'exercice 2011-2012 (l'Activité CECAB et le groupe Scana Noliko), après la clôture semi-annuelle pour la période qui s'est terminée au 30 juin 2011. Dans la clôture semi-annuelle de l'année courante 2012- 2013, les résultats de l'Activité CECAB et les résultats de Scana Noliko sont inclus dans les résultats des activités poursuivies pour une période de 6 mois. Ces facteurs font qu'une comparaison objective et correcte des résultats est pratiquement plus difficile.

Au cours du premier semestre de l'exercice qui se clôture au 30 septembre 2012, le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 286,8 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 180,9 millions d'euros en comparaison avec le premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation de 99,9 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de Scana Noliko et celle ce 69,8 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de l'Activité CECAB.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 186,9 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice comptable qui se clôture au 30 septembre 2012 alors que le chiffre d'affaires de la division 'conserves' des activités poursuivies se chiffre à 99,9 millions d'euros pour la même période.

L'EBIT (résultat opérationnel) des activités poursuivies s'élève à 12,7 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se clôture au 30 septembre 2012, ce qui représente une augmentation de 27,7 millions d'euros comparée au premier semestre de l'exercice précédent. La marge EBIT (par rapport au produits d'exploitation) des activités poursuivies s'élève à 4,1% au 30 septembre 2012 par rapport à -17,3% au 30 juin 2011.

Cette augmentation de l'EBIT des activités poursuivies est l'effet combiné d'une part, d'une augmentation dans la division 'légumes surgelés' de 21,9 millions d'euros et d'autre part, d'un impact de Scana Noliko sur l'EBIT de 5,8 millions d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

Les réductions de valeurs (et reprises) des stocks étaient traitées au 30 septembre 2012 conformément à l' IAS 2.34 sous la rubrique 'réductions de valeurs' dans le compte de résultats tandis que celles-ci étaient traitées au 30 juin 2011 sous la rubrique 'variations des stocks'. Le montant de ce changement de présentation au 30 septembre 2012 s'élève à -0,1 million d'euros (reprise de réduction de valeurs des stocks avec effet négatif sur l'EBITDA). Les résultats comparatifs au 30 juin 2011 avaient été changé (reprises de réduction de valeurs des stocks avec effet négatif sur l'EBITDA de -0,03 millions d'euros).

L'EBITDA (flux de trésorerie opérationnel) des activités poursuivies pour le premier semestre de l'exercice 2012-2013 qui se termine au 30 septembre 2012 s'élève à 21,4 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 31,8 millions d'euros en comparaison avec le premier semestre de l'exercice précédent. La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève à 7,0% par rapport à -12,0% au 30 juin 2011.

L'augmentation de l'EBITDA des activités poursuivies est l'effet combiné d'une part d' une augmentation dans la division 'légumes surgelés' de 21,6 millions d'euros et d'autre part, d'un impact sur l'EBITDA de la reprise de Scana Noliko pour 10,2 millions d'euros.

Durant la première moitié de l'exercice courant et précédent, un nombre de charges non récurrentes ont été inclus dans les résultats . Les charges non récurrentes des activités poursuivies ont un effet négatif de -1,2 million d'euros sur l'EBITDA au cours du premier semestre de l'exercice courant, comparé à un effet négatif de -1,3 million d'euros pendant les 6 premiers mois de l'année précédente. Ces charges non récurrentes se situent entièrement au niveau des activités des légumes surgelés et sont expliquées séparément dans ce rapport semi-annuel consolidé.

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) des activités poursuivies s'élève à 22,6 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se clôture au 30 septembre 2012, ce qui représente une augmentation de 31,6 millions d' euros en comparaison avec le premier semestre de l'exercice précédent. En pourcentage des produits d'exploitation, le REBITDA s'élevait à 7,4% au 30 septembre 2012.

Le résultat non récurrent inclu dans le résultat opérationnel (EBIT) des activités poursuivies s'élève à -1,4 million d'euros au 30 septembre 2012 par rapport à un résultat non récurrent des activités poursuivies de -1,0 million d'euros au 30 juin 2011.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) des activités poursuivies augmente de -14,0 millions d'euros au 30 juin 2011 (premier semestre de l'exercice 2011-2012) jusqu'à 14,0 millions d'euros au 30 septembre 2012 (premier semestre de l'exercice 2012-2013). En pourcentage des produits d'exploitation, le REBIT des activités poursuivies s'élevait à 4,6% au 30 septembre 2012 par rapport à -16,2% au 30 juin 2011.

Le résultat financier net des activités poursuivies s'élève à -10,8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se clôture au 30 septembre 2012 par rapport à -2,7 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent qui se clôture au 30 juin 2011.

Les charges d'intérêts nettes des activités poursuivies pour le premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2012 s'élèvent à -7,0 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 5,0 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition de Scana Noliko et des charges de financement pour le fonds de roulement augmenté après l'acquisition de l'Activité CECAB.

Les autres résultats financiers des activités poursuivies s'élèvent à -3,8 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, par rapport à -0,6 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent. Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de -2,7 millions d'euros : au 30 juin 2011 un résultat positif de +0.2 million d'euros a été repris par rapport à un résultat négatif de -2.5 millions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Il s'agit principalement d'Interest Rate Swaps (IRS) qui auraient dû être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, l'entreprise PinguinLutosa se couvre contre les risques d'une augmentation possible du taux d'intérêt sur les crédits qu'elle a pris.

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats des règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluation IFRS qui donnent lieu à des impôts différés. La charge des impôts sur les résultats des activités poursuivies durant le premier semestre de l'exercice s'élève à -1.2 millions d'euros au 30 septembre 2012. A part ceci, des actifs d'impôts différés des activités poursuivies positifs ont été comptabilisés aussi pour un montant de 0,9 million d'euros. Par solde, cela a eu un effet négatif de -0,3 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice courant. L'impact total positif s'élevait à +7,5 millions d'euros pendant le premier semestre de l'exercice précédent.

Le résultat après impôts des activités poursuivies s'élève à 1,6 million d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Le résultat des activités abandonnées s'élève à 8,8 millions d'euros dans le premier semestre de l'exercice courant, ce qui fait que le bénéfice total dans le premier semestre de l'exercice courant s'élève à 10,4 millions d'euros. Le bénéfice net attribuable au Groupe s'élève à 10,3 millions d'euros au 30 septembre 2012. Le bénéfice par action (part du Groupe des activités poursuivies) s'élève par conséquent à 0,09 euros au premier semestre de l'exercice courant par rapport à -0,81 euros au premier semestre de l'exerice précédent.

1.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le chiffre d'affaires des activités abandonnées, à savoir le secteur 'pommes de terre', s'élevait à 131,8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2012.

L' EBIT des activités abandonnées s'élevait à 12,0 millions d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 et l'EBITDA des activités abandonnées s'élevait à 16,2 millions d'euro pendant la même période.

Le flux de trésorerie opérationnel (EBITDA) des activités abandonnées est influencé de façon négative par des éléments non récurrents avec un effet de 0,2 millions d'euros sur le résultat du premier semestre de l'exercice courant.

Le REBITDA des activités abandonnées s'élève à 16,4 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 et le REBIT des activités abandonnées s'élève à 12,2 millions d'euros sur la même période.

Les activités abandonnées ont réalisé un résultat financier net positif de 1,1 million d'euros au 30 septembre 2012 pour le premier semestre de l'exercice, composé des charges d'intérêts nettes de -0,8 million d'euros et de résultats de change positifs de 1,9 million d'euros.

Le résultat net des activitées abandonnées s'élève à 8,8 millions d'euros au cours du premier semestre qui se clôture au 30 septembre 2012.

1.3. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

I. SECTEUR 'LÉGUMES SURGELÉS' (Chiffre d'affaires +76,4% (en valeur))

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 186,9 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, soit 65,2% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies. Ce chiffre d'affaires de la division de légumes surgelés a augmenté de 76,4% ou de 81,0 millions d'euros comparé au premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation, de 86,1% est principalement due à la reprise de l'Activité CECAB pour un montant de 69,8 millions d'euros. Les volumes totaux vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont augmenté au cours du premier semestre de l'exercice 2012-2013 de 65,8% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Les volumes vendus sans l'Activité CECAB ont augmenté de 10,8%.

L'EBITDA dans la division 'légumes surgelés' s'élevait à 11,2 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2012, par rapport à -10,4 millions d'euros pendant le premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation de l'EBITDA de 21,6 millions d'euros s'explique par l'intégration de l'Activité CECAB pour un montant de 6,4 millions d'euros. L'augmentation restante de l'EBITDA de la division 'légumes surgelés' (+15,2 millions d'euros) s'explique principalement par l'effet de saisonnalité, ce qui est discuté dans l'annexe '3.3 Saisonnalité' de ce rapport semestriel. En outre, les mesures prises dans les filiales britanniques au cours du dernier exercice ont un effet positif sur les résultats d'exploitation pendant l'exercice en cours.

Il faut remarquer également que le premier semestre de l'exercice 2012-2013 contient les mois d'avril jusqu'à septembre, par rapport à l'exercice précédent, qui contient les mois de janvier jusqu'à juin. Cela signifie concrètement que la première moitié de l'exercice en cours inclut les mois dans lesquels la majorité de la production des légumes surgelés s'effectue avec un effet positif sur les résultats au cours de l'exercice écoulé. La majorité de la production des légumes surgelés se situe pendant la période d'été car à cette époque, il y a le plus grand apport de légumes frais.

Un nombre de charges non récurrentes étaient inclues dans les résultats du premier semestre de l'exercice courant, ainsi que de l'exercice précédent. Les charges non récurrentes de la division 'légumes surgelés' ont un effet négatif sur l'EBITDA de -1,2 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice courant, comparé à un effet de -1,3 millions d'euros pendant les 6 premiers mois de l'année précédente. Dans la filiale au Royaume-Uni ces charges non récurrentes reprennent principalement des charges restantes de la clôture des sites situés à Bourne et à Easton (-0,5 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités de légumes surgelés belges s'élèvent à -0,7 million d'euros et comprennent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction

de vente par rapport à la division des pomme de terre et de l'opération de refinancement (-0,6 million d'euros).

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' s'élève à 12,4 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, ce qui représente une augmentation de 21,5 millions d'euros comparé au premier semestre de l'exercice précédent. L'Activité CECAB a fourni une contribution positive au REBITDA de 6,4 millions d'euros pendant le premier semestre de l'exercice courant. L'augmentation restante du REBITDA de la division 'légumes surgelés' de 15,1 millions d'euros est principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA.

II. SECTEUR 'CONSERVES' (Chiffre d'affaires +100,0% (en valeur))

Les résultats semestriels de Scana Noliko sont inclus dans la division 'conserves'. Scana Noliko est intégré dans la consolidation depuis l'acquisition au 19 juillet 2011, ce qui veut dire que dans les chiffres comparatifs, les résultats de Scana Noliko ne sont pas repris.

La division 'conserves' prend pour son compte 99,9 millions d'euros de chiffre d'affaires des activités poursuivies du premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2011. Ceci correspond à 34,8% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies sur la même période. Il n'y a pas de chiffres comparatifs disponibles de la division 'conserves' parce que cette reprise n'a eu lieu que dans le deuxième semestre de 2011.

L'EBITDA de la division 'conserves' apporte 10,2 millions d'euros au flux de trésorerie opérationnel des activités poursuivies pour le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012.

Il n'y a pas de charges non-récurrentes incluses dans le résultat opérationnel de la division 'conserves' de sorte que le REBITDA correspond au EBITDA (10,2 millions d'euros) pendant le premier semestre de l'exercice.

III. SECTEUR 'POMMES DE TERRE' (Chiffre d'affaires +6,9% (en valeur))

Le chiffre d'affaires des activités abandonnées, à savoir la division 'pommes de terre', s'élève à 131,8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2012, ce qui représente une augmentation de 6,9% ou 8,5 millions d'euros comparé au premier semestre de l'exercice précédent.

La division 'pommes de terre' à réalisé un EBIT des activités abandonnées de 12,0 millions d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, ce qui représente une augmentation de 14,2 millions d'euros comparé au premier semestre de l'exercice précédent.

L'EBITDA des activités abandonnées s'élevait à 16,2 millions d'euros pendant le premier semestre qui se clôture au 30 septembre 2012. Cet EBITDA réalisé est plus élévé de 13,1 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. L'augmentation de l'EBITDA pendant le premier semestre de l'exercice courant est principalement le résultat des prix d'achats de pommes de terre qui ont significativement baissés avec un effet positif important sur les résultats operationnels par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. En plus, de bons rendements ont été réalisés dans les usines.

Le flux de trésorerie opérationnel de la division 'pommes de terre' est influencé de façon négative par des éléments non récurrents à hauteur de 0,2 millions d'euros durant le premier semestre de l'exercice courant. Ces charges non récurrentes comprennent des indemnités de licenciements inclues dans le résultat de la divison 'pommes de terre'. Il n'y avait pas de charges non récurrentes inclues dans les résultats de la division 'pommes de terre' pendant le premier semestre de l'exercice précédent.

Le REBITDA des activités abandonnées de la division 'pommes de terre' s'élève à 16,4 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport à 3,1 millions

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d'euros pendant les 6 premiers mois de l'exercice précédent ou une augmentation de 13,3 millions d'euros. Cette augmentation du REBITDA au sein de la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes éléments que ce qui a été discuté lors de la description de l'évolution de L'EBITDA.

1.4. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ET DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FI-NANCIÈRE

Conformément à la vente prévue de la division 'pommes de terre', qui a été annoncée à la fin octobre 2012, les actifs et passifs liés à l'actif de la division 'pommes de terre' au 30 septembre 2012 ont été inclus en tant qu' »actifs classés comme détenus en vue de la vente » et en tant que «passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente». Voir aussi note "3.20. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus pour la vente".

La diminution de la rubrique « immobilisations incorporelles » au 30 septembre 2012 de 3,8 millions d'euros s'explique principalement d'une part par la présentation de la valorisation de la marque et de la clientèle de la division 'pommes de terre' comme « actifs classés comme détenus en vue de vente » (2,8 millions d'euros au 31 mars 2012) et d'autre part par l'impact des amortissements de l'exercice sur les actifs des activités poursuivies (1,0 million d'euros). Au 30 septembre 2012, les immobilisations incorporelles des activités poursuivies incluent principalement la clientèle de la division 'conserves' rachetée du Groupe Scana Noliko ainsi que des licences de logiciels.

Par rapport à la situation à fin mars 2012 le goodwill de la division 'pommes de terre' (51,6 millions d'euros) est inclu comme «actifs classés comme détenus en vue de vente». Au 30 septembre 2012 le goodwill exprimé des activités poursuivies comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,3 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Scana Noliko (6,0 millions d'euros) et le goodwill dû à la reprise de l'Activité CECAB (2,9 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles diminuent de 48,2 et passent de 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012 à 137,5 millions d'euros au 30 septembre 2012. D'une part, au 30 septembre 2012 les immobilisations corporelles de la division 'pommes de terre' (51,4 millions d'euros au 31 mars 2012) sont présentées comme «actifs classés comme détenus en vue de vente» (2,8 millions d'euros au 31 mars 2012). D'autre part, les acquisitions de l'exercice (11,1 millions d'euros), les amortissements et les réductions de valeur dans les différentes entités (-8,6 millions d'euros) et l'impact total restant des cessions et de l'évolution positive des taux de change (+0,7 million d'euros) sont à l'origine, pour solde, de l'augmentation nette des immobilisations corporelles des activités poursuivies de 3,2 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012.

Les actifs financiers pour un montant de 3,4 millions d'euros au 30 septembre 2012 incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières de la reprise de l'Activité CECAB.

Au 30 septembre 2012 le Groupe a reconnu des actifs d'impôts différés des activités poursuivies pour un montant total de 7,4 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 6,9 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012. Cette augmentation inclut d'une part l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour la filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd. pour un montant de 0,7 million d'euros (voir aussi annexe '3.11. Impôts sur le résultat'). D'autre part cette augmentation s'explique par le changement de présentation des actifs d'impôts différés sur la vente (fin 2009) du portefeuille clients de la PinguinLutosa SA à la PinguinLutosa Foods SA (6,2 millions d'euros) suite à la différence de traitement comptable entre les règles comptable locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles. Suite à l'adaption de la présentation du bilan selon IFRS 5 (suite à la vente de la division 'pommes de terre': voir ci-dessus) des activités poursuivies et des activités abandonnées, cet actif d'impôts différés pour un montant de 6,2 millions d'euros a été inclus comme un actif des activités poursuivies, tandis qu'autrefois cet actif d'impôts différés a été compensé avec les passifs d'impôts différés (suite aux différences de traitement comptable entre les règles comptables locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles).

Les actifs courants ont augmenté de 175,4 millions d'euros et passent de 399,0 millions d'euros au 31 mars 2012 à 574,4 millions d'euros au 30 septembre 2012. Ceci s'explique principalement par la reprise des actifs de la division 'pommes de terre' comme «actifs classés comme détenus en vue de

Les stocks ont diminué de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 214,5 millions d'euros au 30 septembre 2012. La diminution des stocks de 22,3 millions d'euros s'explique d'une part par la présentation du stock de la division 'pommes de terre' comme 'actifs classés comme détenus en vue de vente ' (36,6 millions d'euros au 31 mars 2012) et d'autre part cette diminution a été compensée par l'augmentation du stock des activités poursuivies de la division 'conserves'' (2,2 millions d'euros) et de la division 'légumes surgelés' (12,1 millions d'euros). L'augmentation des stocks dans la division 'légumes surgelés' s'explique par le caractère saisonnier du segment des légumes surgelés: la production lors du deuxième semestre de l'année est plus élevée que celle lors du premier semestre (voir annexe '1.3. Discussion du compte de résultats par secteur opérationnel').

vente» conforme à IFRS 5 pour un montant de 243,4 millions d'euros au 30 septembre 2012 (voir an-

nexe '3.20. Actifs et passifs liés aux actifs classés comme détenus en vue de vente').

Au 30 septembre 2012 les créances non acquittées des activités poursuivies s'élevaient à 96,4 millions d'euros par rapport à 123,7 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les valeurs disponibles des activités poursuivies ont diminué de 38,4 millions d'euros pour arriver à 19,9 millions d'euros.

Au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012, le Groupe ne détenait pas d'actions propres.

Les capitaux propres (y compris les intérêts de tiers) augmentent globalement de 10,6 millions d'euros pour atteindre au 30 septembre 2012, 182,0 millions d'euros par rapport à 171,4 millions d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres au 30 septembre 2012 ont été influencés positivement d'une part par l'incorporation des résultats des activités poursuivies de l'ordre de 1,5 million d'euros et d'autre part par l'incorporation des résultats des activités abandonnées pour un montant de 8,8 millions d'euros. En plus, la hausse de la livre britannique a eu un impact particulièrement positif sur les capitaux propres consolidés via les écarts de conversion relatifs aux participations dans Pinguin Foods Ltd. et au goodwill de Salvesen. L'impact des écarts de conversion (y compris les écarts de conversion relatifs aux bureaux de vente) s'est élevé à +0,7 million d'euros au 30 septembre 2012. Conformément aux normes IFRS les frais restants relatifs à l'augmentation de capital de février 2012 (+0,4 million d'euros au 30 septembre 2012) ont été portés en déduction du capital. Les capitaux propres représentent 24,0% du total de l'état de la position financière au 30 septembre 2012.

Les capitaux ainsi nommés 'quasi' propres s'élèvent à 221,0 millions d'euros au 30 septembre 2012 et incluent aussi les emprunts obligataires subordonnés convertibles pour un montant de 39,0 millions d'euros.

La dette financière nette (des activités poursuivies et abandonnées) diminue de 27,8 millions d'euros pour passer de 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012 à 171,1 millions d'euros au 30 septembre 2012, principalement suite à l'augmentation de la position de trésorerie au 30 septembre 2012. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 39,0 millions d'euros au 30 septembre 2012. Le financement par club deal renouvellé s'élevait à 184,0 millions d'euros au 30 septembre 2012.

Suite à la vente de la division des pomme de terre (voir annexe '1.6. Evénements importants après la date de clôture du bilan', le but consiste à rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, les dettes du financement par club deal seront converties entièrement en dettes à court terme. Suite à ce transfert pour un montant de 119,2 millions d'euros, le ratio de liquidité (Voir les définitions à l'arrière de ce rapport semestriel) s'élève à 113,9% au lieu de 149,1% dans le cas où ces emprunts resteraient à long terme.

Les dettes à plus d'un an ont diminué de 87,1 millions d'euros au 31 mars 2012 à 71,1 millions d'euros au 30 septembre 2012, ce qui est principalement du à la diminution des passifs d'impôts différés. Les passifs d'impôts différés ont diminué de 40,2 millions d'euros au 31 mars 2012 à 23,6 millions d'euros au 30 septembre 2012, principalement suite à la présentation des passifs d'impôts différés de

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la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente' (22,6 millions d'euros au 31 mars 2012). D'autre part cette diminution a été compensée par le changement de la présentation du passif d'impôts différés sur la vente (fin 2009) du portefeuille clients de PinguinLutosa SA à PinguinLutosa Foods SA (6,2 millions d'euros).

Les dettes à moins d'un an ont augmenté de 84,0 millions d'euros et passent de 420,4 millions d'euros au 31 mars 2012 jusqu'à 504,4 millions d'euros au 30 septembre 2012. Ceci est principalement dû à la reprise des passifs de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente' conformément à IFRS 5 pour un montant de 102,5 millions d'euros (voir annexe '3.20. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente'). Au 30 septembre 2012, la valeur réelle des produits dérivés s'élevait à 9,2 millions d'euros par rapport à 6,6 millions d'euros au 31 mars 2012. Au 30 septembre 2012, les dettes commerciales s'élevaient à 158,8 millions d'euros par rapport à 196,8 millions d'euros au 31 mars 2012. Cette diminution est principalement due à la présentation des dettes commerciales de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenues en vue de la vente' (40,4 millions d'euros au 31 mars 2012).

1.5. RISQUES ET INCERTITUDES PRINCIPAUX POUR LES MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

Les risques et incertitudes principaux pour les mois restants de l'année comptable terminant le 31 mars 2013 sont identiques à ceux décrits dans le rapport annuel précédent au 31 mars 2012.

1.6. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Entre le 30 septembre 2012 et la date à laquelle cette publication intermédiaire des présents états financiers consolidés s'est faite, les événements importants suivants se sont produits postérieurement à la date de clôture du bilan.

Plan de vente de la division 'pommes de terre'

Le 19 octobre 2012 McCain Foods et PinguinLutosa Food Group ont annoncé la signature d'une convention de vente ('Share Purchase Agreement') de la division Lutosa, appartenant à Pinguin, à McCain Foods pour une valeur d'entreprise ('entreprise value') de 225 millions d'euros. La vente englobe la production, le marketing et la distribution des produits à base de pommes de terre Lutosa(surgelés, réfrigérés et déshydratés), ainsi que la marque Lutosa.

Une offre ferme a été approuvée par les Conseils d'Administration des deux parties. La remise est sous réserve d'une due diligence confirmée et d'autres approbations réglementaires.

Par conséquent, au 30 septembre 2012 la division 'pommes de terre' sera traitée, conformément à l'IFRS 5 Discontinued operations comme un 'disposal group' ou une activité abandonnée.

Actuellement, le processus de « confirmatory due diligence » est en cours et des approbations réglementaires ont été demandées. Le processus de vente se poursuit selon les attentes. PinguinLutosa prévoit que ce processus aboutira complètement vers le 31 mars 2013.

Marleen Vaesen est désignée CEO de PinguinLutosa

Marleen Vaesen (1959) est désignée CEO de PinguinLutosa à compter du 1er novembre 2012. Marleen Vaesen succède à Hein Deprez, qui était jusqu'à ce jour CEO de PinguinLutosa. En tant que président du Comité Stratégique et en qualité d'actionnaire de contrôle, Hein Deprez continuera à jouer un rôle actif dans la définition de la stratégie de PinguinLutosa.

Litige en cours: Maxwell Chase Technologies

En ce qui concerne le litige avec la société américaine Maxwell Chase Technologies LLC, le 24 septembre 2012 la Cour d'appel de Gand a défendu PinguinLutosa et l'obligation à dommages-intérêts a

été rejetée. Cet arrêt a été signifié pour que la période de trois mois, durant laquelle la partie adverse peut aller éventuellement en cassation, est en cours maintenant.

Financement par club deal

Chaque trimestre, PinguinLutosa rapporte à ses prêteurs du financement par club deal. Le premier testing des conventions s'est fait au 31 décembre 2011 durant lequel une infraction a été décelée sur la couverture de la trésorerie ('cash flow cover'). Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention de la couverture de la trésorerie ajustée a été temporairement convenue (de 1 jusqu'à - 1,35). Au 30 juin 2012 et au 30 septembre 2012 , PinguinLutosa a pleinement satisfait à la convention modifiée, ainsi que les autres conventions existantes.

Dans le cadre de la vente de la division des pomme de terre, le but est de rembourser les dettes existantes du financement par club deal suite à quoi celles-ci seront converties en dettes à court terme.

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTERMÉDIAIRES

2.1. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS

2.1.1. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS

Compte de résultats consolidé	Annexe	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(*)	(6 mois)	(6 mois)3

ACTIVITÉS POURSUIVIES

Chiffre d'affaires	3.6.	286.792	105.939
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis		14.056	-19.778
Autres produits opérationnels	3.7.	6.405	594
Approvisionnements et marchandises	3.8.	-165.795	-52.983
Services et biens divers	3.8.	-73.981	-28.498
Frais de personnel	3.8.	-41.681	-14.364
Amortissements	3.8.	-9.620	-4.784
Réductions de valeur spéciales sur actifs	3.8.
Réductions de valeur	3.8.	1.017	-191
Provisions	3.8.	-115	323
Autres charges opérationnelles	3.8.	-4.411	-1.295

Résultat opérationnel (EBIT)	3.9.	12.667	-15.037

Produits non récurrents	3.9.
Charges non récurrentes	3.9.	-1.366	-1.010

Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)		14.033	-14.027
Produits financiers	3.10.	1.369	1.210
Charges financières	3.10.	-12.148	-3.896

Résultat opérationnel après charges financières nettes		1.888	-17.723

Impôts	3.11.	-335	7.492
Bénéfice (perte) de la période des activités poursuivies		1.553	-10.231

ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées	3.12.	8.831	-2.641

BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE		10.384	-12.872

Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (le 'Groupe')		10.307	-12.052
- Aux intérêts minoritaires		77	-820
(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de ce compte de résultats.

³ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRVtest): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation" dans le rapport annuel qui se termine au 31 mars 2012.

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2.1.2. BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant la part du Groupe dans le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice (nombre total d'actions – actions propres).

Bénéfice par action	30/09/2012	30/09/2012
(en euro par action)	(6 mois)	(6 mois)
	Calcul de base	Après effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres) Effet de dilution des warrants émis (en nombres)	16.459.520	16.459.520 2.400.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	16.459.520	18.859.520
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinai res
(en milliers d'euros)	10.307	10.306
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	1.477	1.476
- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	8.830	8.830
Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	0,63	0,55
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	0,09	0,08
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,54	0,47

Bénéfice par action (en euro par action)	30/06/2011 (6 mois)	30/06/2011 (6 mois)
	Calcul de base	Après effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres) Effet de dilution des warrants émis (en nombres)	11.570.631	11.570.631
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	11.570.631	11.570.631

Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinai
res
(en milliers d'euros)	-12.052	-12.052

- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	-9.410	-9.410
- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	-2.642	-2.642

Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	-1,04	-1,04

- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	-0,81	-0,81
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	-0,23	-0,23

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A défaut des plans d'options ou de warrants dans le semestre comptable se terminant le 30 juin 2011, il n'y a pas d'effet de dilution en ce qui concerne le calcul du bénéfice par action. Il a été tenu compte, dans le calcul du bénéfice (de la perte) par action au 30 septembre 2012, de 2.400.000 warrants octroyés, le 2 décembre 2011, à Gimv-XL (ratio de conversion de 1 action par warrant octroyé).

2.2. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

État consolidé du résultat global	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)

Bénéfice (perte) de la période	10.384	-12.872
Autres éléments du résultat global Différences de change des activités étrangères	669	-833
Autres éléments Impôts liés aux autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global, net d'impôts	669	-833

Résultat global de la période	11.053	-13.705
Attribuable: - Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(le 'Groupe') - Aux intérêts minoritaires	10.976 77	-12.885 -820

2.3. ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ

ACTIF	Annexe	30/09/2012	31/03/2012
(en milliers d'euros)	(*)
ACTIFS NON COURANTS		183.025	279.867
Immobilisations incorporelles	3.14.	23.968	27.813
Goodwill	3.13.	10.226	61.790
Immobilisations corporelles - Terrains et constructions - Installations, machines et équipement - Mobilier et matériel roulant - Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières - Autres immobilisations financières	3.14.	137.473 27.633 106.654 1.559 1.627 3.355 3.355	185.734 29.863 150.031 3.359 2.481 3.350 3.350
Actifs d'impôts différés	3.15.	7.407	475
Créances à plus d'un an - Autres créances		596 596	705 705
ACTIFS COURANTS		574.367	398.978
Actifs détenus en vue de la vente Stocks - Approvisionnements	3.16.	214.525 21.308	236.836 27.433
- En cours de fabrication et produits finis Créances - Créances commerciales - Autres créances		193.216 96.390 63.220 33.170	209.403 123.708 98.796 24.912
Actifs financiers - Produits dérivés Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	3.18.	114 114 19.925	78 78 38.356
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3.20.	243.413
TOTAL DE L'ACTIF		757.392	678.845

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière

3.3. ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ (SUITE)

PASSIF	Annexe (*)	30/09/2012	31/03/2012
(en milliers d'euros)

CAPITAUX PROPRES		181.965	171.400
Capital	2.4./3.17.	154.344	154.810
- Capital souscrit		154.344	154.810
Primes d'émission et autres instruments de capital	2.4.	14.309	14.309
Réserves consolidées	2.4.	13.797	3.512
Écarts de conversion cumulés	2.4.	-2.380	-3.049
Intérêts minoritaires	2.4.	1.895	1.818

OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN		71.078	87.074

Provisions pour pensions et droits similaires		1.187	1.046
Autres provisions		1.840	1.694
Dettes financières aux établissements de crédit	3.19.	2.318	2.485
- Contrats de location-financement	3.19.		22
- Emprunts bancaires	3.19.	149	195
- Autres dettes financières	3.19.	2.170	2.268
Passifs portant intérêts	3.19.	39.000	38.519
- Emprunts obligataires convertibles	3.19.	39.000	38.519
Autres dettes		3.128	3.128
Passifs d'impôts différés		23.605	40.202
DETTES À UN AN AU PLUS		504.349	420.371

Dettes financières aux établissements de crédit	3.19.	192.785	193.115
- Contrats de location-financement	3.19.	53	364
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans	3.19.
l'année		131.586	133.772
- Emprunts bancaires	3.19.	51.789	50.447
- Produits dérivés	3.18.	9.162	6.592
- Autres dettes financières	3.19.	195	1.940
Dettes commerciales		158.753	196.819
Acomptes reçus			1
Dettes fiscales		3.909	7.086
Rémunérations et charges sociales Autres dettes		13.698 32.706	18.975 4.375

Passifs directement liés à des actifs classés comme déte
nus en vue de la vente	3.20.	102.498

TOTAL DU PASSIF		757.392	678.845

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière

2.4. ÉTAT CONSOLIDÉABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Letableau ci-dessous résume les variations survenues dans les capitaux propres au cours des six premiers mois de l'exercice 2011-2012 et 2012-2013:

É ta t l i d é de ia t ion c on so s v ar s 'in fon A t tr i bu b le t ion ire d tru ts de ds de P ing in Lu tos de i ta a a ux ac na s s me n p rop res u a c s ap ux p ro p res i l l ier d 'eu ) en m s ros						ér ê ts m In t ino i ta ire r s	To ta l de s ca i tau p x p rop res
	Ca i l ta p	Pr im es d 'ém iss ion	Ac ion t s p rop res	Éc de co ts ar ion cu nv ers l és mu	Au tre s r és erv es	R és l ta ts n d u no is i bu és tr	l p To ta du Gr t ar ou p e
B i lan 3 1 m 2 0 1 2 a u ars	1 5 4. 8 1 0	1 4. 3 0 9	0	-3. 0 4 9	7. 0 1 2	-3. 5 0 0	1 6 9. 5 8 2	1. 8 1 8	1 7 1. 4 0 0
B én é f ice ( ) de la ér io de te p er p Au é l ém du és l lo ba l tre ts ta t g s en r u				6 6 9		1 0. 3 0 7	1 0. 3 0 7 6 6 9	7 7	1 0. 3 8 4 6 6 9
To ta l du és l ta t g lo ba l de la é r u p io de r	0	0	0	6 6 9	0	1 0. 3 0 7	1 0. 9 7 6	7 7	1 1. 0 5 3
D iv i de de n 4 Au ion de i l ta t ta g me n ca p R é du t ion de i ta l c ca p f Mo d i ica t ion da le ér im è tre de s ns p l i da t ion	-4 6 6						-4 6 6		-4 6 6
co ns o Au tre s						-2 2	-2 2		-2 2
B i lan 3 0 s tem br 2 0 1 2 a ep e u	1 5 4. 3 4 4	1 4. 3 0 9	0	-2. 3 8 0	7. 0 1 2	6. 7 8 5	1 8 0. 0 7 0	1. 8 9 5	1 8 1. 9 6 5

4 Voir annexe'1.4. Flux de trésorerie opérationnel consolidé et analyse de l'état de la situation financière'.

3.4. ÉTAT CONSOLIDÉABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE)

É l i d é de ia ion ta t t c on so s v ar s de i ta c s ap ux p ro p res ( i l l ier d 'eu ) en m s ros	A t tr i bu b le t ion ire d 'in tru ts de fon ds de P ing in Lu tos a a ux ac na s s me n p rop res u a								To ta l de s ca i tau p x p rop res
	Ca i ta l p	Pr im es d 'ém iss ion	Ac t ion s p rop res	Éc de co ts ar ion cu nv ers l és mu	Au tre s r és erv es	R és l ta ts n d u no is tr i bu és	l p To ta du Gr t ar ou p e
B i lan 1 j ier 2 0 1 1 a an u v	1 1 1. 0 1 3	1 1. 3 7 6	0	-3. 3 9 4	7. 4 6 0	1 0. 2 9 9	1 3 6. 7 5 4	1. 9 6 0	1 3 8. 7 1 4
B én é f ice ( te ) de la ér io de p er p Au tre é l ém ts du és l ta t g lo ba l s en r u To ta l du és l ta t g lo ba l de r u la ér io de p	0	0	0	-8 3 3 -8 3 3	0	-1 2. 0 5 2 -1 2. 0 5 2	-1 2. 0 5 2 -8 3 3 -1 2. 8 8 5	-8 2 0 0 -8 2 0	-1 2. 8 7 2 -8 3 3 -1 3. 7 0 5
D iv i de de n Au ta t ion de i ta l g me n ca p R é du t ion de i ta l c ca p Mo d i f ica t ion da le ér im è tre de s ns p Co l i da t ion ns o Au tre s						-7	-7		-7
B i lan 3 0 j in 2 0 1 1 a u u	1 1 1. 0 1 3	1 1. 3 6 7	0	-4. 2 2 7	4 6 0 7.	-1. 6 0 7	1 2 3. 8 6 2	1. 1 4 0	1 2 0 0 2 5.

2.5. TABLEAU ABRÉGÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS⁵

Tableau des flux de trésorerie consolidés (6 mois) (6 mois) (en milliers d'euros) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE 2.3. D'OUVERTURE 15.581 23.206 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A) 26.235 -11.901 2.1. Résultat opérationnel (EBIT) 12.667 -15.037 2.1. Impôts sur le résultat -1.237 290 Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie 8.717 4.652 3.8. Amortissements d'immobilisations corporelles 8.590 4.597 3.8. Amortissements d'immobilisations incorporelles 1.030 187 Charges/reprise (-) de réductions de valeur spéciales sur actifs Réductions de valeur sur stock/créances commerciales -1.017 191 3.8. Augmentation/diminution (-) des provisions 115 -323 Profit (-)/ perte sur la vente d'immobilisations















Augmentation/diminution (-) du fonds de roulement 6.089 -1.806
Augmentation (-)/diminution des stocks -13.183 21.502
Augmentation (-)/diminution des créances commerciales et autres
débiteurs 5.664 3.914
Augmentation/diminution (-) des dettes commerciales et autres créditeurs 13.787 -27.111
Effet des taux de change sur le fonds de roulement -179 -111

FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B) -10.753 -6.890
Acquisitions (-) -11.017 -7.038
Acquisition d'immobilisations incorporelles -10 -90
Acquisition d'immobilisations corporelles -11.007 -6.948

Ventes 264 148
Ventes d'immobilisations corporelles 264 148
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C) -10.907 -9.890

Inclusion d'instruments de dettes 5.644 36
Remboursement (-) d'instruments de dettes -8.806 -7.440
Charges d'intérêts nettes -7.009 -2.037
Autres charges financières -735 -449
AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
4.575 -28.681 ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)

Effet de la variation des taux de change -231 -550

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE DE 2.3. 19.925 -6.024 CLÔTURE

⁵ Flux de trésorerie des activités poursuivies

3. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTER-MÉDIAIRES

3.1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ

PinguinLutosa SA (la « Société ») est établie en Belgique, à Westrozebeke, et est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels sous le code 'PIN'.

L'activité principale du Groupe PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment 'légumes surgelés', la production de préparations culinaires à base de légumes surgelés et de plats cuisinés ('convenience') constituent un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment 'conserves', la préparation d'aliments préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais). Le Groupe produit et commercialise aussi des produits de pommes de terre surgelés (frites et spécialités) ainsi que des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre.

PinguinLutosa dispose de 17 sites de production au 30 septembre 2012: Westrozebeke, Langemark, Leuze-en-Hainaut, St-Eloois-Vijve, Rijkevorsel et Bree (Belgique), Moréac, Comines et Ychoux (France), King's Lynn et Boston (Royaume-Uni), Baja (Hongrie), Manschnow (Allemagne) et Dabrowa, Elk, Lipno et Adamow (Pologne). En plus, le Groupe dispose de bureaux de vente dans cinq continents.

PinguinLutosa s'adresse principalement aux entreprises de la restauration, de la distribution et de l'industrie alimentaire. PinguinLutosa offre à ses clients un concept global - 'The Vegetable Solution' et répond ainsi à la tendance du marché qui est de plus en plus axée sur la 'cuisine à recomposer'. L'entreprise dispose de son propre centre recherche et le développement qui apporte de l'innovation aussi bien au niveau des produits qu'au niveau des procédés.

3.2. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés abrégés intermédiaires portant sur les six mois clôturés le 30 septembre 2012 englobent les états financiers de la Société et ses filiales (ci-après dénommées conjointement "le Groupe") ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint.

Les états financiers consolidés abrégés intermédiaires sont établis conformément à la norme IAS 34 "Information Financière Intermédiaire" telle qu'homologuée par l'Union Européenne. Ces états n'englobent pas toutes les informations nécessaires aux comptes annuels exhaustifs et doivent donc être lus avec les comptes annuels consolidés pour la période de reporting clôturée au 31 mars 2012, tels que publiés dans le Rapport Annuel aux actionnaires concernant l'exercice 2011-2012.

Ces états financiers consolidés abrégés intermédiaires ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2012.

3.3. SAISONNALITÉ

Suite à la saisonnalité des activités de la division 'légumes surgelés' il faut remarquer que dans la division 'légumes surgelés' toute la production se fait durant les mois d'avril à septembre, alors que la période de janvier à mars sert à effectuer des gros travaux d'entretien et de réparation et réalise au même moment les grands projets d'investissement. Par conséquent, la contribution aux résultats du Groupe de ces mois est plus limitée. La saisonnalité a aussi un effet dans la division 'conserves', mais celle-ci est plus limitée que dans celle de la division 'légumes surgelés' grâce à la production des légumes d'hiver et des activités « convenience ».

3.4. MODIFICATIONS DES RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les normes comptables utilisées pour l'établissement des états financiers consolidés abrégés intermédiaires sont conformes à celles utilisées pour l'établissement des états financiers consolidés pour la période se clôturant au 31 mars 2012, sauf en ce qui concerne l'impact, sur les états financiers consolidés, de l'application des Normes et Interprétations ci-dessous à partir du 1er avril 2012:

Amendements à IFRS 1 Première application des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates de transition fixes pour les premiers adoptants (applicable pour les exercices à compter du 1er juillet 2011);
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir Décomptabilisation (applicable pour les exercices à compter du 1er juillet 2011);
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement des actifs sousjacents (applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2012).

En comparaison du rapport annuel consolidé au 31 mars 2012, les nouvelles Normes et Interprétations suivantes ont été publiées à la date d'approbation de ce rapport annuel intermédiaire, mais ne sont pas encore appliquées anticipativement par le Groupe au 30 septembre 2012:

Améliorations aux IFRS (2009-2011) (normalement applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2013);
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2013);
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Etats financiers consolidés, Partenariats et informations à fournir – Dispositions transitoires (applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2013);
Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les exercices à compter du 1er janvier 2014).

En comparaison des périodes de reporting précédentes, la présentation n'a pas fait l'objet d'autres modifications que celles mentionnées ci-dessus et dans l'annexe '2.1. Etat consolidé abrégé du compte de résultats'.

RECOURS AUX ESTIMATIONS

Il n'y a pas de modifications dans le recours aux estimations par rapport à la période de reporting précédente.

3.5. MONNAIES ÉTRANGÈRES

TAUX DE CHANGE

Les taux de change suivants ont été utilisés lors de l'élaboration des états financiers semestriels consolidés:

États financiers semestriels 2012-2013 24/42

		Taux de clôture		Taux moyen
	30 septembre 2012	30 juin 2011	Évolution en %	30 septembre 2012	30 juin 2011	Évolution en %
1 GBP =	1,25680 €	1,11310 €	13%	1,24740 €	1,15240 €	8%
1 USD =	0,77760 €	0,69490 €	12%	0,78910 €	0,71340 €	11%
1 PLN =	0,24280 €	n/a	n/a	0,23820 €	n/a	n/a
1 HUF =	0,00350 €	n/a	n/a	0,00350 €	n/a	n/a
1 BRL =	0,38320 €	0,44300 €	-13%	0,39570 €	0,43640 €	-9%
1 JPY =	0,01000 €	0,00860 €	16%	0,00990 €	0,00870 €	14%
1 CNY =	0,12280 €	0,10750 €	14%	0,12460 €	0,10890 €	14%

3.6. INFORMATION SECTORIELLE

Les informations qui ont été rapportées chez PinguinLutosa aux 'chief operating decision makers' du Groupe, en vue de l'appréciation des résultats et de l'attribution des moyens, sont basées sur trois secteurs d'activité qui sont ensuite scindés selon leur situation géographique. A l'aide de cette base de segmentation, des moyens sont octroyés aux différents secteurs et leurs performances sectorielles sont évaluées. Le 'Management team' juge le résultat des secteurs sur base du résultat après déduction des impôts. Les actifs et passifs des secteurs englobent tous les actifs et passifs directement imputables, ainsi que les éléments qui peuvent être raisonnablement attribués à un secteur (les créances et obligations fiscales font partie des actifs et passifs sectoriels).

Pour les 'rapports internes du management', le Groupe est donc divisé en trois secteurs, selon que les produits appartiennent au secteur 'légumes surgelés' ou au secteur 'pommes de terre' ou au secteur 'conserves', avec comme base de segmentation supplémentaire la situation géographique par secteur opérationnel.

Les résultats des activités poursuivies incluent les résultats du secteur 'légumes surgelés' et du secteur 'conserves'. Les résultats du secteur 'pommes de terre' sont, conformément à IFRS 5, inclus dans les résultats des activités abandonnées suite au plan d'abandonner ces activités (voir annexe '3.12. Activités abandonnées'). Les différentes sociétés du Groupe sont intégrées dans les secteurs suivants:

• Division 'légumes surgelés': sociétés PinguinLutosa SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Aquitaine S.A.S., Pinguin Foods UK Ltd., Pinguin Salads BVBA, CGS S.A.S., Pinguin Comines S.A.S., PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o., PinguinLutosa Hungary Kft et les bureaux de vente MAC Sarl, PinguinLutosa Deutschland GmbH, PinguinLutosa CEE Gmbh, CGB S.A.S. et D'aucy do Brazil Ltda • Division 'conserves': sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd et BND CVBA.

La répartition du chiffre d'affaires a été attribuée aux différents pays sur base du lieu de vente donc au niveau de l'entité légale qui effectue la vente. La colonne 'Autres' comprend les bureaux de vente de la division 'légumes surgelés'.

Dans ce reporting sectoriel, les règles d'évaluation utilisées sont les mêmes que dans les comptes annuels consolidés.

Le résultat d'un secteur comprend les produits et charges qu'il génère directement, y compris la quotité des produits et charges à allouer qui peut être raisonnablement attribués à ce secteur. Plus d'informations en ce qui concerne les charges non récurrentes et les produits non récurrents par secteur d'activités se trouvent dans l'annexe "3.9. Eléments non-récurrents". Le résultat net négatif en Belgique dans la division 'légumes surgelés' s'explique principalement par le fait que les charges relatives au financement se situent au niveau de la société mère.

Les actifs et passifs d'un secteur englobent les éléments d'actif et de passif qui lui appartiennent directement. Comme le reporting sectoriel primaire est organisé en fonction de la nature des produits, les postes du bilan pouvaient facilement être attribués aux secteurs correspondants. Les actifs et les dettes par secteur sont présentés avant élimination des positions intersectorielles. Les conditions conformes aux marchés sont prises comme base pour la détermination des prix de cession intersectorielles.

Les tableaux ci-dessous donnent un résumé des résultats par secteur d'activité, pour la période de six mois se terminant le 30 septembre 2012 et le 30 juin 2011.

Pour plus d'informations concernant l'information sectorielle des activités poursuivies et des activités abandonnées, nous vous renvoyons à l'annexe '1.3. compte de résultats consolidé –commentaires par secteur opérationnel'.

États financiers semestriels 2012-2013 26/42

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division.

L'information sectorielle des activités poursuivies est reprise dans le tableau ci-dessous:

30/09/2012			Légumes surgelés		Conserves
(6 mois)
(en milliers d'euros)								our

								onsolidé
	consolidation) Belgique (sous	Autres	Éliminations	consolidation ous	consolidation) Belgique (sous	consolidation ous	Éliminations	(activités p suivies)
				S		S		C
RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	89.929	155.989	-57.735	188.182	100.914	100.914	-2.304	286.792
- chiffre d'affaires clients ex ternes	61.237	125.680		186.918	99.875	99.875		286.792
- chiffre d'affaires interdivisi
ons	28.692	30.308	-57.735	1.265	1.039	1.039	-2.304	0
Total des produits d'exploitation	102.491	160.156	-59.670	202.978	106.838	106.839	-2.564	307.253

Résultat d'exploitation
(EBIT)	3.035	3.858		6.893	5.774	5.774		12.667
Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales
sur actifs	3.502	1.576		5.078	4.542	4.542		9.620
Réductions de valeur impu
tées au compte de résultats	417	-1.313		-896	-121	-121		-1.017
Provisions Flux de trésorerie opéra	68	53		121	-6	-6		115
tionnel (EBITDA)	7.022	4.174		11.196	10.188	10.188		21.384

Produits financiers	1.484	474	-917	1.040	344	344	-15	1.369
- Produits d'intérêts	993	18	-915	96	47	47	-15	128
Charges financières	-8.808	-2.662	917	-10.553	-1.610	-1.610	15	-12.148
- Charges d'intérêts	-5.320	-1.905	915	-6.310	-842	-842	15	-7.137
Résultat avant impôts	-4.290	1.670		-2.620	4.508	4.508		1.888
Impôts	1.211	-172		1.039	-1.374	-1.374		-335
Résultat net	-3.079	1.498		-1.581	3.134	3.134		1.553

Produits non récurrents				0		0		0
Charges non récurrentes Résultat d'exploitation	-661	-705		-1.366		0		-1.366
avant charges & produits
non récurrents (REBIT)	3.696	4.563		8.259	5.774	5.774		14.033

ACTIFS ET PASSIFS
Actifs sectoriels	596.237	204.612	-121.436	679.413	199.796	199.796	-365.230	513.979
Engagements sectoriels	321.396	182.402	-92.373	411.425	83.880	83.880	-22.376	472.929
Actifs sectoriels non courants
(*)	448.231	34.598	-29.063	453.766	72.113	72.113	-342.854	183.025

(*) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément à l'IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%.

États financiers semestriels 2012-2013 27/42

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni et en France.

L'information sectorielle des activités poursuivies est reprise dans le tableau ci-dessous:

	Légumes surgelés
30/06/2011 (6 mois) (en milliers d'euros)	consolidation) Belgique (sous	Autres	Éliminations	oursuivies) onsolidé (activités C p
RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	58.477	59.840	-12.478	105.839
- chiffre d'affaires clients externes	52.977	52.801		105.778
- chiffre d'affaires interdivisions	5.500	7.039	-12.478	61
Total des produits d'exploitation	57.976	42.220	-13.317	86.879

Résultat d'exploitation (EBIT)	-5.259	-9.777		-15.036
Amortissements	3.306	1.480		4.785
Réductions de valeur imputées au compte de résultats	46	144		190
Provisions	-3	-320		-323
Flux de trésorerie des activités opération nelles (EBITDA)	-1.910	-8.474		-10.384

Produits financiers	1.427	48	-266	1.209
Charges financières	-3.349	-813	266	-3.896
Résultat avant impôts	-7.181	-10.542		-17.723
Impôts Résultat net	5.025 -2.156	2.467 -8.075		7.492 -10.231

Produits non récurrents				0
Charges non récurrentes	-595	-415		-1.010
Résultat d'exploitation avant charges &
produits non récurrents (REBIT)	-4.664	-9.362	0	-14.026
ACTIFS ET PASSIFS
Actifs sectoriels	194.648	83.715	-63.547	214.816
Engagements sectoriels	128.676	66.962	-35.988	159.650
Actifs sectoriels non courants (*)	130.159	28.187	-27.561	130.785

(*) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément à l'IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%.

3.7. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

La rubrique 'autres produits d'exploitation' des activités poursuivies augmente de 5,8 millions d'euros pour atteindre 6,4 millions d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport à 0,6 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice 2011-2012. Cette augmentation s'explique principalement par l'inclusion des autres produits d'exploitation de Scana Noliko pour un montant de 3,7 millions d'euros et de l'Activité CECAB pour un montant de 0,9 million d'euros.

Autres produits d'exploitation	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)


Subventions d'exploitation	195
Location		9
Frais répercutés aux agriculteurs (division 'conserves')	2.405
Frais répercutés dans le cadre du stockage	124
Vente de déchets	407	106
Indemnités d'assurances	59	12
Plus-value réalisée	102
Frais répercutés dans le cadre de la fourniture d'énergie verte	169
Refacturation de services	1.081	131
Refacturation de charges de la division 'légumes surgelés' à CECAB	443
Autres produits d'exploitation	1.420	336

Total	6.405	594

3.8. CHARGES D'EXPLOITATION

Les charges d'exploitation des activités poursuivies augmentent de 192,8 millions d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport au premier semestre de l'exercice précédent (30 juin 2011).

Charges d'exploitation (en milliers d'euros)	30/09/2012 (6 mois)	30/06/2011 (6 mois)

Approvisionnements et marchandises	-165.795	- 52.983
Achats de légumes frais, de fruits et de pommes de terre fraîches et
d'ingrédients	-57.282	- 14.390
Achats de surgelés de parties externes	-53.730	- 22.651
Achats de matériaux d'emballages	-35.534	-7.612
Stockage et travaux effectués par des tiers	-12.737	- 4.769
Autres	-6.512	-3.560
Services et biens divers	-74.592	-28.498
Transport	-15.926	- 6.903
Énergie	-16.057	- 5.687
Frais d'entretien + informatique	-10.637	- 4.554
Location (chariots élévateurs, matériel informatique, constructions,…)	-9.682	-2.877
Personnel intérimaire	-9.027	-3.837
Autres	-13.263	-4.640

PINGUINLUTOSA SA Ⴠ Romenstraat 3 Ⴠ 8840 WESTROZEBEKE Ⴠ Belgique

Tel. +32 (0)51 788 200 Ⴠ Fax +32 (0)51 778 382 Ⴠ www.pinguinlutosa.com

Frais de personnel	-41.731	-14.364
Amortissements et (reprise de (-)) réductions de valeur spéciales sur actifs	-9.620	-4.784
Amortissements	-9.620	-4.784
Réductions de valeur spéciales sur actifs
Réductions de valeur et provisions	902	132
Réductions de valeur sur stocks	1.068	-177
Réductions de valeur sur créances commerciales	-51	-14
Provisions	-115	323
Autres charges d'exploitation	-3.750	-1.295
Total	-294.586	-101.792

La rubrique 'approvisionnements et marchandises' des activités poursuivies augmente de 112,8 millions d'euros jusqu'à 165,8 millions d'euros au cours du premier semestre de l'exercice comptable courant qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport à 53,0 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette augmentation s'explique principalement par l'inclusion des activités de Scana Noliko (+60,9 millions d'euros) et des activités de l'Activité CECAB (+36,4 millions d'euros). L'augmentation restante des activités des légumes surgelés par rapport à l'année passée (+15,5 millions d'euros) s'explique principalement par l'effet saisonnier qui est discuté dans l'annexe '3.3 Saisonnalité' de ce rapport semestriel.

La rubrique 'services et biens divers' des activités poursuivies a augmenté de 46,1 millions d'euros à 74,6 millions d'euros dans le premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport à 28,5 millions d'euros au 30 juin 2011. Cette augmentation s'explique principalement par la contribution des activités de Scana Noliko (+18,7 millions d'euros) et des activités de l'Activité CECAB (+23,4 millions d'euros). L' augmentation restante de la rubrique 'services et marchandises divers » des activités des légumes surgelés comparables par rapport à l'année passée (+4,0 millions d'euros) s'explique principalement par la hausse des frais d'entretien (+1,0 million d'euros), des frais d'énergie (+1,3 million d'euros) et des frais de transport (+0,7 million d'euros).

La rubrique 'frais de personnel' des activités poursuivies a augmenté de 27,4 million d'euros à 41,7 millions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport à 14,4 millions d'euros au 30 juin 2011. Cette augmentation s'explique principalement par la contribution des charges de personnel de l'Activité CECAB (+11.3 millions d'euros) et du secteur 'conserves' (+15.2 millions d'euros). Les activités des légumes surgelés comparables représentent au 30 septembre 2012 15,2 millions d'euros des charges de personnel des activités poursuivies, ce qui représente une augmentation de 0,9 million d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.

La rubrique 'amortissements' des activités poursuivies a augmenté de 4,8 milllions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport au premier semestre de l'exercice qui se termine au 30 juin 2012. L'augmentation est principalement due à la contribution de Scana Noliko pour un montant de 4,5 millions d'euros. La rubrique 'réductions de valeur' affiche une charge de 0,2 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice précédent par rapport à un bénéfice de 1,1 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice courant. La rubrique 'provisions' passe d'un bénéfice de 0,3 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice précédent à une charge de 0,1 million d'euros dans le premier semestre de l'exercice courant.

Les 'autres charges opérationnelles' des activités poursuivies augmentent de 2,5 millions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 par rapport au premier semestre de l'exercice précédent qui se termine au 30 juin 2012. Cette augmentation s'explique principalement par la contribution de l'Activité CECAB pour un montant de 1,7 millions d'euros, dont 0,7 millions d'euros s'explique par des charges fiscales autres que des impôts sur les sociétés, et des charges facturées par CECAB pour 0,8 millions d'euros. La contribution de Scana Noliko résulte dans un effet de 0,4 mil-

États financiers semestriels 2012-2013 30/42

lions d'euros sur les 'autres charges opérationnelles'. Le reste de l'augmentation des autres charges d'exploitation des activités poursuivies pour un montant de 0,4 million d'euros s'explique principalement par des éléments non récurrents qui ont été enregistrés dans la filiale Britannique.

3.9. ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

Les charges non récurrentes des activités poursuivies inclues dans le résultat d'exploitation au 30 septembre 2012 s'élèvent à -1,4 millions d'euros. Ces charges non récurrentes se rapportent principalement à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de -0,7 million d'euros et comprennent principalement des charges restantes résultantes de la clôture des sites situés à Bourne et Easton (-0,7 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités belges s'élèvent à -0,7 million d'euros et comprennent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction de vente par rapport à la division 'pommes de terre' et de l'opération de refinancement (-0,6 million d'euros).

Les résultats opérationnels au cours du premier semestre qui se clôture au 30 septembre 2012 ne comprennent pas des produits non-récurrents des activités poursuivies.

Les charges non récurrentes des activités poursuivies, incluses dans le résultat au 30 juin 2011 d'un montant de -1,0 million d'euros, concernent d'une part notre filiale au Royaume-Uni (-0,4 million d'euros) et d'autre part PinguinLutosa SA (-0,6 million d'euros). Les charges non récurrentes au Royaume-Uni concernent principalement d'une part les frais additionnels (-0,1 million d'euros) lors de l'abandon du site loué à Easton et d'autre part, une provision a été incluse (-0,2 million d'euros) pour une demande d'indemnisation relative à un litige fiscal. Les charges non récurrentes de PinguinLutosa SA concernent principalement les frais d'acquisition de Scana Noliko et l'Activité CECAB (-0,6 million d'euros).

Il n'y a pas de produits non récurrents des activités poursuivies inclus dans le résultat au 30 juin 2011.

3.10. PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES

Le résultat financier net des activités poursuivies s'élève à -10,8 millions d'euros au 30 septembre 2012 au cours du premier semestre de l'exercice qui se clôture au 30 septembre 2012 par rapport à - 2,7 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Les charges d'intérêts nettes des activités poursuivies pour le premier semestre de l'exercice 2012- 2013 qui se termine au 30 septembre 2012 s'élèvent à -7,0 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 5,0 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition de Scana Noliko et des charges de financement pour le fonds de roulement qui était plus élevé après l'acquisition de l'Activité CECAB.

Les autres résultats financiers des activités poursuivies s'élèvent à -3,8 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, par rapport à -0,6 million d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent (30 juin 2011). Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de 2,7 millions d'euros: au 30 juin 2011 un résultat positif de +0,2 millions d'euros a été repris tandis qu'il y a un impact négatif de -2,5 millions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Il s'agit principalement d'Interest Rate Swaps (IRS) qui devaient être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation du taux d'intérêt sur les crédits qui sont pris.

3.11. IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats utilisant les règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluations IFRS qui donnent lieu à des impôts différés.

La charge des impôts sur les résultats des activités poursuivies inclus dans les résultats opérationnels du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012 s'élève à -1,2 million d'euros. En plus, au 30 septembre 2012 des actifs d'impôts différés des activités poursuivies ont été comptabilisés aussi pour un montant de 0,9 million d'euros: ceci inclut principalement l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour la filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd. pour un montant de 0,7 million d'euros. (voir aussi annexe '3.15. Actifs d'impôts différés'). Par solde, cela a eu un effet négatif de -0,3 million d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Le solde positif total s'élevait à +7,5 millions d'euros pendant le premier semestre de l'exercice précédent.

La diminution du taux d'imposition effectif des activités poursuivies (impôts sur les revenus et impôts différés) au premier semestre de 2012-2013 (-17,7%) par rapport au premier semestre de 2011 (- 42,2%) s'explique principalement, d'une part parce que pour l'Activité CECAB des actifs d'impôts différés, non reconnues sur des pertes fiscales dans le passé, ont été utilisées dans la période de reporting courante et d'autre part par les impôts différés à la suite de la différence de traitement entre les règles comptables locales et les règles IFRS relatives aux stocks, aux immobilisations corporelles, aux résultats de change non réalisés et aux dérivés financiers. En outre, pendant le premier semestre de 2011 ces passifs d'impôts différés ont été compensés par le fait que quelques filiales de la division 'légumes surgelés' belge et la filiale britannique ont enregistré des actifs d'impôts différés pour un montant de 7,9 millions d'euros.

3.12. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Plan de vente de la division 'pommes de terre'

Une offre ferme a été approuvée par les Conseils d'Administration des deux parties. La remise est sous réserve d'une due diligence confirmée et d'autres approbations réglementaires.

Par conséquent, au 30 septembre 2012 la division 'pommes de terre' sera traitée, conformément à l'IFRS 5 Discontinued operations comme un 'disposal group' ou une activité abandonnée.

Les détails relatifs aux actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente sont présentés en détail à la note '3.20. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente'.

Analyse du résultat de la période des activités abandonnées (division 'pommes de terre')

Les résultats des activités abandonnées sont inclus dans le compte de résultats consolidé comme présenté ci-dessous. Au 30 septembre 2012 les activités abandonnées sont classifiées et comptabilisées comme un groupe à abandonner, conformément à l'IFRS 5. Le résultat et les flux de trésorerie

États financiers semestriels 2012-2013 32/42

comparable des activités abandonnées ont été présentés de nouveau en tant qu'activités abandonnées.

Profit (perte) des activités abandonnées	Annexe	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)		(6 mois)	(6 mois) 6

Chiffre d'affaires		131.786	123.286
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis		-1.636	12.796
Autres produits d'exploitation			2.997 1.402
Charges (d'exploitation et financières) Perte de la réévaluation de la juste valeur des coûts de la vente		-120.019	-142.750
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents		13.128	-5.266
Charges d'impôts sur le résultat relatif	2.1.	-4.297	2.625
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS
ABANDONNÉES			8.831 -2.641
Attribuable: - Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe')			8.830 -2.642
- Aux intérêts minoritaires			1	1

Flux de trésorerie des activités abandonnées	Annexe	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)		(6 mois)	(6 mois)

Flux de trésorerie net des activités opérationnelles (A) Flux de trésorerie net des activités d'investissement (B) Flux de trésorerie net des activités de financement (C)	27.905 -3.811 -864	-8.400 -1.512 -1.147
FLUX DE TRÉSORERIE NET (A+B+C)	23.230	-11.059

3.13. GOODWILL

Au 30 septembre 2012, le goodwill de la division 'pommes de terre' d'un montant de 51,6 millions d'euros est reclassé comme 'détenus en vue de vente », conformément à la vente prévue de cette unité génératrice de flux de trésorerie. Voir aussi annexe '3.20. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente.'

Le Groupe teste annuellement le goodwill sur les réductions de valeur spéciales (au 31 mars) ou à des époques intermédiaires s'il existe des indices d'une baisse possible de la valeur du goodwill. Ce test du Groupe sur les réductions de valeur spéciales sur le goodwill est basé sur des calculs de la valeur d'exploitation basés sur des prévisions de flux de trésorerie. Les hypothèses qui ont servi à déterminer la valeur d'exploitation de la division 'légumes surgelés' et de la division 'conserves' sont discutées ci-dessous.

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'légumes surgelés' relatived'une part à la reprise de l'Activité CECAB en 2011 (2,9 millions d'euros) et la reprise d'autre part du segment 'Christian Salvesen Foods' en 2007 (1,3 million d'euros). Au 30 septembre 2012 il n'y a pas d'indices de dépréciation

PINGUINLUTOSA SA Ⴠ Romenstraat 3 Ⴠ 8840 WESTROZEBEKE Ⴠ Belgique

⁶ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe "Net Realizable Value" (NRV-test): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation" du rapport annuel qui se termine au 31 mars 2012.

de la totalité de la divison 'légumes surgelés' et l'analyse de réductions de valeur spéciales comme discuté dans le rapport annuel à fin mars 2012 reste inchangé.

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'conserves' en 2011 s'élève à 6,0 millions d'euros et est entièrement attribué à la division 'conserves'. Au 30 septembre 2012 il n'y a pas d'indices de réductions de valeur spéciales et l'analyse de dépréciation pour la division 'conserves' comme discuté dans le rapport annuel à fin mars 2012 reste inchangé.

3.14. DÉPENSES D'INVESTISSEMENT

Au cours du semestre qui s'est clôturé au 30 septembre 2012, le Groupe a acquis un montant total de 11,1 millions d'euros en provenance d'immobilisations corporelles et incorporelles des activités poursuivies .

Les investissements en immobilisations corporelles des activités poursuivies comprennent des investissements dans les rubriques 'terrains et constructions' (0,3 million d'euros), 'installations, machines et outillage' (9,9 millions d'euros), 'mobilier et matériel roulant' (0,2 million d'euros) et 'autres immobilisations corporelles' (0,7 million d'euros).

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et outillage' portent d'une part sur la division 'légumes surgelés' (6,9 millions d'euros) et d'autre part sur la division 'conserves' (3,0 millions d'euros). Dans la division 'légumes surgelés' en Belgique les investissements (3,9 millions d'euros) portent principalement sur la finalisation du projet d'investissement par rapport à la ligne d'épinards et d'haricots (2,2 millions d'euros), aux trieuses (0,5 million d'euros ) et divers investissements de remplacement sur le site de Westrozebeke, tandis que dans Pinguin Foods UK Ltd les investissements (2,2 millions d'euros) comprennent principalement divers investissements d'optimisation et des trieurs sur le site de King's Lynn. Les autres investissements dans la division 'légumes surgelés' s'élèvent à 0,4 milllion d'euros en Hongrie, 0,2 million d'euros en Pologne et 0,2 million d'euros en France. Les investissements dans la division 'conserves' comprennent principalement des investissements de remplacement et d'optimisation dans divers lignes de production sur le site de Bree (2,6 millions d'euros) et un pasteur sur le site de Rijkevorsel (0,4 million d'euros).

Au cours du premier semestre de l'exercice 2011-2012, le montant des acquisitions en immobilisations corporelles et incorporelles s'élevait à 9,0 millions d'euros, dont 0,5 million d'euros d'immobilisations incorporelles et 8,5 millions d'euros d'immobilisations corporelles.

3.15. ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Cette augmentation inclut d'une part un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour la filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd. pour un montant de 0,7 million d'euros (voir aussi annexe '3.11. Impôts sur le résultat'). D'autre part cette augmentation s'explique par le changement de présentation des actifs d'impôts différés sur la vente (fin 2009) du portefeuille clients de la PinguinLutosa SA à la PinguinLutosa Foods SA (6,2 millions d'euros) suite à la différence de traitement comptable entre les règles comptable locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles. Suite à l'adaption de la présentation du bilan selon l'IFRS 5 (suite à la vente de la division 'pommes de terre' : voir ci-dessus) des activités poursuivies et des activités abandonnées, cet actif d'impôts différés pour montant de 6,2 millions d'euros a été inclus commme un actif des activités poursuivies, tandis qu'autrefois cet actif d'impôts différés a été compensé avec les passifs d'impôts différés (suite à la différence de traitement comptable entre les règles comptables locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles).

3.16. STOCKS

Les stocks ont diminué de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 214,5 millions d'euros au 30 septembre 2012. La diminution des stocks de 22,3 millions d'euros s'explique d'une part par la présentation du stock de la division 'pommes de terre' comme 'actifs classés comme détenus en vue de vente ' (36,6 millions d'euros au 31 mars 2012) et d'autre part cette diminution a été compensée par l'augmentation du stock des activités poursuivies de la division 'conserves' (2,2 millions d'euros) et de la division 'légumes surgelés' (12,1 millions d'euros). L'augmentation des stocks dans la division 'légumes surgelés' s'explique par le caractère saisonnier du segment 'légumes surgelés' : la production lors du deuxième semestre de l'année est plus haute que celle lors du premier semestre (voir annexe '1.3. Discussion du compte de résultats par secteur opérationnel').

3.17. NOMBRE D'ACTIONS

Le nombre d'actions en circulation n'a pas évolué par rapport à la situation au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012, le Groupe ne détenait pas d'actions propres.

3.18. INSTRUMENTS FINANCIERS ET DESCRIPTION DES RISQUES

Les changements dans les marchés qui donnent lieu aux risques du marché incluent les changements des taux d'intérêt, des prix des matières premières et des cours des monnaies étrangères. Au 30 septembre 2012, il n'y a eu aucun changement matériel sur les risques de marché comme décrit dans l'annexe '6.20 Gestion des risques' de notre rapport annuel clôturé le 31 mars 2012.

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de couvrir les risques relatifs aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt (voir aussi annexe '6.20 Gestion des risques' dans le rapport annuel pour la période se terminant au 31 mars 2012). Au cours du premier semestre de l'année comptable 2012-2013, le Groupe a couvert 67% des crédits à long terme pour une période de minimum 3 ans. Au total, le Groupe dispose, au 30 septembre 2012, d'instruments de couverture du taux d'intérêt pour une valeur nominale de 191,0 millions d'euros (au 31 mars 2012: 199,4 millions d'euros) et de 39,0 millions d'euros d'instruments de couverture du taux de change (31 mars 2012: 25,0 millions d'euros).

Les résultats semestriels se terminant au 30 septembre 2012 incluent un résultat négatif sur les produits dérivés valorisés en valeur réelle pour un montant de -2,5 millions d'euros (au 30 juin 2011: +0,2 million d'euros).

3.19. PASSIFS PORTANT INTÉRÊT

Cette annexe fournit des informations sur les conditions contractuelles des passifs du Groupe portant intérêt au 30 septembre 2012 et comporte les dettes financières. Cette annexe donne un aperçu des dettes à long terme ainsi que des passifs à long terme échéants dans l'année. Cette explication-ci ne reprend pas les valeurs MTM ('marked to market') des instruments financiers.

Passifs portant intérêt

Passifs portant intérêt au 30 septembre 2012 (en milliers d'euros)	Échéant entre 1 et 5 ans	Échéant après 5 ans	Total

Passifs portant intérêt > 1 an	5.366	35.953	41.319
- Dettes de location-financement - Emprunts bancaires - Emprunts obligataires subordonnés - Autres dettes financières	149 4.401 816	34.599 1.354	149 39.000 2.170

PINGUINLUTOSA SA Ⴠ Romenstraat 3 Ⴠ 8840 WESTROZEBEKE Ⴠ Belgique

Tel. +32 (0)51 788 200 Ⴠ Fax +32 (0)51 778 382 Ⴠ www.pinguinlutosa.com

États financiers semestriels 2012-2013 35/42

Passifs portant intérêt < 1 an	183.623			183.623
- Dettes de location-financement - Emprunts bancaires: dettes à plus	53			53
d'un an échéant dans l'année	131.586			131.586
- Emprunts bancaires (EC) à court terme - Emprunts obligataires subordonnés	51.789			51.789
- Autres dettes financières	195			195
Total	183.623	5.366	35.953	224.942

Les passifs portant intérêt de la période se terminant au 30 septembre 2012 peuvent se ventiler comme suit:

Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Fixe	Variable	Total
Total	39.153	185.789	224.942

Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Garanti	Non garanti	Total
Total	224.861	81	224.942

Le Groupe utilise principalement des instruments financiers avec un caractère variable comme straight loans et crédits à terme. Afin de compenser le risque et les frais d'augmentations du taux d'intérêt, le Groupe s'est couvert pour un montant nominal de 191,0 millions d'euros et a fixé le taux d'intérêt variable pour une période de minimum 3 ans. Le tableau ci-dessous donne un aperçu de l'encours des dérivés sur base des montants nominaux, par échéance.

		30/09/2012			31/03/2012
Produits dérivés: encours sur base des montants nominaux (en milliers d'euros)	À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans	Après 5 ans	À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans	Après 5 ans
Risque de change Contrats à terme Options	38.977			25.024
Risque de taux d'intérêt IRS Caps	26.496	164.500		27.364	166.000 5.000
Total	65.473	164.500	0	52.388	171.000	0

L'annexe ci-dessous démontre l'importance relative de crédits avec des taux d'intérêt variables.

Dettes financières	30/09/2012 En milliers Taux d'inté d'euros rêt		31/03/2012
			En milliers d'euros	Taux d'inté rêt
Taux d'intérêt variable EUR GBP (en équivalent EUR)	181.983 12.968	1,78% 2,05%	180.164 13.374	2,96% 2,62%

États financiers semestriels 2012-2013 36/42

Taux d'intérêt fixe EUR GBP (en équivalent EUR)	39.153	4,77%	40.398 183	4,81% 5,20%
Total	234.104		234.119

Conventions bancaires & obligations

Sur base trimestrielle, PinguinLutosa rapporte aux dispensateurs de crédit au sujet du financement par club deal . Le premier testing des conventions a eu lieu le 31 décembre 2011 lors duquel une infraction sur une convention bancaire liée à la couverture de la trésorerie ('cash flow cover') a été constatée. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 à -1,35). Au 30 juin 2012 et au 30 septembre 2012, PinguinLutosa a largement satisfait à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes.

Suite à la vente de la division 'pomme de terre', PinguinLutosa a l'intention de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces dettes sont reprises entièrement dans les dettes à court terme.

3.20. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE

Les principaux actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente (voir annexe '3.12. Activités abandonnées) à la fin de cette période de reporting comprennent:

Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente (en milliers d'euros)	Annexe (*)	30/09/2012
Immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations corporelles Créances à plus d'un an Stocks Créances Actifs financiers Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie		2.453 51.622 51.417 40 33.956 57.723 166 46.036
TOTAL DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE	2.3.	243.413
Dettes financières aux établissements de crédit (LT) Passifs d'impôts différés Dettes financières aux établissements de crédit (CT) Dettes commerciales Dettes fiscales Rémunérations et charges sociales Autres dettes		11 21.034 125 55.210 14.824 6.003 5.291
TOTAL DES PASSIFS LIES A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE	2.3.	102.498
ACTIF NET DES ACTIVITÉS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE		140.915

États financiers semestriels 2012-2013 37/42

3.20. SENSIBILITÉ AUX TAUX DES DEVISES

Les encours de créances et dettes du Groupe en devises étrangères à la date de clôture du bilan se composent comme suit:

Encours en devises étrangères exposés au risque de change	30/09/2012	31/03/2012
(en milliers d'euros)

Créances
GBP (en équivalent EUR)	29.968	32.284
USD (en équivalent EUR)	2.100	2.101
PLN (en équivalent EUR)	6.698

Dettes
GBP (en équivalent EUR)	1.339	907
USD (en équivalent EUR)	963	345
PLN (en équivalent EUR)

Ces montants concernent aussi bien des créances que des dettes envers les tiers ou des engagements au niveau Groupe sur lesquels pèse un risque de change à la date de clôture du bilan. En d'autres termes, ces montants comprennent les créances et dettes en monnaies étrangères à la date de clôture des comptes, uniquement pour les monnaies étrangères qui diffèrent de l'unité monétaire fonctionnelle de l'entité qui détient la créance ou la dette.

	2012-2013
1 euro =	30 septembre 2012 Taux de clôture	moyen 2012-2013 Taux	30 septembre 2012 Taux de clôture possible	possible 2012-2013 moyen Taux	Volatilité possible % des taux en

Livre sterling	0,80	0,80	0,75 - 0,92	0,77 - 0,95	10%
Dollar américain	1,29	1,27	1,20 - 1,47	1,24 - 1,51	10%
Zloty polonais	4,12	4,20	3,71 - 4,53	3,78 - 4,62 257,14 -	10%
Forint hongrois	285,71	285,71	257,14 - 314,29	314,29	10%

	2011-2012
1 euro =	Taux de clôture mars 2012 31	moyen 2011 (6 mois) Taux	Taux de clôture mars 2012 possible 31	mois) possible 2011 (6 moyen Taux	Volatilité possible % des taux en
Livre sterling Dollar américain Zloty polonais Forint hongrois	0,83 1,33 4,18 294,12	0,87 1,40 n/a n/a	0,75 - 0,92 1,20 - 1,47 3,76 - 4,59 264,71 - 323,53	0,78 - 0,95 1,26 - 1,54 n/a n/a	10% 10% 10% 10%

a) Risque transactionnel relatif aux créances et dettes ouvertes

Sur base de la volatilité moyenne de la livre sterling,du dollar américain et du zloty polonais face à l'euro pendant l'exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre sterling, du dollar américain et du zloty polonais vis-à-vis de l'euro comme suit:

Sensibilité aux taux des devises sur la position ouverte re lative aux créances et dettes (en milliers d'euros)	Position ouverte nette au 30 septembre 2012	de % de l'euro par rap gère sur la position ou port à la devise étran Impact d'une hausse verte 10	Impact d'une baisse de % de l'euro par rap gère sur la position ou port à la devise étran verte 10	Position ouverte nette au mars 2012 31	Impact d'une hausse de % de l'euro par rap gère sur la position ou à la devise étran verte port 10	Impact d'une baisse de % de l'euro par rap gère sur la position ou port à la devise étran verte 10
Livre sterling	28.629	-2.863	2.863	31.377	-3.138	3.138
US dollar	1.137	-114	114	1.756	-176	176
Zloty polonais	6.698	-670	670	n/a	n/a	n/a

b) Risque translationnel relatif au résultat global

20,5% du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par Pinguin Foods UK Ltd. (au 30 juin 2011: 22,8%), dont les résultats sont libellés en livre sterling. Ces résultats sont convertis dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l'euro. Sur base de l'analyse de l'évolution des taux de change des six derniers mois, nous avons fait une estimation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre sterling par rapport à l'euro, et la même chose a été faite pour le zloty polonais et le forint hongrois suite à la reprise de l'Activité CECAB:

Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat aurait été supérieur/inférieur de 0,04 million d'euros au 30 septembre 2012 (au 30 juin 2011: 0,6 million d'euros inférieur/supérieur).

L'impact de la variance dans l'évolution des cours de change de PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o. et PinguinLutosa Foods Hungary Kft. et des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda.)) sur le résultat du Groupe au 30 septembre 2012 n'est pas matérialisé (au 31 mars 2012: pas matérialisé).

PINGUINLUTOSA SA Ⴠ Romenstraat 3 Ⴠ 8840 WESTROZEBEKE Ⴠ Belgique

Tel. +32 (0)51 788 200 Ⴠ Fax +32 (0)51 778 382 Ⴠ www.pinguinlutosa.com

États financiers semestriels 2012-2013 39/42

c) Risque translationnel relatif aux capitaux propres

Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, les écarts de conversion dans les capitaux propres auraient été inférieurs/supérieurs de 1,2 million d'euros au 30 septembre 2012 (au 31 mars 2012: 2,1 millions d'euros inférieurs/supérieurs).

L'impact de la variance dans l'évolution des cours de change de PinguinLutosa Polska Sp.Z.o.o. et PinguinLutosa Foods Hungary Kft. et des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda.) sur les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2012 est de l'ordre de 0,5 million d'euros (au 31 mars 2012: 0,4 million d'euros).

3.21. MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au cours de l'exercice 2012-2013, le périmètre de consolidation a subi les modifications suivantes:

Autres changements

En avril 2012, le nom de la filiale 'PinguinLutosa Foods UK Ltd' a été changé en 'Pinguin Foods UK Ltd'.

3.22. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les droits et engagements hors bilan n'ont pas subi de modifications fondamentales en comparaison avec ceux de la période comptable précédente: il n'y a pas d'autres nouveaux contrats de leasing et de factoring importants par rapport à la période comptable précédente, sauf l'application de factoring dans les sociétés Belges de la division 'conserves' depuis le 1 avril 2012.

3.23. PARTIES LIÉES

Durant le premier semestre de l'exercice comptable 2012-2013, il n'y a pas eu de changements dans les parties liées par rapport à l'exercice antérieur et il n'y a pas eu de transactions avec les parties liées avec un impact matériel sur la position financière et les résultats du Groupe.

3.24. ÉVENEMENTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

Pour plus d'informations concernant les événements importants après la date de clôture, nous vous renvoyons à l'annexe '1.6. évènements importants après la date de clôture'.

4. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Déclaration relative à l'information donnée dans ce rapport de gestion intermédiaire pour 6 mois se terminant au 30 septembre 2012

Westrozebeke, 14 novembre 2012

Les soussignés déclarent qu'à leur connaissance:

les comptes consolidés abrégés intermédiaires portant sur les six mois se terminant au 30 septembre 2012, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de PinguinLutosa SA, et des entreprises comprises dans la consolidation (nommé ci-après "le Groupe");
le rapport de gestion intermédiaire donne un aperçu fidèle des événements importants et des principales transactions entre parties liées survenus au cours des six premiers mois de l'exercice, et de leur incidence sur les comptes consolidés abrégés intermédiaires, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Deprez Invest SA, representée par M. Hein Deprez, CEO The New Mile SPRL, représentée par M. Steven D'haene, CFO The Marble SPRL, représentée par M. Luc Van Nevel, president du Conseil d'Administration

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTERMÉDIAIRES

Deloitte.	Deloitte Reviseurs d'Entreprises President Kennedypark 6a 8500 Kortrijk Belgium Tél. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be
PinguinLutosa SA
Rapport de revue limitée sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 septembre 2012
Le texte original de ce rapport est en Néerlandais
Au conseil d'administration
Nous avons effectué une revue limitée de l'état de la situation financière consolidé résumé, du compte de résultats consolidé résumé, de l'état du résultat global consolidé résumé, du tableau consolidé résumé des flux de trésorerie, de l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et des notes sélectives 1 à 25 (conjointement les "informations financières intermédiaires") de PinguinLutosa SA (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe») pour le semestre clôturé le 30 septembre 2012. Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires sur base de notre revue.
Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 - Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.
Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous ne pouvons pas certificr les informations financières intermédiaires.
Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé le 30 septembre 2012 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.
Courtrai, le 15 novembre 2012
Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par
Mario Dekeyser Kurt Dehoorne
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429,053,863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

États financiers semestriels 2012-2013 42/42

ANNEXE: DEFINITIONS FINANCIERES

Produits d'exploitation	L'addition des rubriques 'chiffre d'affaires', 'variation des stocks en cours de fabrication et produits finis' et 'autres produits d'exploitation'.
Capitaux 'quasi' propres	Capitaux propres, y inclus les emprunt obligataires subordonnés
Cashflow (Flux de trésorerie)	REBITDA – Investissements de capital + évolution fonds de roulement – impôts sur le résultat
Cashflow Cover	Cashflow du flux de trésorerie des 12 derniers mois / (charges d'intérêt net + paiements de capital d'emprunts bancaires des 12 derniers mois).
Dette financière nette	Passifs portant intérêt, moins les créances des emprunts, les
EBIT	produits dérivés et valeurs disponibles et équivalents de trésorerie Résultat des activités opérationnelles.
EBITDA	Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et réductions de valeur = Résultat des activités operationnelles + réductions de va leur + amortissements + réductions de valeur sur stocks et créan ces commerciales + autres provisions + résultat non-récurrent (par tie liée aux provisions).
Interest Cover	REBITDA des 12 derniers mois / charges d'intérêt net des 12 der niers mois
Leverage	Dette financière nette / REBITDA des 12 derniers mois.
Liquidité	Actifs courants (y-inclus actifs classés comme détenus en vue de vente)/ passifs courants (y-inclus les passifs liées aux actifs clas sés comme détenus en vue de vente).
Marge sur les produits d'exploitation	Marge de cette rubrique spécifique par rapport aux produits d'exploitation.
Eléments non-récurrents	Charges opérationnelles et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restructuration, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement distingués des activités normales du Groupe.
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
ROE	Rentabilité sur capitaux propres (part du Groupe + intérêts minori taires). Résultat du Groupe (part du Groupe) / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).
Solvabilité	Capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total de l'état de la situation financière.
Flux de trésorerie opérationelle libre	Flux de trésorerie des activités opérationelles – flux de trésorerie des activités d'investissement.

AI assistant

Greenyard NV — Interim / Quarterly Report 2012

3957_ir_2012-11-15_c8afea5d-8da9-4e81-b73d-b0b8e389e527.pdf

INDEX

ANNEXE: DÉFINITIONS FINANCIÈRES

1. RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Périmètre de consolidation et période au 30 septembre 2012

1.1. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

Ratios 2

1.2. COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES

1.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

1.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

1.3. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ – COMMENTAIRES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

I. SECTEUR 'LÉGUMES SURGELÉS' (Chiffre d'affaires +76,4% (en valeur))

II. SECTEUR 'CONSERVES' (Chiffre d'affaires +100,0% (en valeur))

III. SECTEUR 'POMMES DE TERRE' (Chiffre d'affaires +6,9% (en valeur))

1.4. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS ET DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FI-NANCIÈRE

1.5. RISQUES ET INCERTITUDES PRINCIPAUX POUR LES MOIS RESTANTS DE L'EXERCICE

1.6. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Plan de vente de la division 'pommes de terre'

Marleen Vaesen est désignée CEO de PinguinLutosa

Litige en cours: Maxwell Chase Technologies

Financement par club deal

2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTERMÉDIAIRES

2.1. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS

2.1.1. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS

2.1.2. BÉNÉFICE PAR ACTION

2.2. ÉTAT CONSOLIDÉ ABRÉGÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

2.3. ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ

3.3. ÉTAT ABRÉGÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ (SUITE)

2.4. ÉTAT CONSOLIDÉABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

3.4. ÉTAT CONSOLIDÉABRÉGÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE)

2.5. TABLEAU ABRÉGÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS5

5 Flux de trésorerie des activités poursuivies

3. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTER-MÉDIAIRES

3.1. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ

3.2. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

3.3. SAISONNALITÉ

3.4. MODIFICATIONS DES RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

RECOURS AUX ESTIMATIONS

3.5. MONNAIES ÉTRANGÈRES

TAUX DE CHANGE

3.6. INFORMATION SECTORIELLE

États financiers semestriels 2012-2013 26/42

États financiers semestriels 2012-2013 27/42

3.7. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

3.8. CHARGES D'EXPLOITATION

États financiers semestriels 2012-2013 30/42

3.9. ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

3.10. PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES

3.11. IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE

3.12. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Plan de vente de la division 'pommes de terre'

Analyse du résultat de la période des activités abandonnées (division 'pommes de terre')

États financiers semestriels 2012-2013 32/42

3.13. GOODWILL

3.14. DÉPENSES D'INVESTISSEMENT

3.15. ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

3.16. STOCKS

3.17. NOMBRE D'ACTIONS

3.18. INSTRUMENTS FINANCIERS ET DESCRIPTION DES RISQUES

3.19. PASSIFS PORTANT INTÉRÊT

Passifs portant intérêt

États financiers semestriels 2012-2013 36/42

Conventions bancaires & obligations

3.20. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE

États financiers semestriels 2012-2013 37/42

3.20. SENSIBILITÉ AUX TAUX DES DEVISES

b) Risque translationnel relatif au résultat global

c) Risque translationnel relatif aux capitaux propres

3.21. MODIFICATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Autres changements

3.22. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

3.23. PARTIES LIÉES

3.24. ÉVENEMENTS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

4. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS ABRÉGÉS INTERMÉDIAIRES

ANNEXE: DEFINITIONS FINANCIERES

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Ratios ²

2.5. TABLEAU ABRÉGÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS⁵

⁵ Flux de trésorerie des activités poursuivies