Greenyard NV — Earnings Release 2012

May 15, 2012

Communiqué de presse

PinguinLutosa: Résultats annuels 2011-2012

Faits financiers marquants des chiffres annuels 2011-2012:

* Année de transition fortement influencée par l'acquisition et l'intégration des activités du groupe Scana Noliko (conserves) et des activités de CECAB (surgelés).

* Le chiffre d'affaires du Groupe (15 mois) augmente de 72,2% par rapport au chiffre d'affaires du Groupe de 2010 (12 mois).

* Le REBITDA du Groupe (15 mois) a plus que doublé par rapport au REBITDA du Groupe de la période précédente (12 mois).

* Le REBITDA s'élève à 53,3 millions d'euros sur une période de 15 mois.

* Le REBITDA est meilleur que les perspectives annoncées antérieurement (49-51 millions d'euros) pour l'année complète.

* Les charges financières et les frais non récurrents, combinés avec un effet positif de taxes, mènent à un résultat net de -14,1 millions d'euros par rapport à 2,8 millions d'euros en 2010 (12 mois).

* Les reprises contribuent immédiatement positivement au résultat opérationnel.

Hein Deprez, directeur général de PinguinLutosa déclare: « l'exercice financier précédent a été une année de transition. Le groupe a subi une importante transformation et est aujourd'hui complètement différent qu'il y a un an. La dernière période, nous avons travaillé dur sur l'intégration des deux acquisitions. En outre, nous avons continué à investir dans des activités existantes. À Westrozebeke, par exemple, nous avons investi dans une nouvelle ligne de production qui aura un impact positif sur la productivité. Aussi, la structure organisationnelle du groupe a été examinée à la loupe et nous avons travaillé sur le renforcement du management. Avec un REBITDA de 53,3 millions d'euros, le groupe réalise de meilleurs résultats que les attentes précédemment annoncées pour l'exercice. En plus, si Scana Noliko et CECAB seraient inclus dans la consolidation à partir du 01/04/2011, un REBITDA solide de 59,1 millions d'euros serait réalisé au cours des derniers 12 mois. À l'avenir, nous espérons encore pouvoir récolter les fruits des projets d'amélioration actuels. »

Chiffres-clés consolidés: résultats au 31 mars 2012, 31 mars 2011 et 31 décembre 2010 (voir annexe

1)1
(en milliers d'euros))	01/01/2011- 31/03/2012	01/01/2011- 31/12/20112	01/01/2010- 31/12/20103	01/01/2010- 31/03/20114	01/09/2011- 31/03/2012	01/07/2011- 31/03/2012
	Groupe Pinguin Lutosa	Groupe Pinguin Lutosa	Groupe Pinguin Lutosa	Groupe Pinguin Lutosa	Activité des légumes surgelés de CECAB	Division conserves
	(15 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(15 mois)	(7 mois)	(9 mois)
Chiffre d'affaires Produits d'exploitation	832.812 859.094	622.142 646.045	483.564 473.968	602.145 596.930	96.594 110.185	141.880 146.768
EBITDA	39.234	27.699	26.167	24.591	3.558	10.321
Résultat opérationnel (EBIT)	3.349	2.528	7.323	891	2.968	4.356
REBITDA Résultat opérationnel	53.288	37.446	24.985	23.512	6.471	17.211
avant éléments non récurrents (REBIT)	20.023	11.725	6.436	107	5.881	11.246
Produits et charges d'intérêts Autres produits et	-16.039	-11.670	-5.750	-7.259	-993	-1.144
charges financiers	-8.608	-7.414	1.070	-532	-693	-2.082
Bénéfice (perte) courant(e) avant
impôts	-21.299	-16.556	2.643	-6.901	1.283	1.130
Impôts sur le résultat Prélèvements sur les	-5.532	-4.175	-1.915	-2.071	-1.230	-1.779
impôts différés	12.776	8.307	2.027	3.806	916	1.739
Bénéfice (perte) de la période	-14.055	-12.424	2.755	-5.166	968	1.090
- Part du Groupe - Intérêts minoritaires	-13.763 -292	-12.751 328	2.813 -58	-4.661 -505	968 0	1.039 52

Note: Colonne 2: Chiffres management non audités au 31 décembre 2011 sont ajoutés afin de faire possible la comparaison avec les chiffres audités au 31/12/2010.

¹ Pour un commentaire plus détaillé sur les chiffres et la déclaration du management nous renvoyons le lecteur aux états financiers consolidés annexés au site internet du Groupe www.pinguinlutosa.com sous la rubrique « Informations financières > Rapports > Rapport annuel 2011-2012 » (disponible à partir du 25 juillet 2012). Une présentation powerpoint relative aux résultats annuels est disponible à partir du 16 mai 2012.

² Chiffres management non audités au 31 décembre 2011 (12 mois).

³ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): voir annexe 1: Compte de résultats consolidé.

⁴ Chiffres management non audités au 31 mars 2011 (15 mois).

Note: Colonne 4: Chiffres management non audités au 31 mars 2011 sont ajoutés afin de faire possible la comparaison avec les chiffres audités au 31/03/2012. Ces chiffres ne tiennent pas compte de l'acquisition de Scana Noliko et CECAB vu que celles-ci ont eu lieu plus tard.

Note: Colonne 5: Chiffres CECAB sont ajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition des activités des surgelés de CECAB dans l'année comptable. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres. Note: Colonne 6: Chiffres Scana Noliko sont ajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition de Scana Noliko dans l'année comptable. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres.

L'exercice 2011-2012 est une année de transition importante pour PinguinLutosa. L'acquisition de Scana Noliko et CECAB sont deux étapes importantes pour le groupe. L'acquisition de CECAB fournit, entre autres, une expansion géographique de la division des légumes surgelés. Par l'acquisition de Scana Noliko, le groupe est maintenant aussi actif dans le segment des conserves. Scana Noliko est l'un des principaux acteurs avec des flux de trésorerie stables et solides sur ce marché mature. Après ces deux acquisitions, le groupe atteint aujourd'hui un chiffre d'affaires de 841,3 millions d'euros (compte tenu du fait que Scana Noliko et CECAB seraient consolidés sur les 12 derniers mois à partir du 01/04/2011), 74 % plus qu'en 2010. Avec un REBITDA de 6,5 et 17,2 millions d'euros (environ 7 et 9 mois respectivement) Scana Noliko et CECAB livrent également immédiatement une contribution positive aux résultats du groupe.

2011-2012 a été une année à deux faces au niveau opérationnel. Les six premiers mois ont été difficiles. Les prix élevés de la pomme de terre ont été responsables de la pression de la marge dans la division des pommes de terre, tandis que, dans la division des légumes surgelés, les augmentations de prix prévus au Royaume-Uni n'ont pas pu être pleinement réalisées. Après l'été, les conditions du marché se sont améliorées et dans les 9 derniers mois de l'année comptable, les résultats financiers ont évolué de façon positive. Par conséquent, le groupe a pu conclure l'année avec un REBITDA satisfaisant de 53,3 millions d'euros sur 15 mois, et un REBITDA pro forma de 59,1 millions d'euros sur 12 mois (y compris les 12 mois de contribution de CECAB et de Scana Noliko).

La structure du capital du groupe a également beaucoup changé. Par le placement privé de 44 millions d'euros chez Food Invest International, Gimv-XL et Agri Investment Fund, le groupe a deux actionnaires de référence importants qui soutiennent pleinement la transformation de PinguinLutosa.

Périmètre et période de consolidation au 31 mars 2012

PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions sont désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en ligne avec le cycle d'activités opérationnelles (début de la production de la nouvelle saison).

Les résultats au 31 mars 2012 incluent les résultats consolidés de PinguinLutosa SA qui comprennent :

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions des activités surgelés de CECAB et de Scana Noliko) et

(ii) 9 mois de résultats de Scana Noliko (inclus à partir du 1er juillet 2011) et 7 mois de résultats de CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats de CECAB sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Dans les chiffres comparatifs au 31 décembre 2010 (12 mois de résultats de PinguinLutosa), les résultats de ces acquisitions n'étaient donc pas encore inclus.

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice prolongé qui se clôture au 31 mars 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est passé de 483,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 832,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), marquant ainsi une progression de 72,2% par rapport à l'exercice précédent (12 mois). Ceci représente une augmentation de 349,2 millions d'euros. De cette augmentation, 141,9 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de Scana Noliko et 96,6 millions d'euros est attribuable à l'acquisition des activités de CECAB.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros et le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour la même période.

Résultat opérationnel

L'EBIT pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 3,3 millions d'euros. Ceci représente une diminution de 4,0 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 0,4% par rapport à 1,5% en décembre 2010.

La diminution de l'EBIT est l'effet combiné: d'une part, d'une diminution dans la division des légumes surgelés de -21,0 millions d'euros et d'autre part, d'une augmentation de l'EBIT dans la division des pommes de terre de 12,7 millions d'euros tandis que l'impact de la comptabilisation de Scana Noliko sur l'EBIT est de 4,3 million d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

L'année passée, les résultats ont été considérablement influencés par un certain nombre de charges non récurrentes. Les corrections pour les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et des conserves et sont expliqués séparément dans ce communiqué de presse.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) augmente de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2010 (12 mois) jusqu'à 20,0 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois).

L'EBITDA pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 39,2 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 13,1 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 4,6% par rapport à 5,5% en décembre 2010.

L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 2,2 million d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), par rapport à 15,5 millions d'euros l'année précédente. Ce résultat s'explique principalement par les résultats au Royaume-Uni qui étaient en dessous des attentes. Ceci s'explique par la baisse des volumes de vente combinée à la baisse des prix de vente, certaines inefficacités dans les unités de production, la perte des revenus locatifs issus de la location des chambres de surgélation, d'importants coûts de restructuration et une structure de frais généraux trop lourde. Les mesures de restructuration nécessaires ont déjà été prises, y compris des changements dans la structure de gestion, la politique commerciale et des économies en matière de frais de personnel. L'impact de ces mesures sur les résultats actuels est déjà ressenti et est en outre étroitement surveillé. Une deuxième explication pour les résultats en dessous des attentes dans la division 'légumes surgelés' se trouve dans les conditions de marché difficiles dans les 9 premiers mois de 2011. Les nouvelles négociations de vente ont mené peu à peu à une amélioration des résultats depuis le quatrième trimestre de 2011. Pendant une période de 7 mois, CECAB a fourni une contribution positive de 3,6 millions d'euros à l'EBITDA de la division 'légumes surgelés'.

L'EBITDA du segment des 'pommes de terre' s'élève à 26,7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une forte augmentation par rapport à l'année précédente. Malgré les conditions de marché difficiles durant le premier semestre avec des prix de matières premières très élevés, un résultat satisfaisant a été atteint pour la période complète. Ceci s'explique de manière significative par la diminution des prix des matières premières à partir du mois d'août 2011 et les bons rendements de transformation dans les usines. Ceci a apporté une nette amélioration des résultats dans le dernier trimestre de 2011 et le premier trimestre de 2012.

L'EBITDA du segment des 'conserves' apporte 10,3 millions d'euros au résultat d'EBITDA du groupe pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (9 mois), ce qui est en ligne avec les attentes.

L'EBITDA consolidé est influencé aussi de façon négative par un certain nombre d'éléments non récurrents sur le résultat avec un effet négatif total de 14,1 millions d'euros sur l'EBITDA. Les éléments non récurrents

les plus importants sont l'application d'IFRS 3 lors de la reprise de CECAB et de Scana Noliko, les charges d'acquisition de ces deux dossiers et les charges de restructuration au Royaume-Uni et en Belgique. Cellesci sont expliquées séparément.

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) s'élève à 53,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une augmentation importante par rapport à l'année précédente. Une comparaison avec la même période de 15 mois qui se termine au 31 mars 2011 (addition de la troisième et quatrième colonne du tableau) montre une augmentation du REBITDA de 29,8 millions d'euros ou 126,6%.

Au 31 mars 2012, le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' a atteint 10,4 millions d'euros (15 mois), soit une diminution de 3,9 million d'euros par rapport à l'année précédente. La diminution du REBITDA est due principalement aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division. Pendant une période de 7 mois, CECAB a fourni une contribution positive de 6,5 millions d'euros à l'EBITDA de la division 'légumes surgelés'

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'pommes de terre' s'élève à 25,7 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), contre 10,6 millions d'euros l'année précédente (+15,1 millions d'euros). L'augmentation du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

La division des conserves apporte 17,2 millions d'euros de REBITDA au REBITDA consolidé, contribuant à une période de 9 mois.

Afin de rendre possible, à l'avenir, des comparaisons sur base annuelle, les résultats de PinguinLutosa pour la période des 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2012 sont repris dans le tableau suivant. Ces résultats non-audités incluent 12 mois d'activités de PinguinLutosa, 12 mois d'activités de CECAB et 12 mois d'activités de Scana Noliko. Par contre, dans les comptes annuels consolidés, les chiffres de Scana Noliko se sont inclus qu'à partir du 01/07/2011 et les chiffres de CECAB se sont inclus qu'à partir du 01/09/2011 dans le périmètre de consolidation.

(en millions d'euros)	01/04/2011- 31/03/2012
	(12 mois)
Chiffre d'affaires	841,2
Rebitda	59,1

Éléments non récurrents

Les charges non récurrentes enregistrées dans le résultat d'exploitation au 31 mars 2012 (15 mois) s'élèvent à -16,7 millions d'euros. Les éléments les plus importants avec un impact négatif sont de nature comptable.

Suite à l'application de l'IFRS 3 lors de l'acquisition de Scana Noliko et de CECAB, le stock repris doit être valorisé à la valeur réelle moins les frais de vente, de façon à ne pas réaliser de marges sur la vente du stock repris. Ceci a un impact négatif non-récurrent sur l'EBITDA de 9,8 millions d'euros.

Il est important de mentionner aussi les charges de transaction lors des deux acquisitions. Celles-ci font une charge non récurrente de 1,4 millions d'euros.

En plus, les éléments non récurrents incluent une charge totale de -4,5 millions d'euros dans la filiale au Royaume-Uni et -0,4 millions d'euros dans nos implantations belges. Les éléments non récurrents dans les filiales au Royaume-Uni incluent principalement une charge de restructuration de -2,3 millions d'euros sur le site de King's Lynn, -1,2 million d'euros suite à la fermeture des sites de Bourne et Easton et un nombre de provisions pour les sites de Bourne et Grimsby pour un montant de -0,5 million d'euros. Les éléments non récurrents dans les sociétés belges incluent principalement une réduction de valeur spéciale sur une partie de machines qui ne sont plus utilisées pour un montant de -1,6 million d'euros. Cette charge a été partiellement compensée par une restitution de la taxe foncière pour l'année financière 2002-2006 pour un montant de 1,0 million d'euros.

Une provision non récurrente était incluse dans la filiale française Pinguin Aquitaine pour un montant de -0,5 million d'euros relative à un différend au sujet de subventions reçues à tort ou à raison.

Résultat financier

Le résultat financier net s'élève à fin mars 2012 à -24,6 millions d'euros (15 mois) par rapport à -4,7 millions d'euros pour l'exercice précédent (12 mois). Le résultat financier a été, lors de l'exercice précédent, influencé négativement par un certain nombre de charges financières non récurrentes ou nonopérationnelles suite aux reprises et à l'opération de refinancement après les reprises de CECAB et de Scana Noliko.

Les charges d'intérêts nettes pour la période qui se termine au 31 mars 2012 s'élèvent à -16,1 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 10,5 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement la conséquence de l'augmentation

de l'utilisation de financement lors de l'acquisition de Scana Noliko, du financement de transition en attendant l'augmentation de capital de 44 millions d'euros et des charges de financement pour le fonds de roulement qui était plus élevé après l'acquisition de CECAB.

Les autres résultats financiers s'élèvent à -8,6 millions d'euros et diminuent alors de 9,7 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle ('marked-to-market' value) des instruments financiers pour un montant de 5,5 millions d'euros tandis que l'année passée il y avait eu un impact positif de 1,1 million d'euros. Il s'agit de Intrest Rate Swaps (IRS) qui devraient être conclus lors du nouveau club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation du taux d'intérêt sur les crédits qui sont pris. En plus, il y avait des charges non récurrentes relatives au renouvellement du club deal inclus dans le résultat financier pour un montant de 2,0 millions d'euros.

Impôts

En plus de l'impôt sur les revenus sur les résultats de l'année pour un montant de 5,5 millions d'euros (15 mois), des actifs d'impôts différés ont été comptabilisés pour un montant de 12,8 millions d'euros. Pour solde, cela a eu un effet positif de 7,3 millions d'euros. L'année passée, il y avait un solde positif de 0,1 million d'euros (12 mois).

Résultat net consolidé (après impôts)

Le résultat consolidé après impôts s'élève à -14,1 millions d'euros (15 mois). La part du Groupe dans la perte nette est de -13,8 millions d'euros.

Chiffres-clés consolidés par action

Bénéfice par action	31/03/2012	31/03/2012
(en euro par action)	(15 mois)	(15 mois)
	Calcul de	Après effet de
	base	dilution 5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres) Effet de dilution des warrants émis (en nombres)	12.053.087	12.053.087 2.400.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
(en nombres)	12.053.087	12.684.666
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	-13.763	-13.763
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies - Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	-13.763	-13.763
Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	-1,14	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies - Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	-1,14	-1,14

Bénéfice par action	31/12/2010	31/12/2010
(en euro par action)	(12 mois)	(12 mois)
	Calcul de base	Après effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres) Effet de dilution des warrants émis (en nombres)	10.863.984	10.863.984
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
(en nombres)	10.863.984	10.863.984
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	2.813	2.813
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies - Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	2.813	2.813
Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	0,26	0,26
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies - Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,26	0,26

⁵ La perte par action après l'effet de dilution est égale à la perte par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS 33.41

Chiffres-clés consolidés: état de la situation financière au 31 mars 2012 et au 31 décembre 2010

(En milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010	Évolution en %
Actif
Actifs non courants	279.866	188.301	48,63%
Immobilisations incorporelles	27.813	4.206	561,31%
Goodwill	61.790	52.832	16,96%
Immobilisations corporelles	185.734	131.120	41,65%
Immobilisations financiers	3.350		100%
Autres créances à plus d'un an	705	143	392,92%
Actifs d'impôts différés	475		100%
Actifs courants	398.978	231.936	72,02%
Stocks	236.837	112.566	110,40%
Créances	123.708	64.380	92,15%
Disponibilités	38.356	54.990	-30,25%
Produits dérivés	78		100%
Total	678.845	420.237	61,54%
Passif
Capitaux propres*	170.820	138.714	23,15%
Provisions et passifs d'impôts différés	42.942	28.712	49,56%
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	193.115	65.755	193,69%
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	2.486	56.031	-95.56%
Emprunt obligataire subordonné (LT)	38.519		100%
Autres dettes (LT)	3.128		100%
Autres dettes (CT)	227.835	131.025	73,89%
Total	678.845	420.237	52,37%
Dette financière nette**	198.891	66.796	197,76%
Fonds de roulement	179.235	100.053	79,14%

* Capitaux propres, intérêts minoritaires inclus

** Emprunts obligataires subordonnés inclus

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation de la marque et la clientèle de la division 'pommes de terre' rachetée (Groupe Lutosa) et la clientèle de la division 'conserves' rachetée (Scana Noliko) ainsi que des licences de logiciels. La hausse au 31 mars 2012 de 23,6 millions d'euros s'explique principalement par l'impact de l'enregistrement de la clientèle de la division 'conserves' rachetée (25,0 millions d'euros) et d'autre part, les investissements de 1,3 million d'euros (principalement en logiciels) qui ne sont que partiellement compensés par les amortissements de l'exercice (2,9 millions d'euros).

Le goodwill exprimé comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,2 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Lutosa (51,6 millions d'euros) le goodwill dû à la reprise de Scana Noliko (6,0 millions d'euros) et le goodwill dû à la reprise des activités des légumes surgelés de CECAB (2,9 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles augmentent de 131,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 pour atteindre 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012. La reprise à 'valeur réelle' des actifs repris du groupe Scana Noliko (52 millions d'euros), les acquisitions de l'exercice (35,2 millions d'euros), les amortissements et les réductions de valeur dans les différentes entités (30,8 millions d'euros) et l'impact total restant des cessions et de l'évolution des taux de change (-1,7 million d'euros) sont à l'origine, pour solde, de l'augmentation nette de 54,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Les actifs financiers pour un montant de 3,4 millions d'euros incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières après la reprise de la division des légumes surgelés de CECAB.

Les stocks sont passés de 112,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012. L'augmentation des stocks de 124,5 millions d'euros est expliqué principalement par la reprise de la division des conserves ('Scana Noliko') (74,6 millions d'euros) et la reprise des activités des légumes surgelés de CECAB (50,7 millions d'euros).

Les capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires) augmentent de 32,1 millions d'euros pour atteindre au 31 mars 2012 170,8 millions d'euros par rapport à 138,7 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les capitaux propres consolidés ont été influencés positivement par l'augmentation de capital privée de 44 millions d'euros, la valorisation des warrants conformément aux normes IFRS (2,9 millions d'euros) et l'incorporation des résultats de la période de l'ordre de -14,1 millions d'euros. En plus, la hausse de la livre britannique a eu un impact positif sur les actifs de PinguinLutosa Foods UK Ltd. via des écarts de conversion positifs.

Les capitaux ainsi nommés 'quasi' propres s'élèvent à 209,3 millions d'euros et incluent aussi les emprunts obligataires subordonnés pour un montant de 38,5 millions d'euros.

La dette financière nette augmente de 132,1 millions d'euros pour passer de 66,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012, principalement suite aux dettes du refinancement du club deal et des emprunts obligataires subordonnés. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 38,5 millions d'euros. Le club deal qui a été renouvellé s'élevait à 184,9 millions d'euros au 31 mars 2012. Chaque trimestre un rapport est adressé aux bailleurs de fonds. Au 31 décembre 2011, la Société a commis une infraction sur une convention bancaire, c'est-à-dire le 'cash flow cover'. L'infraction se situe principalement au niveau de l'augmentation des stocks suite à une bonne saison de production combinée à

une augmentation des ventes attendue en 2012. PinguinLutosa est arrivée avec ses banques à un accord pour la situation au 31 décembre 2011. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 jusqu'à -1,35)6 .

Au 31 mars 2012, PinguinLutosa satisfait largement à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes. En attendant un accord définitif avec ses banques au sujet des conventions ajustées correspondant davantage à la nature et aux activités de la société, des récentes reprises et de la structure de financement correspondante, PinguinLutosa a temporairement opté de présenter conformément à IFRS les dettes du club deal complet parmi les dettes à court terme. Suite à ce transfert, le ratio de liquidité s'élève à 94,8% (au lieu de 133,2% dans le cas où les emprunts restaient à long terme). Le management estime pouvoir obtenir un accord dans ce sens dans les prochains mois. Une fois que l'accord est ajusté, les dettes bancaires seront reclassées en partie au titre de dettes à long terme et en partie de dettes à court terme.

Les modifications dans les règles d'évaluation n'ont pas d'impact significatif sur les résultats rapportés ou sur la situation financière du Groupe (voir annexe 1).

Regroupements d'entreprises

Au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, le périmètre de consolidation a subi les modifications suivantes:

Regroupement d'entreprise Scana Noliko

Au 19 juillet 2011, la reprise de la totalité des actions de Scana Noliko a été finalisée avec succès. Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international et inclut les sociétés Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV, Scana Noliko Ltd., Scana Noliko Rijkevorsel NV, Scana Noliko Real Estate NV et BND CVBA. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais Scana Noliko est aussi active dans la production de plats préparés, tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en bocaux, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous la marque de distributeurs, mais aussi sous sa marque propre. Scana Noliko dispose de 2 sites de production, à Bree et à Rijkevorsel, qui employaient au total 563 personnes au 19 juillet 2011.

⁶ Voir l'annexe 2 pour la définition du 'cash flow cover'

Les chiffres de Scana Noliko sont inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1er juillet 2011, moment où PinguinLutosa en a repris la gestion et le contrôle. Les activités de Scana Noliko sont inclues dans la division des conserves.

Le tableau ci-dessous montre le calcul du goodwill de consolidation à la date de reprise:

Goodwill de consolidation de Scana Noliko (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 30/06/2011
La contrepartie totale transférée	117.360
La participation minoritaire	0
La valeur réelle de la participation détenue
précédemment	0
Prix d'acquisition	117.360
Valeur IFRS des actifs et passifs identifiables	58.423
acquis
Corrections sur la valeur réelle des actifs et
passifs identifiables acquis (IFRS 3)	52.950
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables
acquis	111.373
Goodwill à la date de clôture	5.987

Regroupement des activités des légumes surgelés du groupe français CECAB (Activité de CECAB)

Au 1e septembre 2011, la reprise des activités des surgelés du groupe français CECAB a été finalisée avec succès. CECAB est une coopérative française qui est active dans certains secteurs alimentaires. PinguinLutosa n'a repris que les activités des légumes surgelés. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais CECAB est aussi active dans la préparation de produits prêts à l'emploi. Ces produits sont commercialisés sous la marque de distributeurs, mais aussi sous sa marque propre (d'Aucy).

Les chiffres de CECAB sont inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1er septembre 2011, moment où PinguinLutosa en a repris la gestion et le contrôle. Les activités de CECAB sont inclues dans la division des légumes surgelés.

Le tableau ci-dessous montre le calcul du goodwill de consolidation à la date de reprise:

Goodwill de consolidation de la division des légumes surgelés de CECAB*(en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 31/08/2011
La contrepartie totale transférée *	1.918
Le prix d'acquisition lié au résultat ('Earn-out') La participation minoritaire	3.127 0
La valeur réelle de la participation détenue
précédemment	0
Prix d'acquisition	5.045
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables
acquis	2.108
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables
acquis	2.108
Goodwill à la date de clôture	2.937

* pour une participation de 100% dans les sociétés CGS S.A.S., CGB S.A.S. et D'Aucy do Brasil Ltda

Chiffres-clés consolidés: information sectorielle

(En milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/03/2012 (15 mois)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)	31/12/2010 (12 mois)
	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre'	Division 'conserves''	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre'
Chiffre d'affaires Produits d'exploitation	392.213 398.419	298.719 313.907	141.880 146.768	245.147 237.521	238.417 236.447
REBITDA Marge REBITDA	10.415 2,61%	25.661 8,2%	17.212 11,7%	14.347 6,04%	10.638 4,50%
EBITDA	2.221	26.693	10.320	15.529	10.638
REBIT	-3.830	12.604	11.249	5.479	957
EBIT	-14.643	13.636	4.356	6.366	957

Les produits d'exploitation totaux consolidés du Groupe s'élèvent à 859,1 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois). Cette année-ci, la division 'légumes surgelés' représente 46,4% des produits d'exploitation totaux du Groupe, la division 'pommes de terre' 36,5% et la division 'conserves' 17,1%.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 832,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois).

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 47,1% du chiffre d'affaires total. Cette progression du chiffre d'affaires de 60,0% pour cette division par rapport à l'exercice précédent est principalement due à la reprise des activités de CECAB pour un montant de 96,6 millions d'euros. Les volumes vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont diminué de 8,9% au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 35,9% du chiffre d'affaires total. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a augmenté de 25,3% par rapport à 2010 principalement en raison de l'effet combiné de l'augmentation des prix de vente (+18,3%) qui a été appliquée en réaction à la forte augmentation des prix des matières premières pendant le premier semestre de 2011 et de l'augmentation planifiée du volume organique de 5,9%.

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 17,0% du chiffre d'affaires total.

Chiffres-clés consolidés: aperçu des flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010	Évolution
	(15 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	40.746	25.410	15.336
Augmentation (-) / diminution (+) du fonds de roulement	-19.050	8.696	-27.746
= Flux de trésorerie net des activités opérationnelles	21.696	34.106	-12.410
Flux de trésorerie des activités d'investissement	-120.314	-12.290	-108.024
Flux de trésorerie des activités de financement	81.575	-4.633	86.208
Effet de la variation des taux de change	410	-182	592
= Flux de trésorerie disponible	-16.633	17.001	-33.634
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	54.989	37.988
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	38.356	54.989

Le flux de trésorerie disponible diminue de 17,0 millions d'euros dans les 12 mois jusqu'au 31 décembre 2010 à -16,6 millions d'euros dans les 15 mois jusqu'au 31 mars 2012. Ceci s'explique principalement par

les investissements dans les acquisitions de Scana Noliko et les activités de CECAB durant l'exercice comptable et par un besoin accru en fonds de roulement par rapport à l'année précédente.

Déclaration du commissaire

Le commissaire a confirmé que ses audits de contrôles, qui sont substantiellement finalisés, n'ont révélé aucune correction significative qui devrait entraîner des ajustements de l'information comptable reprise dans ce communiqué. Le commissaire a l'intention d'émettre une opinion sans qualification avec un paragraphe explicatif, à moins que les circonstances ne changent. Le paragraphe explicatif fera référence aux négociations en cours avec le consortium bancaire concernant l'amendement du contrat de financement actuel, comme décrit dans ce communiqué. L'application de règles d'évaluation appropriées à la perspective de continuité de l'exploitation n'est valable que si le groupe finalise avec succès les négociations en cours et continue à avoir accès aux ressources financières nécessaires.

Dividendes

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividende.

Droits et engagements hors bilan: engagements relatifs à la location et au location-financement

Le Groupe a conclu des contrats de location et de leasing portant principalement sur des immeubles et des moyens de transport. Le tableau ci-dessous donne une indication de la valeur actuelle des contrats par échéance au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2012 :

Location et location-financement: paiements dans le futur (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Échéant dans l'année Échéant entre un et cinq ans Échéant après 5 ans	25.298 89.418 107.189	12.911 38.503 57.116
Total	221.906	108.530

Une partie importante des baux sont des baux avec parties liés à Food Invest International. La valeur totale de ces contrats avec des parties liées à Food Invest International s'élevait à 97,4 millions d'euros.

Evénements après la date de clôture du bilan

Depuis le 1er avril 2012, la fermeture complète du site de Bourne (Royaume-Uni) est mise en place, ce qui signifie que le nombre de sites de production au Royaume-Uni est maintenant limitée à King's Lynn et à Boston.

Depuis le 1er avril 2012, le groupe applique également le factoring chez les sociétés belges de la division des conserves. C'était déjà le cas depuis longtemps dans la division des pommes de terre et la division des légumes surgelés. C'est pourquoi les lignes existantes de 50 millions d'euros ont été agrandies avec une nouvelle ligne de factoring afin que le groupe dispose maintenant d'une ligne de factoring de 70 millions d'euros. Le montant de lignes de factoring qui est utilisé est conséquemment enregistré hors-bilan.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

Perspectives7

PinguinLutosa constate que les résultats dans chacune de ses divisions augmentent depuis le quatrième trimestre de 2011. Ceci grâce aux conditions de marché plus favorables aussi bien pour l'achat que la vente et aux bons rendements opérationnels dans les usines.

Le Conseil d'Administration et la direction s'accordent à dire que nous disposons des fondements pour assurer la croissance à long terme de notre chiffre d'affaires et de notre rentabilité. C'est pourquoi PinguinLutosa continuera à investir afin d'améliorer la performance et l'efficacité de son outil de production actuel, mais également à investir dans de la capacité de production supplémentaire.

Dans les 18 à 24 mois prochains l'intégration des activités surgelés de CECAB dans la division des légumes surgelés reste la plus grande priorité afin d'assurer l'amélioration de la marge. En outre, les mesures prises pour améliorer la rentabilité au Royaume-Uni seront davantage suivies et l'accent sera mis sur le contrôle des coûts.

Suite à la reprise de Scana Noliko, des efforts ont été déployés en vue de la réalisation de synergies et d'échange des meilleures pratiques de mise en oeuvre.

⁷ Clause de non responsabilité: ce communiqué de presse fait état de perspectives basées sur des estimations et prévisions internes actuelles ainsi que sur des prévisions du marché. Les explications relatives à l'évolution future des activités comprennent des risques inhérents et ne valent qu'à la date où elles sont exprimées. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions exprimées antérieurement.

Calendrier financier

- Disponibilité du rapport annuel 2011 :	le 25 juillet 2012 (17h45)
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• Trading update Q1 2012: le 25 juillet 2012 (17h45)

• Assemblée Générale: le 21 septembre 2012 à 14h00 à Langemark, Poelkapellestraat 71

• Publication des résultats semestriels 2012 (01/04/2012 30/09/2012): le 15 novembre 2012 (17h45)

• Trading update Q3 2012: le 25 janvier 2013 (17h45)

Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter PinguinLutosa:

Hein Deprez, CEO:

GSM : + 32 (0)475/41.11.58

Steven D'haene, CFO:

GSM	: +32 (0)476/50.99.10
Tél.	: +32 (0)56/62.27.41

PinguinLutosa en bref

PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) est spécialisé dans le développement, la fabrication et la commercialisation de produits surgelés: légumes, fruits, produits de pommes de terre (frites et spécialités) et préparations culinaires prêtes à l'emploi. Le Groupe fabrique et commercialise également des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Après la reprise des activités surgelées du groupe français CECAB (01-09-2011) et la reprise de Scana Noliko (01-07-2011), le groupe dispose de 16 sites de production répartis dans cinq pays différents (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne et Hongrie) et 19 filiales et bureaux de vente dispersés sur cinq continents.

Dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 832,8 millions d'euros. Le groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire, à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast-food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.

Annexe 1: Compte de résultats consolidé

Compte de résultats consolidé	31/03/2012	31/12/2010
(en milliers d'euros)	(15 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	832.812	483.564
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	13.670	-16.153
Autres produits opérationnels	12.612	6.557
Approvisionnements et marchandises	-500.643	-264.797
Services et biens divers	-201.024	-121.811
Frais de personnel	-111.421	-58.253
Amortissements	-31.753	-18.912
Réductions de valeur spéciales sur actifs	-1.898	-382
Réductions de valeur	-1.784	386
Provisions	-450	65
Autres charges opérationnelles	-6.773	-2.940
Résultat opérationnel (EBIT)	3.349	7.323
Produits non récurrents	1.289	2.774
Charges non récurrentes	-17.963	-1.887
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	20.023	6.436
Produits financiers	2.157	2.708
Charges financières	-26.804	-7.388
Résultat opérationnel après charges financières nettes	-21.299	2.643
Impôts	7.244	112
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	-14.055	2.755
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe')	-13.763	2.813
- Aux intérêts minoritaires	-292	-58

Dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, les règles d'évaluation n'ont pas subi de modification de principe par rapport à l'exercice précédent, excepté la présentation changée des réductions de valeur sur stock qui sont comptabilisées suite au test NRV ('net realizable value' test). Ces réductions de valeur (et reprises) sur stock sont, conformément à la norme IAS 2.34, comptabilisées sous la rubrique 'réductions de valeur' dans le compte de résultats consolidé tandis qu'au 31 décembre 2010 elles sont inclues dans la rubrique 'Variation des stocks'. Le montant de cette modification de présentation au 31 mars 2012 s'élève à - 0,7 million d'euros (reprise de réduction de valeur sur stock avec un impact négatif sur l'EBITDA). Les données chiffrées au 31/12/2010 ont également été adaptées (reprise de réduction de valeur sur stock avec un impact négatif sur l'EBITDA pour un montant de -1,0 million d'euros).

Annexe 2: Définitions

Liquidité	Actifs courants / passifs courants.
Eléments non-récurrents	Charges opérationnelles et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restructuration, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement distingués des activités normales du Groupe
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
Cashflow Cover	Cashflow (flux de trésorerie des 12 derniers mois / (charges d'intérêt net + paiements de capital d'emprunts bancaires des 12 derniers mois).