Greenyard NV — Earnings Release 2012

Nov 15, 2012

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Communiqué de presse

PinguinLutosa: Résultats semestriels 2012-2013

Faits financiers marquants des chiffres semestriels 2012-2013:

• - Pour le premier semestre de l'exercice comptable, le REBITDA de PinguinLutosa s'élève à 39,0 millions d'euros et le résultat net (activités poursuivies et activités abandonnées) s'élève à 10,3 millions d'euros.
• - La dette financière nette a diminué de 27,8 millions d'euros jusqu'à 171,1 millions d'euros.
• - Le processus de vente de la division des pommes de terre est sur la bonne voie.

Les chiffres mentionnés dans ce communiqué de presse portent sur les chiffres de management consolidés de PinguinLutosa qui contiennent aussi bien les activités 'poursuivies' (sous-consolidation de la division des légumes surgelés et de la division des conserves) que les activités 'abandonnées' (sousconsolidation de la division des pommes de terre), où il n'est pas tenu compte de la présentation selon 'IFRS 5 Activités abandonnées' tel qu'appliqué dans le rapport financier semestriel (IAS 34): voir aussi 'périmètre et période de consolidation au 30 septembre 2012'. Cette présentation adaptée du compte de résultats et du bilan selon IFRS 5 est incluse respectivement dans l'annexe 3 et l'annexe 4 1 .

Au cours du premier semestre de l'exercice, dans chacune des trois divisions de PinguinLutosa (légumes surgelés, pommes de terre et conserves), de bons résultats ont été réalisés. Au 30 septembre 2012, un REBITDA de 39,0 millions d'euros a ainsi été réalisé. Ces résultats sont nettement mieux que le premier semestre de l'exercice précédent, où un REBITDA de -5,9 millions d'euros avait été réalisé.

Les acquisitions (Activité CECAB et Scana Noliko), qui ont eu lieu au cours de l'année comptable précédente, ont contribué positivement aux résultats du Groupe. La contribution positive de la division des pommes de terre au cours du premier semestre de l'exercice est principalement due aux prix faibles des pommes de terre durant le premier semestre de l'année. De plus, nous avons pu récolter les premiers fruits de la restructuration et des projets d'amélioration qui ont été initialisés lors de l'exercice précédent.

¹ Pour un commentaire plus détaillé sur les chiffres et la déclaration du management nous renvoyons le lecteur aux états financiers semestriels consolidés (IAS 34) annexés au site internet du Groupe www.pinguinlutosa.com sous la rubrique « Informations financières > Rapports > Rapport semestriel 2012-2013 » (disponible à partir du 15 novembre 2012).

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Chiffres-clés consolidés: résultats semestriels au 30 septembre 2012 et 30 juin 2011 (voir annexe 1² )

(en milliers d'euros)	01/04/2012- 30/09/2012	01/04/2012- 30/09/2012	01/04/2012- 30/09/2012	01/01/2011- 30/06/2011	01/01/2011- 30/06/2011	01/01/2011- 30/06/2011
	Pinguin Lutosa Groupe	Pinguin Lutosa Groupe: activités poursuivies selon IFRS 5	PinguinLutosa Groupe: activités abandonnées selon IFRS 5	Pinguin Lutosa Groupe	Pinguin Lutosa Groupe: activités poursuivies selon IFRS 5	PinguinLutosa Groupe: activités abandonnées selon IFRS 5
	(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires Produits	417.569	286.792	131.786	228.089	105.939	123.286
d'exploitation3	436.049	307.253	131.051	222.700	86.755	137.477
EBITDA Résultat opérationnel	37.615	21.384	16.231	-7.302	-10.385	3.082
(EBIT)	24.656	12.667	11.989	-17.282	-15.037	-2.245
REBITDA Résultat opérationnel	39.041	22.617	16.424	-5.941	-9.023	3.082
avant éléments non récurrents (REBIT)	26.216	14.034	12.182	-16.271	-14.027	-2.244
Produits et charges d'intérêts Autres produits et	-7.798	-7.009	-789	-3.091	-2.037	-1.054
charges financiers	-1.842	-3.771	1.929	-2.616	-649	-1.968
Bénéfice (perte) courant(e) avant impôts	15.016	1.888	13.128	-22.989	-17.723	-5.266
Impôts sur le résultat Impôts différés	-7.131 2.499	-1.237 902	-5.893 1.596	115 10.002	291 7.201	-198 2.823
Bénéfice (perte) de la période	10.384	1.553	8.831	-12.872	-10.231	-2.641
- Part du Groupe - Intérêts minoritaires	10.307 77	1.477 76	8.830 1	-12.052 -820	-9.410 -821	-2.642 1

Note: Colonne 1,4: Chiffres de management consolidés qui contiennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', où il n'est pas tenu compte de la présentation selon 'IFRS 5 Activités abandonnées' tel qu'appliqué dans le rapport financier semestriel (IAS 34). Les chiffres de management consolidés au 30 septembre 2012 ne sont pas soumis à une revue limitée du commissaire.

Note: Colonne 2,3,5,6: Présentation du compte de résultats du Groupe PinguinLutosa selon les activités 'poursuivies' (division des légumes surgelés et division des conserves) et les activités 'abandonnées' (division des pommes de terre) selon 'IFRS 5 Activités abandonnées': voir aussi "périmètre et période de consolidation au 30 septembre 2012" cidessous.

financières > Rapports > Rapport semestriel 2012-2013 » (disponible à partir du 15 novembre 2012). ³ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): le montant de ce changement de présentation s'élève au 30 septembre 2012 à -0,1 million d'euros. Voir 'annexe 1: Compte de résultats consolidé'.

² Pour un commentaire plus détaillé sur les chiffres et la déclaration du management nous renvoyons le lecteur aux états financiers semestriels consolidés (IAS 34) annexés au site internet du Groupe www.pinguinlutosa.com sous la rubrique « Informations

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Périmètre et période de consolidation au 30 septembre 2012

En 2011, PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions étaient désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en ligne avec le cycle d'activités opérationnelles.

Lors de la comparaison du compte de résultats consolidé, il convient de remarquer que le semestre écoulé (clôture au 30 septembre 2012) comprend une période de 6 mois allant du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012, tandis que les chiffres comparatifs pour le semestre qui se terminait au 30 juin 2011 contiennent également une période de 6 mois, mais allant du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011. Dans la division des légumes surgelés, l'exercice actuel contient ainsi aussi quelques mois de production importants, ce qui n'était pas le cas pour l'exercice passé. Les résultats semi-annuels de l'exercice précédent contiennent donc aussi la période de janvier à mars au cours de laquelle il y a peu voire pas de production et qui est utilisée pour effectuer des gros travaux d'entretien et de réparation et réaliser les grands projets d'investissement. La saisonnalité a aussi un effet dans la division des conserves, mais elle est plus limitée que celle de la division des légumes surgelés à cause de la production des légumes d'hiver et des activités de convenience de la division des conserves.

De plus, en septembre 2012, un plan a été conçu afin de vendre la division des pommes de terre (voir annexe 'Evénements après la date de clôture'). Ces activités abandonnées (segment des pommes de terre) sont conformément à "IFRS 5 activités abandonnées" classifiées et comptabilisées au 30 septembre 2012 comme un groupe à céder ('disposal group') lié à des activités abandonnées. Les résultats de ces activités abandonnées sont, par conséquent, présentés séparément dans le compte de résultats consolidé du rapport financier semestriel (IAS 34). Conformément à "IFRS 5 activités abandonnées", les amortissements sur les immobilisations corporelles de la division des pommes de terre de cet exercice ont dû être finalisés à partir du moment où la division des pommes de terre est considérée comme 'disposal group', donc à partir de début septembre 2012. L'effet positif de cette application d'IFRS 5 sur l'EBIT de la division des pommes de terre s'élève à 0,8 million d'euros.

Les résultats des activités poursuivies au 30 septembre 2012 incluent les résultats consolidés de PinguinLutosa SA qui comprennent 6 mois de résultats de la division des légumes surgelés de PinguinLutosa (6 mois de résultats de l'Activité CECAB inclus) et 6 mois de résultats de Scana Noliko (division des conserves inclus à partir du 1er juillet 2011). Les résultats de Scana Noliko sont inclus dans le segment d'activités des 'conserves'.

Dans les chiffres comparatifs des activités poursuivies au 30 juin 2011 (6 mois de résultats de la division des légumes surgelés de PinguinLutosa), les résultats de l'Activité CECAB et la division des conserves n'étaient

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pas encore inclus. Le compte de résultats et le tableau des flux de trésorerie comparables de la division des pommes de terre étaient également présentés comme 'activités abandonnées'.

Chiffre d'affaires

Au cours des six premiers mois de l'année comptable 2012-2013, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est passé de 228,1 millions d'euros au 30 juin 2011 (6 mois) à 417,6 millions d'euros au 30 septembre 2012 (6 mois), marquant ainsi une progression de 83,1%. Ceci représente une augmentation de 189,5 millions d'euros. De cette augmentation, 99,9 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de Scana Noliko et 66,1 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de l'Activité CECAB.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 186,9 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 130,8 millions d'euros et le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 99,9 millions d'euros pour la même période.

Résultat opérationnel

L'EBIT consolidé pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois) s'élève à 24,7 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 41,9 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2011-2012. La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 5,7% par rapport à -7,8% fin juin 2011.

L'augmentation de l'EBIT est l'effet combiné d'une augmentation dans la division des légumes surgelés de 21,9 millions d'euros et d'une augmentation de l'EBIT dans la division des pommes de terre de 14,2 millions d'euros tandis que Scana Noliko génère une contribution à l'EBIT de 5,8 million d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

Le semestre passé, les résultats opérationnels ont été influencés par un certain nombre de charges non récurrentes pour un montant total de 1,6 million d'euros. Les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et sont expliqués séparément dans ce communiqué de presse.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) consolidé augmente de -16,3 millions d'euros au 30 juin 2011 (6 mois) à 26,2 millions d'euros au 30 septembre 2012 (6 mois).

L'EBITDA consolidé pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois) s'élève à 37,6 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 44,9 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice 2011-2012 (6 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 8,6 % par rapport à -3,3% en juin 2011.

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L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 11,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois), par rapport à -10,4 millions d'euros l'année précédente. Cette augmentation de l'EBITDA de 21,6 millions d'euros est influencée par l'intégration de l'Activité CECAB et par l'effet de saisonnalité. En outre, les mesures prises dans les filiales britanniques lors de l'exercice précédent ont un effet positif sur les résultats d'exploitation de l'exercice en cours.

A noter que le premier semestre de l'exercice 2012-2013 comprend la période d'avril jusqu'à septembre inclus, tandis que le premier semestre de l'exercice précédent comprend les mois de janvier à juin inclus. Cela signifie concrètement que la première moitié de l'exercice en cours inclut les mois dans lesquels la majorité de la production de légumes surgelés s'effectue avec un effet positif sur les résultats par rapport à l'exercice écoulé. La majorité de la production des légumes surgelés a lieu pendant les mois d'été, car c'est à cette période qu'il y a le plus grand apport de légumes frais.

L'EBITDA du segment des 'pommes de terre' s'élève à 16,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois), par rapport à 3,1 millions d'euros l'année précédente. Cet EBITDA réalisé est plus élevé de 13,1 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. L'EBITDA plus élevé pendant le premier semestre de l'exercice actuel est principalement le résultat des prix d'achats de pommes de terre qui ont significativement baissé avec un effet positif sur les résultats opérationnels par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. En plus, des bons rendements ont aussi été réalisés dans les usines.

L'EBITDA du segment des 'conserves' apporte 10,2 millions d'euros au résultat d'EBITDA du groupe pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois), ce qui est en ligne avec les attentes.

L'EBITDA consolidé est influencé aussi de façon négative par un certain nombre d'éléments non récurrents sur le résultat avec un effet total de -1,4 million d'euros sur l'EBITDA. Les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et sont expliqués séparément dans ce communiqué de presse.

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) consolidé s'élève à 39,0 millions d'euros pour la période se terminant au 30 septembre 2012 (6 mois), ce qui représente une augmentation importante par rapport au premier semestre de l'année précédente quand le REBITDA s'élevait à -5,9 millions d'euros.

Au 30 septembre 2012 (6 mois), le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' a atteint 12,4 millions d'euros, soit une augmentation de 21,5 millions d'euros par rapport à l'année

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précédente. Cette augmentation du flux de trésorerie récurrent est principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'pommes de terre' s'élève à 16,4 millions d'euros au 30 septembre 2012 (6 mois), contre 3,1 millions d'euros l'année précédente (+13,3 millions d'euros). L'augmentation du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA.

La division des conserves apporte 10,2 millions d'euros de REBITDA au REBITDA consolidé, ce qui ne diffère pas de l'EBITDA rapporté.

Éléments non récurrents

Les charges non récurrentes incluses dans le résultat d'exploitation de la division des légumes surgelés et de la division des conserves au 30 septembre 2012 s'élèvent à -1,4 millions d'euros. Ces charges non récurrentes se rapportent principalement à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de -0,7 million d'euros et sont principalement liées à des charges restantes sur la clôture des sites situés à Bourne et Easton (-0,7 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités de légumes surgelés belges s'élèvent à - 0,7 million d'euros et comprennent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction de vente par rapport à la division des pommes de terre et de l'opération de refinancement (-0,6 million d'euros). Les charges non récurrentes incluses dans le résultat d'exploitation de la division des pommes de terre au 30 septembre 2012 s'élèvent à -0,2 million d'euros et concernent des indemnités de licenciement versées.

Les résultats opérationnels au cours du premier semestre qui se clôture au 30 septembre 2012 ne comprennent pas de produits non-récurrents.

Résultat financier

Le résultat financier net consolidé s'élève à -9,6 millions d'euros au 30 septembre 2012 pour le premier semestre se terminant le 30 septembre 2012 par rapport à -5,7 millions d'euros pour les 6 premiers mois de l'exercice précédent.

Les charges d'intérêts nettes pour le premier semestre de l'exercice 2012-2013 qui se termine au 30 septembre 2012 s'élèvent à -7,8 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 4,7 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition de Scana Noliko et des charges de financement pour le fonds de roulement plus élevé après l'acquisition de l'Activité CECAB.

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Les autres résultats financiers s'élèvent à -1,8 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012, par rapport à -2,6 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent qui se clôture au 30 juin 2011. Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de 2,6 millions d'euros: au 30 juin 2011, il y avait un impact positif de +0,2 millions d'euros tandis qu'il y a un impact négatif de -2,4 millions d'euros dans le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Il s'agit ici principalement d'Interest Rate Swaps (IRS) qui devaient être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation possible du taux d'intérêt sur les crédits qui sont pris.

Impôts

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats utilisant les règles d'évaluation appliquées au niveau local et ceux utilisant les règles d'évaluations IFRS qui engendrent des impôts différés.

Pour solde, les impôts ont eu un effet négatif de -4,6 millions d'euros pendant le premier semestre qui se termine au 30 septembre 2012. Le côut total des impôts sur les revenus pour les résultats du premier semestre se terminant le 30 septembre 2012 s'élève à -7,1 millions d'euros. De plus, les impôts différés avaient au 30 septembre 2012 un impact positif d'un montant de 2,5 millions d'euros. Pendant le premier semestre de l'exercice précédent, les impôts (impôts sur les revenus et impôts différés) ont eu un effet positif total de 10,1 millions d'euros.

Résultat net consolidé après impôts

Le bénéfice total consolidé au cours du premier semestre de l'exercice courant s'élève à 10,4 millions d'euros par rapport à une perte de -12,9 millions d'euros au cours du premier semestre qui se termine au 30 juin 2011. La part du Groupe dans le bénéfice net est de 10,3 millions d'euros au 30 septembre 2012.

Chiffres-clés consolidés par action

Bénéfice par action	30/09/2012	30/09/2012
(en euro par action)	(6 mois)	(6 mois)
	Calcul de	Après effet de
	base	dilution
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	0,63	0,55
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies - Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,09 0,54	0,08 0,47

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Bénéfice par action	30/06/2011	30/06/2011
(en euro par action)	(6 mois)	(6 mois)
	Calcul de	Après effet de
	base	dilution
Bénéfice (perte) par action
(en euro par action)	-1,04	-1,04
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	-0,81	-0,81
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	-0,23	-0,23

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Chiffres-clés consolidés: état de la situation financière au 30 septembre 2012 et au 31 mars 20124

(En milliers d'euros)	30/09/2012	31/03/2012	Évolution en %
Actif
Actifs non courants	282.322	279.866	0,88%
Immobilisations incorporelles	26.421	27.813	-5,01%
Goodwill	61.848	61.790	0,09%
Immobilisations corporelles	188.890	185.734	1,70%
Immobilisations financières	3.355	3.350	0,14%
Créances à plus d'un an	636	705	-9,70%
Actifs d'impôts différés	1.172	475	146,89%
Actifs courants	433.934	398.978	8,76%
Stocks	248.481	236.837	4,92%
Créances	119.211	123.708	-3,63%
Disponibilités	65.962	38.356	71,97%
Produits dérivés	280	78	259,00%
Total	716.256	678.845	5,51%
Passif
Capitaux propres*	181.965	171.400	6,16%
Provisions et passifs d'impôts différés	41.429	42.942	-3,52%
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	192.910	193.115	-0,11%
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	2.330	2.486	-6,27%
Emprunt obligataire subordonné (LT)	39.000	38.519	1,25%
Autres dettes (LT)	3.128	3.128	0,00%
Autres dettes (CT)	255.494	227.256	12,43%
Total	716.256	678.845	5,51%
Dette financière nette**	171.127	198.891	-13,96%
Fonds de roulement	186.567	179.235	+4,09%

^* Capitaux propres, intérêts minoritaires inclus

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation de la marque et la clientèle de la division 'pommes de terre' rachetée (Groupe Lutosa) et de la division 'conserves' rachetée (Scana Noliko) ainsi que des licences de logiciels. La diminution de la rubrique "immobilisations incorporelles" au 30 septembre 2012 de 1,4 millions d'euros s'explique principalement par l'impact des amortissements de l'exercice (1,4 millions d'euros).

⁴ Les chiffres de management consolidés qui comprennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', où il n'a pas été tenu compte de la présentation selon "IFRS 5 activités abandonnées" comme appliqué dans le rapport financier semestriel (IAS 34): voir annexe 4 pour la présentation du bilan conformément IFRS 5.

^** Emprunts obligataires subordonnés inclus

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Le goodwill exprimé comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,3 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Lutosa (51,6 millions d'euros), de l'Activité CECAB (2,9 millions d'euros) et de Scana Noliko (6,0 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles augmentent de 3,2 millions d'euros et passent ainsi de 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012 à 188,9 millions d'euros au 30 septembre 2012 suite aux acquisitions de l'exercice (+14,9 millions d'euros), aux amortissements et réductions de valeur enregistrées dans les différentes entités (-12,4 millions d'euros) et à l'impact total restant des cessions et de l'évolution positive des taux de change (+0,7 million d'euros).

Les actifs financiers, pour un montant de 3,4 millions d'euros au 30 septembre 2012, incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières après la reprise de l'Activité CECAB.

Au 30 septembre 2012, le Groupe a reconnu des actifs d'impôts différés pour un montant total de 1,2 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 0,7 million d'euros par rapport au 31 mars 2012. Cette augmentation inclut l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour la filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd. pour un montant de 0,7 million d'euros.

Les stocks sont passés de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 248,5 millions d'euros au 30 septembre 2012. L'augmentation des stocks de 11,6 millions d'euros s'explique d'une part par l'augmentation du stock de la division des conserves (2,2 millions d'euros) et de la division des légumes surgelés (12,1 millions d'euros) et d'autre part, cette augmentation a été compensée par la diminution des stocks dans la division des pommes de terre (-2,6 millions d'euros). L'augmentation des stocks dans la division des légumes surgelés s'explique par le caractère saisonnier du segment des légumes surgelés, càd que la production du deuxième semestre de l'année calendrier est plus élevée que celle du premier semestre.

Au 30 septembre 2012, les créances en cours s'élevaient à 119,2 millions d'euros contre 123,7 millions d'euros au 31 mars 2012. Les valeurs disponibles ont augmenté de 38,4 millions d'euros au 31 mars 2012 pour atteindre 66,0 millions d'euros au 30 septembre 2012.

Le 31 mars 2012 et 30 septembre 2012, le Groupe ne détenaient pas d'actions propres.

Globalement, les capitaux propres (y compris les intérêts des tiers) augmentent de 10,6 millions d'euros pour atteindre au 30 septembre 2012 182,0 millions d'euros par rapport à 171,4 millions d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres au 30 septembre 2012 ont été influencés positivement par l'incorporation des résultats de l'ordre de 10,4 millions d'euros. De plus, la hausse de la livre britannique a eu un impact positif sur les

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Information réglementée EMBARGO: le 15/11/2012 à 17h45

capitaux propres consolidés via des écarts de conversion relatifs aux participations dans Pinguin Foods UK Ltd. et au goodwill de Salvesen. L'impact des écarts de conversion (y compris les écarts de conversion relatifs aux bureaux de vente) s'est élevé à 0,7 million d'euros au 30 septembre 2012. Conformément aux normes IFRS, les frais restants relatifs à l'augmentation de capital de février 2012 (+0,4 million d'euros au 30 septembre 2012) ont été portés en déduction du capital. Les capitaux propres représentent 25,4% du total de l'état de la position financière au 30 septembre 2012.

Les capitaux ainsi nommés 'quasi' propres s'élèvent au 30 septembre 2012 à 221,0 millions d'euros et incluent aussi les emprunts obligataires subordonnés convertibles pour un montant de 39,0 millions d'euros.

La dette financière nette diminue de 27,8 millions d'euros pour passer de 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012 à 171,1 millions d'euros au 30 septembre 2012, principalement suite à la hausse de la position de trésorerie au 30 septembre 2012. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 39,0 millions d'euros au 30 septembre 2012. Le financement par club deal qui a été renouvelé s'élevait à 184,0 millions d'euros au 30 septembre 2012.

Suite à la vente de la division "pommes de terre" (voir annexe 'Evénements importants après la date de clôture'), le but est de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces crédits sont présentés comme étant complètement à court terme. Suite à ce transfert pour un montant de 119,2 millions d'euros, le ratio de liquidité s'élève à 96,8% au lieu de 131,8% dans le cas où les emprunts restaient à long terme.

Au 30 septembre 2012, les autres dettes à court terme passent de 227,3 millions d'euros au 31 mars 2012 à 255,5 millions d'euros au 30 septembre 2012 (+28,2 millions d'euros), principalement due à l'augmentation des dettes commerciales (+14,4 millions d'euros) et des dettes fiscales (+11,6 millions d'euros).

Les modifications dans les règles d'évaluation n'ont pas d'impact significatif sur les résultats rapportés ou sur la situation financière du Groupe (voir annexe 1).

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Chiffres-clés consolidés: information sectorielle

(En milliers d'euros)	30/09/2012 (6 mois)	30/09/2012 (6 mois)	30/09/2012 (6 mois)	30/06/2011 (6 mois)	30/06/2011 (6 mois)
	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre' (IFRS 5)5	Division 'conserves''	Division 'légumes surgelés'	Division 'pommes de terre'
Chiffre d'affaires Produits d'exploitation	186.918 200.372	130.776 129.877	99.875 105.800	105.778 86.463	122.311 136.237
REBITDA Marge REBITDA	12.429 6,20%	16.424 12,65%	10.188 9,63%	-9.023 -10,43%	3.082 2,26%
EBITDA	11.196	16.231	10.188	-10.385	3.082
REBIT	8.259	12.182	5.774	-14.027	-2.244
EBIT	6.893	11.989	5.774	-15.037	-2.244

Remarque: la division des conserves et l'Activité CECAB ne faisaient pas encore partie du Groupe au 30 juin 2011.

Les produits d'exploitation consolidés du Groupe s'élèvent à 436,0 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois). Ce semestre-ci, la division 'légumes surgelés' représente 46,0% des produits d'exploitation totaux du Groupe, la division 'pommes de terre' 29,8% et la division 'conserves' 24,2%.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 417,6 millions d'euros pour la période se terminant au 30 septembre 2012 (6 mois).

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 186,9 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois) soit une part de 44,8% du chiffre d'affaires total. Cette progression du chiffre d'affaires de 76,4% pour cette division par rapport au premier semestre de l'exercice précédent est principalement due à l'impact de la reprise de l'Activité CECAB. Les volumes vendus au sein de la division 'légumes surgelés' le premier semestre de l'exercice actuel ont augmenté de 65,8% par rapport au premier semestre de l'exercice écoulé. L'augmentation des volumes excluant l'Activité CECAB s'élevait à 10,8%.

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 130,8 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois) soit une part de 31,3% du chiffre d'affaires total. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a augmenté de 6,9% par rapport au premier semestre de l'exercice 2011-2012.

⁵ Établi selon IFRS 5 Activités abandonnées: voir 'Périmètre et période de consolidation au 30 septembre 2012'.

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Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 99,9 millions d'euros pour la période qui se termine au 30 septembre 2012 (6 mois) soit une part de 23,9% du chiffre d'affaires total.

Chiffres-clés consolidés: aperçu des flux de trésorerie sur base des chiffres management consolidés

(En milliers d'euros)	30/09/2012	30/06/2011	Évolution
	(6 mois)	(6 mois)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	30.486	-7.451	37.937
Augmentation (-) / diminution (+) du fonds de roulement	23.641	-13.425	37.066
= Flux de trésorerie net des activités opérationnelles	54.127	-20.877	75.003
Flux de trésorerie des activités d'investissement	-14.667	-8.402	-6.265
Flux de trésorerie des activités de financement	-11.779	-11.028	-751
Effet de la variation des taux de change	-76	-20	-56
= Flux de trésorerie disponible	27.605	-40.327	67.931
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde d'ouverture	38.356	54.990
Trésorerie et équivalents de trésorerie, solde de clôture	65.962	14.663

Le flux de trésorerie disponible augmente de -40,3 millions d'euros dans les 6 premiers mois de 2011 à 27,6 millions d'euros dans les 6 premiers mois de l'exercice actuel. Ceci s'explique principalement par l'effet saisonnier dans la division des légumes surgelés, les résultats positifs réalisés dans la division des pommes de terre et la contribution de Scana Noliko.

Déclaration du commissaire

La revue limitée de l'information financière intermédiaire effectuée par le commissaire n'a livré aucune remarque particulière.6

Evénements après la date de clôture du bilan

Entre le 30 septembre 2012 et la date à laquelle cette publication est faite, les événements importants suivants se sont produits postérieurement à la date de clôture du bilan:

Projet de vente de la division des pommes de terre

Le 19 octobre 2012, McCain Foods et PinguinLutosa Food Group ont annoncé la signature d'une convention de cession des parts pour la vente de la division Lutosa à McCain Foods pour une valeur d'entreprise

⁶ Pour une version complète du rapport de revue limitée nous renvoyons le lecteur aux états financiers semestriels consolidés sur le site internet du Groupe www.pinguinlutosa.com sous la rubrique 'Informations financières > Rapports > États financiers semestriels 2012-2013' (disponible à partir du 15 novembre 2012).

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(entreprise value) de 225 millions d'euros. La vente concerne les activités de production, de commercialisation et de distribution de Lutosa pour les produits de pommes de terre surgelés, réfrigérés et déshydratés, ainsi que la marque Lutosa.

Un accord ferme a été approuvé par les Conseils d'administration des deux parties. La reprise est soumise à une vérification de conformité ('Due Diligence') et aux autres approbations légales.

Par conséquent, au 30 septembre 2012, la division des pommes de terre est traitée comme étant un 'discontinued operation' ou activité abandonnée conformément à IFRS 5.

Actuellement, la vérification de conformité ('Due Diligence') est en cours et les approbations légales ont été demandées. Le processus de vente se déroule comme prévu. PinguinLutosa prévoit que ce processus sera complètement terminé pour le 31 mars 2013.

Marleen Vaesen est désignée CEO de PinguinLutosa

Marleen Vaesen (1959) est désignée CEO de PinguinLutosa à partir du 1er novembre 2012. Marleen Vaesen succède à Hein Deprez, qui était jusqu'à ce jour CEO de PinguinLutosa. En tant que président du Comité stratégique et en qualité d'actionnaire de contrôle, Hein Deprez continuera à jouer un rôle actif dans la définition de la stratégie de PinguinLutosa.

Litige en cours: Maxwell Chase Technologies

En ce qui concerne le litige avec la société américaine Maxwell Chase Technologies LLC, le 24 septembre 2012, la Cour d'appel de Gand a défendu PinguinLutosa et l'obligation de dommages et intérêts a été rejetée. Ce jugement a été signifié de sorte que la période de trois mois, durant laquelle la partie adverse peut aller éventuellement en cassation, courre maintenant.

Financement par club deal

Sur base trimestrielle, PinguinLutosa rapporte aux dispensateurs de crédit au sujet du financement par club deal. Le premier testing des conventions a eu lieu le 31 décembre 2011, où une infraction a été constatée sur la couverture de la trésorerie ('cash flow cover'). Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée concernant le cash flow cover a été temporairement convenue (de 1 jusqu'à -1,35). Au 30 juin 2012 et au 30 septembre 2012, PinguinLutosa a satisfait à cette convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes.

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Suite à la vente de la division "pommes de terre", PinguinLutosa a l'intention de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces crédits sont présentés comme étant complètement à court terme au 30 septembre 2012.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

Perspectives7

Dans les prochains mois, PinguinLutosa va finaliser le processus de vente de la division des pommes de terre, de sorte qu'après cette transaction deux divisions resteront, c'est-à dire la division des légumes surgelés et la division des conserves. Le Conseil d'Administration et la direction s'accordent à dire que nous disposons des fondements pour assurer la croissance à long terme de notre chiffre d'affaires et de notre rentabilité. C'est pourquoi PinguinLutosa continuera à investir afin d'améliorer la performance et l'efficacité de son outil de production actuel, mais également à investir pour de la capacité de production supplémentaire.

Dans les 18 à 24 mois prochains, l'intégration de l'Activité CECAB dans la division des légumes surgelés reste la plus grande priorité afin d'assurer l'amélioration de la marge. En outre, les mesures prises pour améliorer la rentabilité au Royaume-Uni seront davantage suivies et l'accent sera mis sur le contrôle des coûts.

⁷ Clause de non responsabilité: ce communiqué de presse fait état de perspectives basées sur des estimations et prévisions internes actuelles ainsi que sur des prévisions du marché. Les explications relatives à l'évolution future des activités comprennent des risques inhérents et ne valent qu'à la date où elles sont exprimées. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions exprimées antérieurement.

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Calendrier financier

• Trading update Q3 2012-2013: le 25 janvier 2013 (17h45)

• Publication des résultats 2012-2013 le 17 mai 2013 (17h45)

• Publication du rapport annuel 2012-2013: le 24 juillet 2013 (17h45)

• Trading update Q1 2013-2014: le 24 juillet 2013 (17h45)

• Assemblée Générale: le 20 septembre 2013 à 14h00

à Langemark, Poelkapellestraat 71

Pour tout complément d'information, n'hésitez pas à contacter PinguinLutosa:

Marleen Vaesen, CEO:

Tél : + 32 (0)56/62.27.48

Steven D'haene, CFO:

GSM : +32 (0)476/50.99.10 Tél. : +32 (0)56/62.27.41

PinguinLutosa en bref

L'activité principale du Groupe PinguinLutosa (www.pinguinlutosa.com) se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés ('convenience') constitue un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment des conserves, la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais). Le Groupe produit et commercialise aussi des produits de pomme de terre surgelés (frites et spécialités) ainsi que des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre. Le Groupe dispose de 17 sites de production répartis dans six pays différents (Belgique, France, Royaume-Uni, Pologne, Allemagne et Hongrie) et 19 filiales et bureaux de vente dispersés sur cinq continents.

Dans l'exercice rallongé qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), PinguinLutosa a réalisé un chiffre d'affaires de 832,8 millions d'euros. Le groupe dessert tous les segments de clientèle: de l'industrie alimentaire, à la restauration hors foyer en passant par la grande et moyenne distribution et le fast-food. La recherche et le développement de produits et procédés innovants sont assurés au sein même de l'entreprise.

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Annexe 1: Compte de résultats consolidé (chiffres management consolidés)

Compte de résultats consolidé	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	8 (6 mois)
Chiffre d'affaires	417.569	228.089
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	12.419	-6.983
Autres produits opérationnels	6.061	1.593
Approvisionnements et marchandises	-225.444	-137.992
Services et biens divers	-110.779	-60.417
Frais de personnel	-57.015	-29.459
Amortissements	-13.780	-9.928
Réductions de valeur	935	-374
Provisions	-115	323
Autres charges opérationnelles	-5.195	-2.134
Résultat opérationnel (EBIT)	24.656	-17.282
Produits non récurrents
Charges non récurrentes	-1.560	-1.011
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	26.216	-16.271
Produits financiers	3.367	1.146
Charges financières	-13.007	-6.853
Résultat opérationnel après charges financières nettes	15.016	-22.989
Impôts	-4.632	10.117
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	10.384	-12.872
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe')	10.307	-12.052
- Aux intérêts minoritaires	77	-820

Dans le semestre qui se termine le 30 septembre 2012, les règles d'évaluation n'ont pas subi de modification de principe par rapport à l'exercice précédent, excepté la présentation modifiée des réductions de valeur sur stocks qui sont comptabilisées suite au test NRV ('net realizable value' test). Au 30 septembre 2012, ces réductions de valeur (et reprises) sur stocks sont, conformément à la norme IAS 2.34, comptabilisées sous la rubrique 'réductions de valeur' dans le compte de résultats tandis qu'au 30 juin 2011, elles sont incluses dans la rubrique 'Variation des stocks'. Le montant de cette modification de présentation au 30 septembre 2012 s'élève à -0,1 million d'euros (reprise de réduction de valeur sur stocks avec un impact négatif sur l'EBITDA). Les chiffres comparatifs au 30 juin 2011 ont été adaptés (reprise de réduction de valeur sur stocks avec un impact négatif sur l'EBITDA pour un montant de -0,03 million d'euros).

⁸ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation" dans le rapport annuel qui se termine au 31 mars 2012.

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Annexe 2: Définitions

Liquidité	Actifs courants / passifs courants.
Eléments non-récurrents	Charges et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restructuration, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement distingués des activités normales du Groupe
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
Cashflow Cover	Cashflow (flux de trésorerie) des 12 derniers mois / (charges d'intérêt net + paiements de capital d'emprunts bancaires des 12 derniers mois).

Annexe 3: État consolidé condensé du compte de résultats, conformément à IFRS 5

Compte de résultats consolidé	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires	286.792	105.939
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	14.056	-19.778
Autres produits opérationnels	6.405	594
Approvisionnements et marchandises	-165.795	-52.983
Services et biens divers	-73.981	-28.498
Frais de personnel	-41.681	-14.364
Amortissements	-9.620	-4.784
Réductions de valeur spéciales sur actifs
Réductions de valeur	1.017	-191
Provisions	-115	323
Autres charges opérationnelles	-4.411	-1.295
Résultat opérationnel (EBIT)	12.667	-15.037
Produits non récurrents
Charges non récurrentes	-1.366	-1.010
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	14.034	-14.027
Produits financiers	1.369	1.210
Charges financières	-12.148	-3.896
Résultat opérationnel après charges financières nettes	1.888	-17.723

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Impôts	-335	7.492
Bénéfice (perte) de la période des activités poursuivies	1.553	-10.231
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées	8.831	-2.641
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	10.384	-12.872
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa
(au 'Groupe') - Aux intérêts minoritaires	10.307 77	-12.052 -820
Profit (perte) des activités abandonnées	30/09/2012	30/06/2011
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	131.786	123.286
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	-1.636	12.796
Autres produits d'exploitation	2.997	1.402
Charges (d'exploitation et financières)	-120.019	-142.750
Perte de la réévaluation de la juste valeur des coûts de la vente
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents	13.128	-5.266
Charges d'impôts sur le résultat relatives	-4.297	2.625
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉS	8.831	-2.641
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	8.830	-2.642
- Aux intérêts minoritaires	1	1

Annexe 4: État condensé de la situation financière consolidée, conformément à IFRS 5

Conformément à la vente prévue de la division "pommes de terre", qui a été annoncée fin octobre 2012, les actifs et passifs liés à l'actif de la division " pommes de terre" au 30 septembre 2012 ont été inclus comme des « actifs classés comme détenus en vue de la vente" et "passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente ».

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(En milliers d'euros)	30/09/2012	31/03/2012	Evolution en %
Actif
Actifs non courants	183.025	279.866	-34,60%
Immobilisations incorporelles	23.968	27.813	-13,83%
Goodwill	10.226	61.790	-83,45%
Immobilisations corporelles	137.473	185.734	-25,98%
Immobilisations financières	3.355	3.350	+0,14%
Créances à plus d'un an	596	705	-15,36%
Actifs d'impôts différés	7.407	475	+1.460,57%
Actifs courants	574.367	398.978	+43,96%
Stocks	214.525	236.837	-9,42%
Créances	96.390	123.708	-22,08%
Disponibilités	19.925	38.356	-48,05%
Produits dérivés	114	78	+46,41%
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	243.413		+100,00%
Total	757.392	678.845	11,57%
Passif
Capitaux propres*	181.965	171.400	+6,16%
Provisions et passifs d'impôts différés	26.631	42.942	-37,98%
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	192.785	193.115	-0,17%
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	2.318	2.486	-6,72%
Emprunt obligataire subordonné (LT)	39.000	38.519	+1,25%
Autres dettes (LT)	3.128	3.128	0,00%
Autres dettes (CT)	209.066	227.256	-8,00%
Passifs lies à des actifs classés comme détenus en
vue de la vente	102.498		+100,00%
Total	757.392	678.845	+18,28%
Dette financière nette**	171.127	198.891	-13,96%
Fonds de roulement	186.567	179.235	+4,09%

^* Capitaux propres, intérêts minoritaires inclus

Les principaux actifs et passifs liés à des activités abandonnées à la fin de la période de reporting sont les suivantes:

Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente (en milliers d'euros)	30/09/2012
Immobilisations incorporelles	2.453
Goodwill	51.622
Immobilisations corporelles	51.417
Créances à plus d'un an	40
Stocks	33.956
Créances	57.723
Autres actifs financiers	166
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	46.036

^** Emprunts obligataires subordonnés inclus

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TOTAL DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	243.413
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	11
Passifs d'impôts différés	21.034
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	125
Dettes commerciales	55.210
Dettes fiscales	14.824
Rémunérations et charges sociales	6.003
Autres dettes	5.291
TOTAL DES PASSIFS LIES A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE
DE LA VENTE	102.498
ACTIF NET DES ACTIVITÉS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	140.915