Greenyard NV — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

GREENYARD NV Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver 0402.777.157 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:179, 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) overeenkomstig artikelen 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen $(WVV)$ om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen bij wijze van inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal voor een bedrag van EUR 50.000.006,00 door de uitgifte van 7.142.858 nieuwe aandelen met, in het belang van de Vennootschap, opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van bepaalde personen die niet behoren tot het personeel van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van de EUR 125 miljoen converteerbare obligaties uitgegeven door Greenyard Fresh NV op 22 december 2016 (de Converteerbare Obligaties). Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven ten gunste van Alychlo NV met adres van de zetel te Merelbeke (B-9820 Merelbeke), Lembergsesteenweg 19, met ondernemingsnummer 0895.140.645 RPR Gent, afdeling Gent, die op datum van dit verslag geen aandelen van de vennootschap houdt, en dhr. Joris Ide, bestaande houder van 1.333.000 aandelen van de Vennootschap (rijksregisternummer 60.01.22-359.54) (de Begunstigden) (de Kapitaalverhoging).

Overeenkomstig artikelen 7:198 juncto 7:179, 7:191 en 7:193 WVV heeft de Raad dit verslag opgesteld over de Kapitaalverhoging, waarin hij inzonderheid de verrichting en de uitgifteprijs omstandig verantwoordt in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de Vennootschap, de identiteit van de Begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng, de gevolgen van de verrichting, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, houders van Converteerbare Obligaties en uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht verantwoordt.

Dit bijzonder verslag moet worden samengelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met kantoor te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, overeenkomstig artikelen 7:198 juncto 7:179, 7:191 en 7:193 WVV met betrekking tot de Kapitaalverhoging.

$2.$ BESCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING

$2.1$ Toelichting bij het toegestaan kapitaal

Op 20 september 2019 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de $BAV$ ) een algemene machtiging aan de Raad onder het toegestane kapitaal toegekend voor een periode van vijf jaar en het bedrag van het toegestane kapitaal onder die algemene machtiging vastgesteld op 100% van het kapitaal, met name EUR 293.851.765,23. Deze beslissing werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2019. Artikel 7 van de statuten van de Vennootschap luidt dan ook als volgt:

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 20 september 2019, is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 20 september 2019. Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden en andere effecten.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, is de raad van bestuur gemachtigd om wanneer hij het kapitaal verhoogt of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden of andere effecten uitgeeft, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

Indien een uitgiftepremie wordt betaald naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal, zal die van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld voor een wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen nadat de vennootschap een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap door inbreng in natura of in geld met opheffing of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 september 2019.

De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestane kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven.

In het verslag overeenkomstig artikel 7:199 WVV werd uiteengezet dat de Raad zijn machtiging onder het toegestane kapitaal (onder andere) zou kunnen aanwenden om:

• $(a)$ het kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap te versterken en/of te herstructureren, inclusief aan de hand van investeringen door potentiële hoeksteeninvesteerders (zgn. corner stone investors) zoals uiteengezet in het jaarverslag voor het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2019;
• $(b)$ haar bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven te financieren;
• $(c)$ nieuwe aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten en andere effecten uit te geven aan het personeel, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en om aanmoedigings- of remuneratieplannen gebaseerd op aandelen voor zulk personeel, bestuurders en consulenten te structureren;
• $(d)$ overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren;
• een ongewenst openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap af te $(e)$ wenden; en/of
• $(f)$ andere algemene noden van het werkkapitaal tegemoet te komen.

De Raad heeft zijn machtiging onder het toegestane kapitaal nog niet aangewend. Bijgevolg heeft de Raad de bevoegdheid onder het toegestane kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 293.851.765,23.

Structuur van de Kapitaalverhoging en opheffing van het voorkeurrecht van de $2.2$ bestaande aandeelhouders ten gunste van de Begunstigde

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, heeft de Raad het voornemen het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen door een inbreng in geld voor een bedrag van EUR 50.000.006,00, tegen de uitgifte van 7.142.858 nieuwe aandelen. Als gevolg van de Kapitaalverhoging zal het kapitaal van de vennootschap EUR 343.851.771.23 bedragen en zullen er 51.515.443 aandelen uitgegeven zijn (met inbegrip van 1.363.854 ((afgerond) 2,65%) eigen aandelen).

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is de Raad gemachtigd, overeenkomstig het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, om wanneer hij het kapitaal verhoogt, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel. In het licht van het voorgaande, stelt de Raad voor om overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:193 WVV, het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de Begunstigden.

De Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigden zullen geen wijzigingen teweegbrengen aan de Converteerbare Obligaties.

Als gevolg van de Kapitaalverhoging en de opheffing van voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigden, zal Alychlo NV na de Kapitaalverhoging 6.928.572 aandelen (volledig bestaande uit nieuwe aandelen) (13,45%) in de Vennootschap aanhouden en zal dhr. Joris Ide na de Kapitaalverhoging 1.544.286 aandelen (bestaande uit 214.286 nieuwe aandelen en 1.330.000 bestaande, reeds eerder aangehouden aandelen) $(3,00\%)$ in de Vennootschap aanhouden.

$2.3$ Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen

De uitgifteprijs is het resultaat van onderhandelingen tussen de Vennootschap en de Begunstigden en werd vastgesteld. Dit onderhandelingsproces liep parallel aan een uitgebreider proces waarbij de Vennootschap, samen met haar financiële adviseurs een beperkt aantal potentiële investeerders had gecontacteerd, in het kader waarvan de Vennootschap reeds een indicatie had gekregen van de prijsgevoeligheid van een aantal potentiële investeerders, de uitgifteprijzen waaraan en/of de totale bedragen waarvoor die potentiële investeerders overwogen te investeren. Op die manier heeft de Vennootschap de uitgifteprijs kunnen ijken (benchmarken).

De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging bedraagt EUR 7,00. Deze uitgifteprijs is bijgevolg lager dan de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld. De reden voor het verschil in uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging. enerzijds, en de prijs van de bestaande aandelen van de Vennootschap zoals die momenteel worden verhandeld, anderzijds, is in meer detail uiteengezet in sectie 3.2 hieronder. De uitgifteprijs wordt volledig geboekt als kapitaal als gevolg waarvan de fractiewaarde van alle aandelen zal worden aangepast en gelijkgesteld.

$2.4$ Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels mogelijk te maken na de uitgifte van de nieuwe aandelen. Ten gevolge van een overeenkomst dd. 19 maart 2021 tussen de Vennootschap en de Begunstigden hebben de Begunstigden zich geëngageerd naar de Vennootschap toe om de nieuwe aandelen waarop zij inschrijven niet te vervreemden gedurende een periode van 180 dagen te rekenen vanaf de datum van de uitgifte van de aandelen.

2.5 Rechten verbonden aan de nieuwe aandelen

Op datum van dit verslag, geven alle aandelen van de Vennootschap de houders ervan recht op één stem en delen alle aandelen van de Vennootschap in gelijke mate in de winsten van de Vennootschap in dezelfde verhouding. Daarnaast beschikken alle aandelen van de Vennootschap in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (voor zover niet opgeheven op beperkt overeenkomstig de wettelijke bepalingen), en geven zij recht op een gelijk aandeel in de netto-opbrengst volgende op de eventuele verdeling.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen

waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.

2.6 Geen prospectus

Overeenkomstig artikel 1, lid 5, (a) van de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) is geen prospectus vereist voor de toelating tot de handel van de nieuwe aandelen, aangezien de desbetreffende nieuwe aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van de Vennootschap dat reeds tot de handel is toegelaten.

Aangezien de nieuwe aandelen enkel worden aangeboden aan de Begunstigden en er geen publiek aanbod is geweest van de nieuwe aandelen in de zin van de Prospectusverordening is er bijgevolg ook geen uitgifteprospectus vereist.

3. VERANTWOORDING

$3.1$ Verantwoording van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad is van mening dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap omdat, indien voltooid, de transactie de eigen vermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap verder zal verbeteren. In het algemeen zal de beoogde Kapitaalverhoging de Vennootschap toelaten haar kapitaalstructuur te verstevigen, waardoor een groter deel van haar financieringsbehoefte met eigen vermogen kan worden opgevangen. Ook zal de beoogde Kapitaalverhoging de Vennootschap toelaten om zich op een snelle en (kosten) efficiënte manier bijkomende fondsen te verschaffen die de verdere ontwikkeling en groei van de activiteiten van de Vennootschap zullen ondersteunen.

Met name is de Vennootschap momenteel voornemens de netto-opbrengst hoofdzakelijk te gebruiken om haar nieuwe lange termijnplan dat op 25 februari 2021 werd aangekondigd, te financieren, en meer in het bijzonder haar werkkapitaal- en investeringsbehoeften in het kader van dit plan, alsook voor algemene bedrijfsdoeleinden.

Als gevolg van deze aanwending van de opbrengsten van de Kapitaalverhoging, zal er ook ruimte vrijkomen onder de bestaande schuldfinanciering van de Vennootschap en de groep om de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum van 22 december 2021 mogelijk te maken.

De beoogde Kapitaalverhoging, door de participatie door de Begunstigden, kan de Vennootschap bovendien in staat stellen haar imago bij investeerders verder te versterken, zowel op nationaal als op internationaal niveau, wat in het belang kan zijn van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en eventuele toekomstige kapitaalmarkttransacties. De Begunstigden, zijnde zoals voormeld Alychlo NV, een investeringsmaatschappij gecontroleerd door de heer Mar Coucke, en dhr. Joris Ide, een bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, zijn namelijk investeerders met een goede reputatie in de Belgische en internationale kapitaalmarkten en met een historiek van een langdurig en ondersteunend aandeelhouderschap in Belgische vennootschappen.

De Kapitaalverhoging zal een aanvulling vormen op andere maatregelen die de Vennootschap heeft genomen om de eigen vermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap te

verbeteren en, bijgevolg, haar continuïteit te ondersteunen, en om de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum terug te kunnen betalen, en met name, in het kader van de voorgenomen herfinanciering van de bestaande schuldfinanciering van de Vennootschap en de groep, een herschikking en verlenging van de bestaande kredietlijnen voor een termijn van drie jaar (met optionaliteit voor een verdere verlenging van één jaar mits akkoord van de banken) waaronder een termiinlening voor een totaalbedrag van EUR 125.000.000 die kan aangewend worden voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldag, bestaande uit nieuwe fondsen voor een bedrag van EUR 62.500.000 en een herschikking van de bestaande wentelkredietfaciliteit voor de resterende EUR 62.500.000 (de Lening). Er wordt namelijk verwacht dat de houders van Converteerbare Obligaties hun obligaties niet zullen converteren in het licht van de conversieprijs (EUR 16,8249) in vergelijking met de huidige aandelenkoers (die overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Converteerbare Obligatie slechts beperkt zal worden bijgesteld naar aanleiding van de Kapitaalverhoging). Voorts is het de intentie om de opbrengsten van de Kapitaalverhoging en de Lening (zoals hieronder gedefinieerd) aan te wenden voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum van 22 december 2021. De voltooiing van de herfinanciering en de Lening is nog onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder met name de voltooiing van de Kapitaalverhoging.

De Raad heeft beslist het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten voordele van de Begunstigden. De opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigden zal de Vennootschap toelaten om via een versneld proces, zonder hoog transactierisico, een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen en werkkapitaal verder te versterken, zodat, onder andere, ruimte vrijkomt onder de bestaande schuldfinanciering van de Vennootschap voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum op 22 december 2021, en om haar activiteiten, zoals hierboven uiteengezet, te financieren. Deze activiteiten vereisen verdere investeringen en financiering en, indien succesvol, zou de Vennootschap de netto-opbrengst van de beoogde Kapitaalverhoging voor deze activiteiten kunnen gebruiken.

Ten tweede kan de Kapitaalverhoging, door de participatie door de Begunstigden zowel de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap als de liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap zoals verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verbeteren. Dit is in het belang van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Ten derde, zou het overgaan in dit stadium tot fondsenwerving door middel van een openbare uitgifte met of zonder voorkeurrecht, moeilijk te verwezenlijken zijn. Een openbare uitgifte is niet alleen zeer kostelijk voor de Vennootschap, het vergt ook een aanzienlijk langere voorbereiding, en de marktomstandigheden en het vermogen om kapitaal aan te trekken kunnen in die periode veranderen. De Kapitaalverhoging is een voorwaarde aan het bekomen van de Lening die cruciaal is voor de verdere financiering van de Vennootschap en zo snel mogelijk dient geïmplementeerd te worden. Het teruggrijpen naar een publieke fondsenwerving vraagt niet alleen meer tijd maar gaat tevens gepaard met onzekerheid of bij een dergelijk langer en duurder traject uiteindelijk ook een kapitaalverhoging aan aanvaardbare voorwaarden kan gerealiseerd worden. De kapitaalverhoging ten voordele van de Begunstigden daarentegen, stelt de Vennootschap in staat op een snelle en kostenefficiënte manier nieuwe middelen aan te trekken.

Om al deze redenen is de Raad van mening dat de beoogde Kapitaalverhoging, zelfs met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Begunstigden en niettegenstaande de

daaruit voortvloeiende verwatering voor de aandeelhouders en, in voorkomend geval, de houders van Converteerbare Obligaties, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van Converteerbare Obligaties, aangezien dit de Vennootschap in staat kan stellen om op een snelle en kostenefficiënte manier de nieuwe fondsen aan te trekken die nodig zijn om haar strategie verder uit te voeren.

$3.2$ Verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen

De uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging, is 6,54% lager dan de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel op 19 maart 2021, zijnde de datum van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de overeenkomsten met de Begunstigden.

Zoals blijkt uit de onderbouwing door de analyse van voorgaande soortgelijke transacties die gedeeld werd met de Raad van Bestuur, is een dergelijke korting niet ongewoon in vergelijking met transacties van genoteerde bedrijven die een private plaatsing van aandelen doen, en weerspiegelt dit onder meer ook de verbintenis van de Begunstigden om de nieuwe aandelen minstens 180 dagen na de Kapitaalverhoging aan te houden. Daarnaast waren de Begunstigden bereid om op het volledig door de Vennootschap beoogd bedrag van de Kapitaalverhoging in te schrijven aan deze uitgifteprijs.

Ook indien zou besloten zijn geweest tot een publieke fondsenwerving of een institutionele plaatsing is een korting niet uitgesloten en daarbij komen dan nog de nadelige gevolgen van een onzekerder, duurder – en bij een publieke plaatsing – langer proces.

GEVOLGEN VAN DE KAPITAALVERHOGING EN DE OPHEFFING VAN 4. HET VOORKEURRECHT TEN GUNSTE VAN EEN OF MEER BEPAALDE PERSONEN DIE NIET BEHOREN TOT HET PERSONEEL VAN DE VENNOOTSCHAP OP DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN AANDEELHOUDERS. HOUDERS VAN VAN DE BESTAANDE CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Hieronder wordt nader ingegaan op de gevolgen van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel van de vennootschap op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en houders van Converteerbare Obligaties overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV.

Voor de illustratie van enkele van de financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders, werden de volgende parameters en assumpties gehanteerd:

• Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap $(a)$ EUR 293.851.765,23, vertegenwoordigd door 44.372.585 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, hetzij afgerond EUR 6,6224. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.

• De assumptie wordt gehanteerd dat er geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven $(b)$ door de Vennootschap in het kader van een eventuele uitoefening van de houders van volgende opties op aandelen van de Vennootschap of "Performance Share Units" (in het licht van de huidige intentie om een eventuele uitoefening op te vangen met bestaande aandelen van de Vennootschap) en dus dat een eventuele uitoefening van deze opties geen verwatering tot gevolg zal hebben:

• $(i)$ de Performance Share Units toegekend in het kader van het Performance Share Units Plan van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 21 september 2018;

• $(ii)$ de aandelenopties toegekend in het kader van het 2019 Stock Option Plan van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 20 september 2019; en
• $(iii)$ de aandelenopties toegekend in het kader van het 2021-2026 Stock Option Plan van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de Raad op 18 februari 2021.
• $(c)$ Er wordt niet verwacht dat de houders van Converteerbare Obligaties hun obligaties zouden converteren in het licht van de conversieprijs (EUR 16,8249) in vergelijking met de huidige aandelenkoers (die overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Converteerbare Obligatie slechts beperkt zal worden bijgesteld naar aanleiding van de Kapitaalverhoging) en gezien het de intentie is om de opbrengsten van de Kapitaalverhoging en de Lening aan te wenden voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum van 22 december 2021.
• $(d)$ De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (bepaald zoals uiteengezet in sectie 2.3 van dit verslag), is EUR 7,00 per nieuw aandeel (wat een korting vertegenwoordigt van 6,54% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel op 19 maart 2021, zijnde de datum van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de beoogde Kapitaalverhoging en de overeenkomsten met de Begunstigden).
• $4.1$ Evolutie van het kapitaal van de Vennootschap en rechten verbonden aan aandelen

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, met inbegrip van Deprez Holding NV en Food Invest International NV, en van het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap, aangezien de bestaande aandeelhouders niet het recht hebben om deel te nemen aan de Kapitaalverhoging.

De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.

Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de nieuwe aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de bestaande aandeelhouders in de winst en de

liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.

De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de beoogde Kapitaalverhoging wordt hierna gesimuleerd.

De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van 7.142.858 nieuwe aandelen die in het kader van de Kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven.

Voor de berekening van het verwateringseffect wordt in de onderstaande tabel de inschrijving door dhr. Joris Ide als bestaande aandeelhouder op de nieuwe aandelen, niet meegerekend (maximale verwatering).

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

	Uitgifteprijs
	$EUR 7,00$ per nieuw aandeel
Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging (A) Uitstaande aandelen	44.372.585
Kapitaalverhoging (B) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging. Aantal uitstaande aandelen na de	7.142.858
Kapitaalverhoging (C) Totaal aantal uitstaande aandelen
na de Kapitaalverhoging (D) Verwatering in het kader van de	51.515.443
Kapitaalverhoging	13,87%

De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging, op de evolutie van het kapitaal. Na de Kapitaalverhoging zal de huidige fractiewaarde van de aandelen (afgerond EUR 6,6224) worden aangepast en gelijkgesteld voor alle bestaande en nieuwe aandelen en afgerond EUR 6,6747 bedragen.

Evolutie van het kapitaal

Uitgifteprijs
$EUR 7,00$ per
nieuw aandeel

Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging

(A) Kapitaal (in EUR)	293,851.765,23
(B) Uitstaande aandelen	44.372.585
(C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond).	6.6224

	Uitgifteprijs $EUR 7,00$ per nieuw aandeel
Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging. (E) Stijging kapitaal (in EUR)	7 142 858 50.000.006.00
Kapitaal na de Kapitaalverhoging (A) Kapitaal (in EUR, afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond).	343.851.771,23 51.515.443 6.6747

$4.2$ Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de aandelen van de Vennootschap

De evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.

De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:

• De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 (die werd opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel). Het enkelvoudige boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 maart 2020 bedroeg EUR 332.838.470 of EUR 7,50 per aandeel (op basis van 44.372.585 uitstaande aandelen per 31 maart 2020). Voor meer informatie over de enkelvoudige eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2019-2020, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
• De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 (die werd opgesteld in overeenstemming met IFRS). Het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 maart 2020 bedroeg EUR 406.109.000,00 of EUR 9,15 per aandeel (op basis van 44.372.585 uitstaande aandelen per 31 maart 2020). Voor meer informatie over de geconsolideerde eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de jaarrekening over het boekjaar 2019-2020, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

• De geconsolideerde verkorte staat van financiële positie van de Vennootschap op 30 september 2020 (die werd opgesteld in overeenstemming met internationale standaard IAS 34, "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard door de Europese Unie). Het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 30 september 2020 bedroeg EUR 402.606.000,00 of EUR 9,07 per aandeel (op basis van 44.372.585 uitstaande aandelen per 30 september 2020). Voor meer informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie voor de zes maanden eindigend op 30 september 2020, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

• De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde $\bullet$ eigen vermogen sinds 31 maart 2020, respectievelijk 30 september 2020.

• Bij uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging, zal het bedrag $\bullet$ van de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen worden toegerekend aan het boekhoudkundige eigen vermogen (in de vorm van kapitaal).

Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Kapitaalverhoging, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op enkelvoudige en geconsolideerde basis worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:

Evolutie van het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen

Uitgifteprijs
$EUR 7,00$ per
nieuw aandeel

Enkelvoudig eigen vermogen voor FY 2019-2020
(A) Eigen vermogen (in EUR,
afgerond)	332.838.470
(B) Uitstaande aandelen	44.372.585
(C) Eigen vermogen per aandeel (in
EUR, afgerond)	7,50
Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) 50.000.006,00	7.142.858
Enkelvoudig eigen vermogen voor
FY 2019-2020 na de
Kapitaalverhoging
(A) Eigen vermogen (in EUR,	382.838.476
afgerond)
(B) Uitstaande aandelen	51.515.443
(C) Eigen vermogen per aandeel (in
EUR, afgerond)	7.43

Evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen

Uitgifteprijs
EUR 7,00 per
nieuw aandeel

	Geconsolideerd eigen vermogen voor
FY 2019-2020
	(A) Eigen vermogen (in EUR,
	afgerond)		406.109.000
	(B) Uitstaande aandelen		44.372.585

$\bar{z}$

	Uitgifteprijs $EUR 7,00$ per nieuw aandeel
(C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond)	9,15
Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging eigen vermogen (in EUR)	7.142.858 50.000.006,00
Geconsolideerd eigen vermogen voor
FY 2019-2020 de na
Kapitaalverhoging
(A) Eigen vermogen (in EUR,
afgerond)	456.109.006
(B) Uitstaande aandelen	51.515.443
(C) Eigen vermogen per aandeel (in
EUR, afgerond)	8.85

Uitgifteprijs
$EUR 7,00$ per
nieuw aandeel

Geconsolideerd eigen vermogen voor
H1 2020-2021

		(A) Eigen vermogen (in EUR,
		afgerond)			402.606.000
		(B) Uitstaande aandelen			44.372.585
		(C) Eigen vermogen per aandeel (in
EUR, afgerond)					9,07
	Kapitaalverhoging
		(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven
in het kader van de Kapitaalverhoging					7.142.858
(E) Stijging eigen vermogen (in EUR)			50.000.006,00
Geconsolideerd eigen vermogen voor 2020-2021 H1 — de na
Kapitaalverhoging
		(A) Eigen vermogen	(in	EUR.

$(A)$ Eigen verhogen (in EON,
afgerond)	452,606,006
(B) Uitstaande aandelen	51.515.443
(C) Eigen vermogen per aandeel (in
EUR, afgerond)	8.79

Uit bovenstaande tabel blijkt dat de Kapitaalverhoging, zuiver boekhoudkundig gezien, zal leiden tot een verlaging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.

$4,3$ Financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders

De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de beoogde Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.

De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging (uitgaande van 7.142.858 nieuwe aandelen en een bedrag van de verhoging van het kapitaal van EUR 50.000.006,00) op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij de uitgifteprijs van EUR 7,00.

Op 19 maart 2021, zijnde de datum van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de overeenkomsten met de Begunstigden, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 332,350,661,65, op basis van een slotkoers van EUR 7,49 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Kapitaalverhoging, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven uiteengezette parameters, dan zou de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) EUR 7,42 per aandeel bedragen.

Dit zou een (theoretische) verwatering van 0,91% per aandeel betekenen bij de uitgifteprijs van EUR 7,00.

Evolutie van marktkapitalisatie en financiële verwatering

	Uitgifteprijs
	$EUR 7,00$ per nieuw aandeel
vóór de Marktkapitalisatie
Kapitaalverhoging
(A) Marktkapitalisatie (in EUR)	332.350.661,65
(B) Uitstaande aandelen	44.372.585
(C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR,
afgerond)	7,49
Kapitaalverhoging
(D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in
het kader van de Kapitaalverhoging	7.142.858
(E) Stijging marktkapitalisatie (in EUR)	50.000.006,00
de Marktkapitalisatie na
Kapitaalverhoging
(A) Marktkapitalisatie (in EUR)	382.350.667,65
(B) Uitstaande aandelen	51.515.443
(C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR,
afgerond)	7,42
Gevolgen voor de houders van Converteerbare Obligaties

Op basis van de assumpties hierboven dat er niet wordt verwacht dat de houders van Converteerbare Obligaties hun obligaties zouden converteren in het licht van de conversieprijs

$4.4$

(EUR 16,8249) in vergelijking met de huidige aandelenkoers (die overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Converteerbare Obligatie slechts beperkt zal worden bijgesteld naar aanleiding van de Kapitaalverhoging) en gezien het de intentie is om de opbrengsten van de Kapitaalverhoging en de Lening aan te wenden voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties op hun vervaldatum van 22 december 2021, zullen de gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de houders van Converteerbare Obligaties dezelfde zijn als de gevolgen voor de bestaande aandeelhouders op vlak van verwatering.

4.5 Verslag van de commissaris van de Vennootschap

De Raad verwijst ook naar het verslag dat in verband hiermee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.

* * *

فرد

Opgesteld op 26 maart 2021.

Namens de raad van bestuur,

Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez Bestuurder

W

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez Bestuurder

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim 10^{-1}$