Greenyard NV — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

NIET VOOR VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, OF VOOR REKENING VAN OF IN HET VOORDEEL VAN U.S. PERSONS (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE U.S. SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD), OF IN OF NAAR CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZUID-AFRIKA (BEHALVE AAN BELEGGERS DIE ONDER EEN VAN DE CATEGORIEËN VALLEN BEPAALD IN SECTIE 96(1)(A) VAN DE ZUID-AFRIKAANSE COMPANIES ACT, 2008, ZOALS GEWIJZIGD) OF IN ENIG ANDERE JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING VERBODEN ZOU ZIJN DOOR DE GELDENDE WETGEVING

Greenyard kondigt de succesvolle plaatsing aan van EUR 125 miljoen senior, niet-verzekerde, gewaarborgde, converteerbare obligaties met vervaldatum in 2021

Sint-Katelijne-Waver, België, 8 december 2016

Greenyard NV kondigt vandaag de succesvolle plaatsing aan door FieldLink NV, een 100% dochtervennootschap van Greenyard, van de uitgifte van senior, niet-verzekerde, gewaarborgde, converteerbare obligaties, gewaarborgd door Greenyard en converteerbaar in nieuw uit te geven gewone aandelen van Greenyard, met vervaldatum in 2021. Greenyard heeft beslist haar verhogingsoptie van maximaal EUR 15 miljoen uit te oefenen, zodat de totale hoofdsom van de converteerbare obligaties EUR 125 miljoen bedraagt.

10,8% van de converteerbare obligaties werd toegewezen aan Deprez Holding NV, een vennootschap die gecontroleerd wordt door de familie Deprez, Greenyards controlerende aandeelhouder die 43,8% van de aandelen bezit op datum van vandaag.

De converteerbare obligaties zullen uitgegeven worden in coupures van EUR 100.000 in hoofdsom aan 100% van hun hoofdsom en zullen een coupon hebben van 3,75% op jaarbasis, halfjaarlijks achteraf betaalbaar in gelijke aflossingen op 22 juni en 22 december van elk jaar, met de eerste interestbetaling op 22 juni 2017.

De conversieprijs zal vastgelegd worden aan een premie van 25% van de volume gewogen gemiddelde prijs van het aandeel van Greenyard op Euronext Brussel tussen het openen en het sluiten van de beurs vandaag. De exacte conversieprijs zal bevestigd worden in een apart persbericht na het sluiten van de beurs vandaag.

Er wordt verwacht dat de afwikkeling van de uitgifte van de converteerbare obligaties op of rond 22 december 2016 zal plaatsvinden. Toelating tot verhandeling van de converteerbare obligaties op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt zal aangevraagd worden binnen 60 dagen na de datum van afwikkeling.

Marleen Vaesen, CEO van Greenyard, over de herfinanciering :

"We zijn zeer tevreden over het succes van de plaatsing van onze converteerbare obligatie, die vanmorgen werd aangekondigd. De herfinanciering van Greenyard verbetert onze cash generatie aanzienlijk en is een mijlpaal op onze route om winstgevende groei te genereren. We zullen ons blijven richten op onze strategische prioriteiten om waarde te creëren voor alle belanghebbenden. We zijn ervan overtuigd dat we de juiste strategieën en prioriteiten hebben om een sterke wereldwijde leider in fruit en groeten in al zijn vormen te creëren."

08/12/2016 2 / 4

Het aanbod van de converteerbare obligatie heeft plaatsgevonden via een versnelde orderboekprocedure (accelerated bookbuilding procedure). De converteerbare obligaties werden uitsluitend aangeboden aan gekwalificeerde beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika (overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd) en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika (behalve aan beleggers die onder een van de categorieën vallen zoals bepaald in sectie 96(1)(a) van de Zuid-Afrikaanse Companies Act, 2008, zoals gewijzigd) en Japan.

BNP Paribas Fortis en Berenberg treden op als joint global coordinators en joint bookrunners en Daiwa Capital Markets, Degroof Petercam en KBC Bank treden op als joint bookrunners.

Voor meer informatie over de converteerbare obligaties wordt verwezen naar het persbericht dat deze ochtend werd uitgestuurd.

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met :

Marleen Vaesen, CEO T +32 15 32 42 97 marleen.vaesen@greenyardfoods.com

Carl Peeters, CFO T +32 15 32 42 69 carl.peeters@greenyardfoods.com

Disclaimer

Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen weerspiegelen de huidige inzichten van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en houden gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren in, die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of gesuggereerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Greenyard verstrekt de informatie in dit persbericht per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op zich om de toekomstgerichte verklaringen uit dit persbericht te actualiseren in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Greenyard wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden gedaan of gepubliceerd en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Greenyard wordt verspreid.

Over Greenyard

Greenyard (Euronext Brussels: GREEN) is een globale marktleider in verse, vriesverse en bereide groenten & fruit, bloemen & planten en substraten. De Groep bedient een klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen voor klanten en leveranciers door aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties, operationele excellence en een uitstekende dienstverlening.

Onze visie is mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.

Greenyard telt ongeveer 8.200 werknemers en is actief in 25 landen wereldwijd. Greenyard beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar 08/12/2016 3 / 4

belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van ongeveer EUR 4 miljard op jaarbasis te realiseren.

www.greenyard.group

BELANGRIJKE INFORMATIE

ER WERD GEEN ACTIE ONDERNOMEN DOOR GREENYARD OF FIELDLINK, OF BNP PARIBAS FORTIS, BERENBERG, DAIWA CAPITAL MARKETS, DEGROOF PETERCAM EN KBC BANK (GEZAMENLIJK, DE "MANAGERS") OF ENIGE VAN HUN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE EEN AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF BEZIT OF VERSPREIDING VAN DIT PERSBERICHT OF ENIG AANBOD OF PUBLICITEITSMATERIAAL MET BETREKKING TOT DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN ENIGE JURISDICTIE WAAR ACTIE VOOR DAT DOEL VEREIST IS, ZOU TOELATEN. PERSONEN IN WIENS BEZIT DIT PERSBERICHT KOMT, ZIJN VERPLICHT DOOR GREENYARD, FIELDLINK EN DE MANAGERS OM ZICH TE INFORMEREN OVER DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE NA TE LEVEN.

DIT PERSBERICHT IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA OF VOOR REKENING OF TEN GUNSTE VAN U.S. PERSONS (ZOALS GEDEFINIEERD IN DE SECURITIES ACT), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING. DIT PERSBERICHT IS GEEN AANBOD OM EFFECTEN TE VERKOPEN OF DE SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD OM EFFECTEN TE KOPEN, NOCH ZAL ER ENIG AANBOD VAN EFFECTEN ZIJN IN ENIGE JURISDICTIE WAAR EEN DERGELIJK AANBOD OF EEN DERGELIJKE VERKOOP ONWETTIG ZOU ZIJN.

DIT PERSBERICHT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES WANNEER DAT GEDAAN WORDT, ZIJN ALLEEN BESTEMD VOOR EN GERICHT AAN, IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (DE "EER"), PERSONEN DIE "GEKWALIFICEERDE BELEGGERS" ZIJN IN DE BETEKENIS VAN ARTIKEL 2(1)(E) VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN ("GEKWALIFICEERDE BELEGGERS"). VOOR DEZE DOELEINDEN STAAT DE UITDRUKKING "PROSPECTUSRICHTLIJN" VOOR RICHTLIJN 2003/71/EG, ZOALS GEWIJZIGD.

DIT PERSBERICHT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES ZIJN NIET BESTEMD VOOR NIET-PROFESSIONELE BELEGGERS EN DIT PERSBERICHT WORDT DIENOVEREENKOMSTIG NIET VERSPREID ONDER NIET-PROFESSIONELE BELEGGERS. VOOR DEZE DOELEINDEN STAAT DE UITDRUKKING "NIET-PROFESSIONELE BELEGGER" VOOR (I) EEN NIET-PROFESSIONELE CLIËNT ZOALS GEDEFINIEERD IN PUNT (11) VAN ARTIKEL 4(1) VAN RICHTLIJN 2014/65/EU OF (II) EEN KLANT ZOALS BEDOELD IN RICHTLIJN 2002/92/EG, WAAR DIE KLANT GEEN PROFESSIONELE CLIËNT IS, ZOALS GEDEFINIEERD IN PUNT (10) VAN ARTIKEL 4(1) VAN RICHTLIJN 2014/65/EU. ELKE PERSOON DIE INITIEEL ENIGE CONVERTEERBARE OBLIGATIES VERWERFT OF AAN WIE ENIG AANBOD VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES KAN GEMAAKT WORDEN, ZAL VERMOED WORDEN GEGARANDEERD TE HEBBEN, ERKEND TE HEBBEN EN OVEREENGEKOMEN TE ZIJN DAT HIJ GEEN NIET-PROFESSIONELE BELEGGER IS.

BOVENDIEN WORDT DIT PERSBERICHT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ALLEEN VERSPREID ONDER, EN IS HET ENKEL GERICHT AAN, GEKWALIFICEERDE BELEGGERS (I) DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN ZAKEN GERELATEERD AAN INVESTERINGEN DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 19(5) VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, ZOALS GEWIJZIGD (HET "ORDER") EN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49(2)(A) TOT (D) VAN HET ORDER, EN (II) AAN WIE HET ANDERS WETTELIJK KAN WORDEN GECOMMUNICEERD (WAARBIJ NAAR AL DEZE PERSONEN SAMEN WORDT VERWEZEN ALS "RELEVANTE PERSONEN"). OP BASIS VAN DIT PERSBERICHT MAG NIET WORDEN GEHANDELD OF OP DIT PERSBERICHT MAG NIET WORDEN VERTROUWD (I) IN HET VERENIGD KONINKRIJK, DOOR PERSONEN DIE GEEN RELEVANTE PERSONEN ZIJN, EN (II) IN IEDERE LIDSTAAT VAN DE EER MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK, DOOR PERSONEN DIE GEEN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS ZIJN. ENIGE BELEGGING OF BELEGGINGSACTIVITEIT WAAROP DIT PERSBERICHT BETREKKING HEEFT, IS ALLEEN BESCHIKBAAR VOOR (A) RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZAL ENKEL WORDEN AANGEGAAN MET RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN (B) GEKWALIFICEERDE BELEGGERS IN LIDSTATEN VAN DE EER (MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK).

DIT DOCUMENT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES, WANNEER HET GEMAAKT WORDT, ZIJN ALLEEN BESTEMD VOOR, EN GERICHT IN, ZUID-AFRIKA AAN PERSONEN DIE BINNEN EEN VAN DE CATEGORIEËN VALLEN ZOALS BEPAALD IN SECTIE 96(1)(A) VAN DE ZUID-AFRIKAANSE COMPANIES ACT, 2008, ZOALS GEWIJZIGD ("UITGEZONDERDE BELEGGERS"). ELKE PERSOON IN ZUID-AFRIKA DIE INITIEEL ENIGE OBLIGATIES VERWERFT OF AAN WIE ENIG AANBOD VAN OBLIGATIES ZOU GEDAAN WORDEN EN, VOOR ZOVER VAN TOEPASSING, ENIGE FONDSEN VOOR REKENING WAARVAN DERGELIJKE PERSOON DE OBLIGATIES VERWERFT DIE GELOKALISEERD ZIJN IN ZUID-AFRIKA, ZULLEN WORDEN GEACHT GEGARANDEERD TE HEBBEN, ERKEND TE HEBBEN EN OVEREENGEKOMEN TE ZIJN DAT HIJ EEN UITGEZONDERDE BELEGGER IS.

ENIGE BESLISSING OM ENIGE CONVERTEERBARE OBLIGATIES TE KOPEN DIENT ENKEL TE WORDEN GENOMEN OP BASIS VAN EEN ONAFHANKELIJKE BEOORDELING DOOR EEN POTENTIELE BELEGGER VAN DE PUBLIEK BESCHIKBARE INFORMATIE VAN GREENYARD EN FIELDLINK. NOCH DE MANAGERS, NOCH ENIGE VAN HUN RESPECTIEVELIJK VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN AANVAARDEN 08/12/2016 4 / 4

ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VOORTVLOEIEND UIT HET GEBRUIK VAN, OF GEVEN ENIGE GARANTIE OVER DE JUISTHEID OF VOLLEDIGHEID VAN, DIT PERSBERICHT OF DE PUBLIEK BESCHIKBARE INFORMATIE VAN GREENYARD OF FIELDLINK. DE INFORMATIE IN DIT PERSBERICHT KAN ZONDER KENNISGEVING VOLLEDIG GEWIJZIGD WORDEN TOT AAN DE DATUM VAN CLOSING.

ELKE POTENTIELE BELEGGER DIENT TE HANDELEN OP BASIS VAN DE VERONDERSTELLING DAT HIJ/ZIJ HET ECONOMISCH RISICO MOET DRAGEN VAN EEN BELEGGING IN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF DE GEWONE AANDELEN UIT TE GEVEN OF OVERGEDRAGEN EN GELEVERD BIJ CONVERSIE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES ONDERLIGGEND (SAMEN MET DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES, DE "EFFECTEN"). NOCH GREENYARD, NOCH FIELDLINK, NOCH DE MANAGERS GEVEN ENIGE GARANTIE OVER (I) DE GESCHIKTHEID VAN DE EFFECTEN VOOR EEN CONCRETE BELEGGER, (II) DE GESCHIKTE BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING EN POTENTIËLE FISCALE GEVOLGEN VAN EEN BELEGGING IN DE EFFECTEN OF (III) DE TOEKOMSTIGE PRESTATIE VAN DE EFFECTEN HETZIJ IN ABSOLUTE TERMEN, HETZIJ VERGELEKEN MET CONCURRERENDE BELEGGINGEN.

DE MANAGERS TREDEN OP VOOR REKENING VAN GREENYARD EN FIELDLINK EN NIEMAND ANDERS MET BETREKKING TOT DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN ZULLEN NIET VERANTWOORDELIJK ZIJN TEN AANZIEN VAN ENIG ANDER PERSOON VOOR HET AANBIEDEN VAN DE BESCHERMINGEN DIE GEBODEN WORDEN AAN CLIËNTEN VAN DE MANAGERS OF VOOR HET GEVEN VAN ADVIES MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN.

ELK VAN GREENYARD, FIELDLINK, DE MANAGERS EN HUN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN VERKLAREN UITDRUKKELIJK GEEN ENKELE VERPLICHTING OF VERBINTENIS TE AANVAARDEN OM ENIGE VERKLARING IN DIT PERSBERICHT TE BIJ TE WERKEN, TE HERZIEN OF TE HERWERKEN, ONGEACHT ALS GEVOLG VAN NIEUWE INFORMATIE, TOEKOMSTIGE ONTWIKKELINGEN OF ANDERSZINS.