GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 9042 Gent. Skaldenstraat 7c

(de Vennootschap of Greenvard Foods NV)

RPR Gent, afdeling Gent BTW BE-0402.777.157 ...........................

Bijzonder verslag van de raad van bestuur van Greenvard Foods NV in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura door aandeelhouders van Peatinvest NV van 15.570 aandelen van Peatinvest NV.

Aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 juni 2015 zal worden voorgesteld om de inbreng in natura (de Inbreng) in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de aandeelhouders van Peatinvest NV (de Inbrengers) van alle vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen (de Aandelen) van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (Peatinvest NV), die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen, goed te keuren tegen een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00). In ruil voor de Inbreng zullen er aan de Inbrengers drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van Greenyard Foods NV uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00). Naar aanleiding van de Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Naast de Inbreng in het kader waarvan door de raad van bestuur van de Vennootschap dit bijzonder verslag in toepassing van artikel 602, § 1, lid 3, van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) opgemaakt werd, zullen de aandeelhouders op de betrokken buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap o.a. eveneens beraadslagen en beslissen over de volgende verrichtingen :

de partiële splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 W.Venn. van De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (De Weide Blik NV).

Ten gevolge van deze partiële splitsing zullen (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (^ooo) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitreiking aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van Greenyard Foods NV (de Partiële Splitsing), die uitgegeven worden

met een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54). Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal geen uitgiftepremie geboekt worden.

de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, en gevestigd te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (STAK FieldLink), van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648, (FieldLink NV) die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV vertegenwoordigen, met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00) (de Inbreng van FieldLink NV aandelen). In ruil voor de Inbreng van FieldLink NV aandelen zullen er aan STAK FieldLink één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van Greenyard Foods uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

Naar aanleiding van voornoemde Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van FieldLink NV Aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

Bedrijfsinformatie over de Greenyard Foods groep, de Univeg groep en de Peltracom groep zijn terug te vinden op hun respectievelijke websites : voor wat de Greenyard Foods groep betreft, op www.greenyardfoods.com, voor wat de Univeg groep betreft, op www.univeg.com, en voor wat de Peltracom groep betreft, op www.peltracom.be.

De kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep werden als Bijlage IV aan dit bijzonder verslag gehecht.

De voorwaarden en modaliteiten van de Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van FieldLink NV aandelen zijn verder omschreven in de "Partial Demerger and Contribution Agreement" die op 8 mei 2015 werd afgesloten tussen De Weide Blik NV, FieldLink NV, Greenyard Foods NV, Peatinvest NV, de De Weide Blik aandeelhouders, Stak FieldLink, de Peatinvest NV aandeelhouders en bepaalde Greenyard Foods NV aandeelhouders.

De raad van bestuur van de Vennootschap brengt hierbij in toepassing van artikel 602, § 1, lid 3, W.Venn. verslag uit over de voorgenomen Inbreng en over de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen. In het betrokken verslag moet de raad van bestuur van de Vennootschap uiteenzetten waarom zowel de Inbreng als de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap. Het bijzonder verslag dient tevens een beschrijving van de weerslag van de voorgestelde Inbreng op de toestand van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

De raad van bestuur van de Vennootschap verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 602, § 1, leden 1 en 2, W.Venn. dat werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor. Voornoemd omstandig controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de Inbreng en de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen die daarmee gepaard gaat.

De raad van bestuur van de Vennootschap neemt akte van de besluiten van het controleverslag van de commissaris. Een kopie van voornoemd controleverslag wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het omstandig controleverslag van de commissaris worden overeenkomstig artikel 602, § 1, lid 4, W.Venn. neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent.

$1.$ BESCHRLIVING VAN DE VOORGESTELDE INBRENG.

1.1. Identiteit van de Vennootschap.

De naamloze vennootschap Greenyard Foods, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157, is een vennootschap die publiek beroep op het spaarwezen gedaan heeft in toepassing van artikel 438 W.Venn.

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe, met standplaats in Zonnebeke, op 16 mei 1968 onder de maatschappelijke benaming "Pinguin", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 1968 onder nummer 1303-14.

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap werd gewijzigd in "Greenyard Foods" bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, met standplaats in Gent, op 18 juli 2013, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2013 onder nummer 2013.07.30-0119180.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten, met standplaats in Destelbergen, op 19 september 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2014 onder nummer 2014.10.10-0185266.

De Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en de fabricatie van om het even welke voedingswaren, huishoudelijke producten met inbegrip van het diepvriezen, inblikken en behandelen voor bewaring van deze waren en producten, alsmede de verhuring van diepvriescellen aan derden.

De aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle zaden en het uitvoeren van landbouwwerken voor derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op

$\overline{4}$

hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de meest ruime zin, kan bijdragen. (...)"

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd en één miljoen tien duizend negenhonderd eenenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt afgerond zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) per aandeel.

Uiterlijk op datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 19 juni 2015 waarop beraadslaagd en beslist zal worden over de Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van FieldLink NV aandelen, zullen (i) Gimv NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0220.324.117, en met B.T.W.-nummer BE-0220.324.117, (ii) Gimv-XL Partners Invest Comm.V, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0527,982,975, en met B.T.W.-nummer BE-0527.982.975, en (iii) Adviesbeheer Gimv-XL NV, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0823.740.430, en met B.T.W.-nummer BE-0823.740.430, overeenkomstig de bepalingen van de "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, gezamenlijk hun in totaal twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen door de inbreng in geld van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng in geld en de uitoefening van hun warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden. Naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drieëntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbreng in geld zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Na de uitoefening van de Gimy warranten, doch voor de incorporatie van de uitgiftepremie, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen blijft ongewijzigd.

1.2. Identiteit van de Inbrengers.

De Inbrengers zijn alle bestaande aandeelhouders van Peatinvest NV die houder zijn van vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV (de Inbrengers). De ingebrachte Aandelen vertegenwoordigen het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV.

Hieronder vindt u een overzicht van alle Inbrengers met telkens hun participatie in Peatinvest NV :

Naam van de inbrengers.

Deprez Holding NV, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer Antwerpen, afdeling Mechelen. RPR 0881.535.802, en met B.T.W.-nummer BE-0881.535.802.

De Heer Stefaan Vandaele, geboren te Duffel op 4 mei 1973, wonende te 2570 Duffel, Zandstraat 36.

Mevr. Sylvie Van Kerrebroek, geboren te Kortrijk op 27 augustus 1980, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Kwadenbulk 41A.

De Heer David Thoelen, geboren te Herentals op 30 mei 1970, wonende te 2580 Beerzel, Zwaluwstraat 8.

De Heer Kris Penninck, geboren te Roeselare op 13 oktober 1968, wonende te 9890 Gavere, Hofkouterstraat 18.

De Heer Marcin Harnisz, geboren te Działdowo, Polen, op 18 september 1974, wonende te Olsztyn 10 - 275, Polen, Moniuszki straat $8a/5$ .

Aantal aandelen.

14,810 aandelen $(95, 12\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

360 aandelen $(2,32\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

100 aandelen $(0.64\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

50 aandelen $(0.32\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

50 aandelen $(0.32\%$ van het maatschappelijk kapitaal) De Heer Renars Skudra, geboren te Ogry, Letland, op 9 mei 1977, wonende te Ogres rajons, Lielvardes novads, Lielvarde, Letland, Smilsu iela 10.

De Heer Rik Penninck, geboren te Moorslede op 4 maart 1957, wonende te 9420 Aaigem, Langemunt 107.

50 aandelen $(0.32\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

50 aandelen $(0,32\%$ van het maatschappelijk kapitaal)

Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 zijn veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) Aandelen die aangehouden worden door Deprez Holding NV, voornoemd, bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een "Credit Facility Agreement" die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV.

KBC Bank NV zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015 dienen te bevestigen dat zij zich, onder voorbehoud van goedkeuring van de Inbreng, akkoord verklaart met de vrijgave van het pand, zodat de veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) Aandelen op het ogenblik van de Inbreng onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde zullen zijn. De raad van bestuur van Deprez Holding NV is de mening toegedaan dat KBC Bank NV zich onder voorbehoud van goedkeuring van de Inbreng met een vrijgave van het pand akkoord zal verklaren.

1.3. Voorgestelde transactie : inbreng in natura van de Aandelen van Peatinvest NV.

$1.3.1.$ Beschrijving van het ingebrachte activa-bestanddeel : de Aandelen van Peatinvest NV.

Zoals hiervoor reeds beschreven, zullen de Inbrengers alle vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen (de Aandelen) die zij aanhouden van Peatinvest NV door middel van een inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. inbrengen in de Vennootschap tegen een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00).

Peatinvest NV is de holdingvennootschap die de integrale Peltracom groep controleert.

De ingebrachte Aandelen van Peatinvest NV vertegenwoordigen het integraal maatschappelijk kapitaal.

In ruil voor de inbreng door de Inbrengers van de Aandelen van Peatinvest NV zullen er drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden.

$1.3.2.$ Beschrijving van Peatinvest NV en de Peltracom groep.

$1.3.2.1.$ Peatinvest NV:

De naamloze vennootschap Peatinvest is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373.

Peatinvest NV werd opgericht bij akte verleden voor notaris Peter Berben, notaris met standplaats te Neerpelt, op 1 oktober 1997 onder de maatschappelijke benaming "Peatinvest", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 1997 onder nummer 97.10.28-357.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Philip Coppens, met standplaats te Boechout, op 30 november 2011, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 december 2011 onder nummer 2011.12.21-0191574.

De Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland:

A. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.

B. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële, of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

C. Tussenhandelaar in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en als commissaris.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

D. Onderneming handelend in onroerende goederen, hetwelk ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie.

Tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen in de meest ruime zin met inbegrip van onroerende leasing.

E. De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

Het onderzoek naar de omvang van de markt van bepaalde producten, de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten;

Het verlenen van adviezen en praktische hulp aan bedrijven in verband met Public Relations en Communicatie:

Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van verbonden ondernemingen in de groep: formulering van taakomschrijvingen, op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken van referenties, enz. :

Het verlenen van adviezen en hulp aan verbonden ondernemingen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;

Het verlenen van adviezen over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de toepassing van bijhorende programmatuur (software): analyseren van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing;

Het analyseren, ontwerpen en programmeren en eventueel verkopen van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data – identificatie: ontwikkeling, productie, levering / samenstelling van documentatie over standaard of speciale programmatuur;

Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's;

Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's;

Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur, inclusief netwerkbeheer

Het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, enz.;

Algemene audit – activiteiten;

Het verlenen van adviezen aan verbonden ondernemingen op het gebied van beheer;

Overige activiteiten in verband met administratie;

Vertaaldiensten en tolken;

Het verlenen van advies in verband met de boekhouding en organisatie van boekhoudingdiensten voor rekening van verbonden ondernemingen in de groep;

Het openen, het houden, het centraliseren, het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen, voor rekening van verbonden ondernemingen in de groep, inclusief consolidatie – boekingen;

Het stenograferen;

Het uitvoeren van dactylografiewerk;

Het uitvoeren van overig secretariaatswerk;

Telefoonbeantwoording voor rekening van de verbonden vennootschappen in de groep. (...)"

Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV zesentwintig miljoen euro (EUR 26.000.000). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. De fractiewaarde van de aandelen van Peatinvest NV bedraagt duizend zeshonderd negenenzestig euro zevenentachtig eurocent (EUR 1.669,87).

Peatinvest NV is de holding vennootschap die de integrale Peltracom groep controleert.

1.3.2.2. Peltracom groep:

Peatinvest NV en haar dochtervennootschappen zijn reeds 30 jaar actief in de tuinbouwsector. Haar kernproducten zijn substraten voor de tuinbouw en teelt, en dit zowel van sierplanten als van fruit- en groentengewassen. Peatinvest NV vult haar kernproducten aan met daarmee gerelateerde producten, zoals verschillende soorten van bodembedekking (bv. houtsnippers, kokosnootschillen, decoratieve schors, strooi), decoratieve tuinproducten (leisteen mulch, verreikte kleisubstantie), houtpellets en houtskool.

De Peltracom groep heeft negen sites in vier landen (België, Frankrijk, Letland en Polen) en ongeveer 330 werknemers. Via haar Letse en Poolse dochtervennootschappen is zij eigenaar van 1.454 hectaren turfgrond in Letland en Polen die haar verzekert van een continue aanvoer van grondstoffen van topkwaliteit. De Peltracom groep produceert jaarlijks 1.500.000 m³ en bevoorraadt kwekers over de ganse wereld met een brede waaier aan substraten voor kweek van planten, fruit en groenten gecommercialiseerd onder de Peltracom en Aura merken voor de beroepsmarkt en onder het Agrofino merk voor de hobby markt. Bijkomend produceert de Peltracom groep turf, schors en bodemverbeteraars.

De Peltracom groep richt zich zowel op de professionele afnemers (B2B) als de niet-professionele afnemers (waaronder hobbyisten (B2C)) via tuincentra en winkelketens.

De volgende grafiek geeft een overzicht van de opdeling per markt :

Opdeling per markt per 30 september 2014
36%
64%

Professionele afnemers - B2B

De Peltracom groep verkoopt haar producten aan verschillende professionele afnemers (B2B). Deze professionele afnemers gebruiken het groeimedium voor de kweek van sierplanten (bv. bloementeelt en boomkwekerijen), fruit en groenten producten, potgoed kweek en stadslandschappen (bv. groene daktuinen en stadsplantsoenen).

De B2B markt is een zeer 'customer oriented' markt, vermits de Peltracom groep haar producten meestal ontwikkelt in nauw overleg met haar klanten, zodat deze aangepast zijn aan de specifieke noden van de activiteiten van de klant.

In vergelijking met zowel de Benelux als de Poolse markt is de Franse B2B markt meer geconcentreerd, vermits de 10 grootste klanten goed zijn voor 85% van de B2B verkoop, voornamelijk bestaand uit 3 distributeurs. De meeste van de grootste klanten zijn gevestigd in Frankrijk.

De Benelux markt is meer gefragmenteerd, vermits de 10 grootste klanten slechts instaan voor 16% van de B2B verkoop, voornamelijk bestaand uit kwekers. Slechts 1 Belgische klant is opgenomen in de top 20 van de B2B klanten.

De producten van de Peltracom groep voor professionele afnemers worden verkocht onder de Peltracom en Aura merken. De levering van dergelijke producten gebeurt enerzijds rechtstreeks (exworks of rechtstreekse levering) of onrechtstreeks via locale distributeurs en groothandels. De B2B verpakking is ofwel bulk, grote balen, grote zakken, ballots of verpakte zakken.

Lopende het boekjaar 2014 leverde de B2B business ongeveer 36% van de verkoop en 42% in volume op.

Niet-professionele klanten - B2C

De Peltracom groep verkoopt ook producten bestemd voor de amateur tuinder en hobbyist. De producten worden verkocht via tuincentra en andere distributeurs (B2C-markt) in de thuismarkt in Benelux, Frankrijk en Polen en sommige export landen.

De West-Europese markt is eveneens geconcentreerd. Dit zijn meestal voedings- en andere gespecialiseerde winkelketens.

De producten zijn meestal verpakt (in zakken van 5 tot 80 liter) en verkocht ofwel onder private label ofwel onder eigen merk. Het streefdoel is om detailhandelaars private label producten te verkopen. Dit aanbod wordt aangevuld met niche producten die verkocht worden onder het eigen retail merk 'Agrofino' and 'Agrofino Professional' in Benelux en Frankrijk, en 'Sterlux' en 'Aura' in Polen. Het is niet de intentie van het management om actief deze eigen merken te promoten via promotie en marketing inspanningen, maar om het aanbod van de detailhandelaar aan te vullen met dergelijke producten. De levering aan de B2C markt is zeer seizoensgebonden en vooral vanaf midden januari tot midden mei.

Tijdens het boekjaar is de B2C activiteit goed voor 64% van de verkoop en 58% van de volumes.

De belangrijkste thuismarkt is Frankrijk (52%), Benelux (24%) en Polen (18%), waar de Peltracom groep zowel professionele als niet-professionele afnemers bedient. De Peltracom groep exporteert eveneens naar professionele afnemers (6%).

Turf is één van de belangrijkste grondstoffen van de Peltracom groep. De meeste van de turf gebruikt in het kader van het productieproces wordt gehaald uit de turfgronden in Letland en Polen die eigendom zijn van de Peltracom groep. De Peltracom groep beschikt nog voor 40 à 50 jaar turfvoorraden rekening houdend met de huidige tempo van uitwinning, waarvan de meeste zich in Letland bevinden.

Hieronder vindt u een organigram van de verschillende operationele vennootschappen :

De dochtervennootschappen van de Peltracom groep die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door Peatinvest NV, worden opgesomd in de tabel hieronder.

Naam van de dochtervennootschappen	Aandeelhouderschap (rechtstreeks / onrechtstreeks)
Peltracom NV	$100\%$
Agrofino Transport BVBA	100%
Norland SA	$100\%$
Hollas sp.z o.o	100%
Misas Kudra AS	99,26%
Enavas SIA	$100\%$
Peltracom SAS	100%
Humuland SAS	$100\%$

$2.$ BELANG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP.

2.1. Context van de voorgestelde Inbreng en de kapitaalverhoging.

De voedingsindustrie in het algemeen, en de groenten- en fruitsector in het bijzonder, wordt geconfronteerd met een tegenstelling tussen enerzijds algemeen aanvaarde kennis en anderzijds consumentengedrag. Een groot aantal gezondheids- en milieustudies hebben aangetoond dat:

de achteruitgang van het voedingspatroon, zowel in ontwikkelde als ontwikkelingslanden, stijgende gezondheidsproblemen veroorzaakt (zoals obesitas, diabetes en hart- en vaatziekten), die op haar beurt de nationale gezondheidszorgbudgetten onder druk zet, en
een groeiende populatie in de wereld vraagt om hernieuwbare voedingsproducten met een merkbaar lagere ecologische voetafdruk.

Het consumentengedrag verandert slechts langzaam. Niettegenstaande het feit dat de consumptie van groenten en fruit (hierna worden de woorden "fruit en groeten" in de tabellen afgekort als "F&G") de hierboven aangegeven uitdagingen het hoofd biedt, blijft de consumptie van groenten en fruit, in het bijzonder in de Westerse wereld, stabiel en is in bepaalde markten zelfs dalende. De huidige consumptie van groenten in Europa per dag per persoon (ongeveer 175 gram) is ver beneden de aangeraden hoeveelheid van 300 gram per dag. Binnen de Europese Unie is de dagelijkse fruitconsumptie per persoon gemiddeld 136 gram, of 45 % beneden de aanbevolen hoeveelheid.

In België is de aanbevolen hoeveelheid fruit en groenten vastgelegd op 550 gram per dag, terwijl de werkelijk geconsumeerde hoeveelheid 310 gram per dag bedraagt.

Een aantal sociale trends veroorzaken dit:

de wijzigingen in levensstijl (gemak, individualisme, buitenshuis eten) leiden tot vervanging $\bullet$ door voedingsproducten die de nood aan vet, zout en suikers lenigen;
de groenten- en fruitindustrie past zich traag aan de veranderende vraag en levensstijl van $\bullet$ consumenten aan;
de groenten- en fruitindustrie is nog steeds zeer gefragmenteerd en biedt weinig merken aan en $\bullet$ veel concurrerende producten (vers vs. conserven vs. diepgevroren).

De huidige F&G - tegenstelling

F&G-categorie is de grootste omzetcategorie voor retailers

F&G-categorie is een sleutelcomponent in assortiment van retailers (ca. 10% van voedselverkoop) om te differentiëren en consumenten aan te trekken alsook een sleutelspeler voor winstgevendheid

De industrie waarin de bedrijfscombinatie actief zal zijn, wordt geraamd op 101 miljard EUR (in 2012 in de 28 EU landen) en wordt gekenmerkt door het volgende:

Niet-cyclisch

fruit en groenten worden beschouwd als basisbehoeften en zodoende niet-cyclisch;
de volumes worden slechts beperkt geïmpacteerd door de economie;
de groei wordt beïnvloed door de bevolkingstoename en de toegenomen focus op gezonde $\bullet$ voeding (gedeeltelijk als gevolg van de toegenomen focus van de overheid op dat vlak)

Basisproduct maar ook relatie gebonden

fruit en groenten worden als een basisproduct beschouwd gezien differentiatie (naast kwaliteit, beschikbaarheid, en service) moeilijk is en de prijzen worden in principe door de markt bepaald:
in de markt van zowel de verse als bereide fruit en groenten bestaan er een aantal merken die een hogere prijs vragen, maar dit is eerder de uitzondering dan de regel;
een goede en lange termijn relatie met aankopers van de distributieketens is belangrijk;
categoriemanagement en innovatieve concepten bieden mogelijkheden om onderscheiden producten aan te bieden.

Oorsprong

hoe Noordelijker, hoe groter het aandeel van geïmporteerd fruit (en groenten);
men gaat er vaak vanuit dat lokaal gekweekte producten de voorkeur genieten, doch consumenten houden vaak geen rekening met de oorsprong van de producten;
grondstoffen voor diepgevroren groenten en groenten in blik/glas worden vaak gekweekt in de $\bullet$ buurt van de productiefaciliteiten, maar kunnen wereldwijd geëxporteerd worden;
wat vers fruit betreft, wordt de gevraagde beschikbaarheid het ganse jaar door van dergelijke $\bullet$ goederen verzekerd door een wereldwijde aanvoer.

Gefragmenteerde industrie

de bevoorrading is sterk gefragmenteerd met duizenden kwekers die actief zijn in de Europese Unie:
de overige aanvoerlijnen zijn eveneens gefragmenteerd, maar ze worden steeds meer geconsolideerd, gelet op de grotere "entry barriers"

Seizoensgebonden

de fruit en groenten productie is seizoensgebonden, met uitzondering van tropische producten en sommige producten die in serres gekweekt worden;
de vers divisie heeft haar beste maanden in de eerste twee seizoenen van het jaar (voornamelijk in de lente):
de divisie bereid fruit en groenten is minder seizoensgebonden, maar vooral geconcentreerd in de tweede helft van het jaar.

Geconsolideerd retail landschap

in de meeste EU landen is de retail markt sterk geconsolideerd, met een aantal sterke $\bullet$ marktleiders:
de meeste zijn zeer kredietwaardig en bekomen makkelijk kredietverzekeringen;
fruit en groenten is een belangrijke en differentiërende productcategorie voor de $\bullet$ voedingsdetailhandel (zij vertegenwoordigen ongeveer 10 % van hun totale verkoopvolume op

het vlak van voeding);

de traditionele voedingsdetailhandel staat onder druk van de discounters die hun fruit en groenten afdeling opwaarderen.

2.2. Economische overwegingen van de geplande verrichtingen, waaronder de Inbreng en de kapitaalverhoging.

Op 13 april 2015 kondigde de Raad van Bestuur van de Vennootschap aan dat een "Letter of Intent" in het kader van de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods groep, de Univeg groep en de Peatinvest groep afgesloten werd om een wereldleider in fruit en groenten te vormen. De voorgestelde bedrijfscombinatie levert de mogelijkheid om een uitzonderlijke wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector tot stand te brengen die het volledige assortiment van zowel verse producten, diepvriesproducten als conserven aanbiedt. Het samengaan van de Greenyard Foods groep, de Univeg groep en de Peatinvest groep laat toe om een marktspeler tot stand te brengen met een gezamenlijke omzet van ruim 3,7 miljard euro.

In het persbericht van de Vennootschap van 13 april 2015 stelde Hein Deprez, voorzitter van de Greenyard Foods groep namens de voorgestelde bedrijfscombinatie: "(...) Het creëren van een gecombineerde groep met enerzijds verse groenten en fruit en anderzijds verwerkte groenten en fruit in diepvries, blik en conserven is gunstig voor telers, retailers, consumenten, medewerkers en aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat maatschappelijke trends vragen om een bredere kijk op de groenten- en fruitconsumptie. (...)".

Op vandaag is de marktpositie van de verschillende vennootschappen als volgt :

de Univeg groep staat wereldwijd op de derde plaats in de sector van de verse fruit en groenten;
de Greenyard Foods groep staat in Europa op de tweede plaats in de diepvriessector en op de vijfde plaats in de sector van de fruit- en groentenconserven; en
de Peatinvest groep staat in Europa op de derde plaats in de sector van de bodemverbeteraars en de groei substraten.

Samengevat, de voorgestelde bedrijfscombinatie zal de eerste wereldspeler zijn die actief is in alle drie sectoren. Zij zal 28 van de 30 grootste Europese retailers bedienen en zal meer dan 8.000 voltijdse equivalenten hebben in drie bedrijfstakken:

vers fruit en groenten;
bereid fruit en groenten; en
groeisubstraten voor de tuinbouw en teelt.

De groep zal actief zijn in 27 landen en zal wereldwijd 32 rijpings-, verpakkings- en dienstverlenende centra hebben die het ganse jaar kunnen zorgen voor bevoorrading en die focust op de verkoop in de beste markten voor verse producten. De divisie bereid fruit en groenten zal 13 state of the art productiefaciliteiten hebben, terwijl de divisie groeisubstraten voor de tuinbouw en teelt over 9 installaties verspreid over vijf landen zal beschikken.

$\tilde{\mathbf{x}}$

.
(2) Gebaserd op de gerealiseerde vertopen van GYF (boekjaar: 2014-15), Univeg (boekjaar: 2014) en Pealiwest (boekjaar: 2013-14)
(2) pro-brins LTM cityler van Julius III Andre TEALTDA LIM Maart 154 voor Univeg, aangegaan

De drie divisies vullen elkaar aan ten einde een volledig aanbod te kunnen bieden aan de retailer en de consument.

	GREEN YARD	UNIVEG	invest
Opgericht	*1965	*1983	°1977
Activiteiten	Productie en verkoop van fruit en groenten in blik en van diepvriesfruit en -groenten	Inkoop en verkoop van verse (en voorgesneden) groenten en fruit	Productie en verkoop van groeisubstraten en grondverbeteraars voor professionele en hobbytelers
Faciliteiten	13 productiesites	32 rijpings-, verpakkings- en dienstencentra	9 productiesites
Klanten	23 van de 30 belangrijkste kleinhandelaars (en hun klanten) in Europa	25 van de 30 grootste kleinhandelaars (en hun klanten) in Europa	> 2.700 telers, grote kleinhandelaars; tuincentra
Leveranciers	Telersverenigingen in de belangrijkste teeltgebieden	Onderverdeeld in ca. 3-5% Fruit Partners / The Fruit Farm Group B.V. en rechtstreekse inkoop van producenten en landbouwcoöperaties	Sterke verticale integratie: 80% van de grondstoffen in eigendom. leveranciers van meststoffen. additieven, verpakking en logistiek
I TM Maart 15A ornzet	€ 635 mln.	€ 3.2 bln.	$∈ 66$ min.
LTM Maart 15A REBITDA	$\in$ 63 mln.	$€79$ min	$∈ 8$ mln.
Werknerners	ca. 2.290 VTE	ca. 5.550 VTE (en 4.000 VTE in de verbonden The Fruit Farm Group)	ca 330 VTF
Inkoop van	BE, VK, FR, PO, HU	EU. Noord en Zuid Afrika, USA. Centraal en Zuid Amerika	PL.LV
Belangrijkste markten	VK. FR. GE. BE. NL. PO. HU	GE, NL, BE, VK, FR, USA, AU, IT	B. NL, FR, PL

3 complementaire entiteiten voor een compleet aanbod aan de klant

De economische verantwoording van de bedrijfscombinatie legt de nadruk op drie krachtlijnen:

een betekenisvolle impact hebben op de markt: $\bullet$

De bedrijfscombinatie zal beter geplaatst zijn om veranderingen op de markt en met betrekking tot bepaalde consumptiepatronen beter te katalyseren en beïnvloeden.

een verhoging van het marktaandeel: $\bullet$

De bedrijfscombinatie zal beter geplaatst zijn om haar marktaandeel te verhogen door middel van op de consument gerichte innovaties en door middel van betere productmanagement, in nauwe samenwerking met de retailers.

het voortbrengen van kruisbestuiving en synergieën:

Een aantal operationele en commerciële synergieën zullen de bedrijfscombinatie in staat stellen om een grotere groei in inkomsten te realiseren dan de afzonderlijke bedrijven.

Ratio van de bedrijfscombinatie

$2.3.$ Strategie en sterktes van de bedrijfscombinatie.

De gezamenlijke mission statement van de bedrijfscombinatie zal luiden als volgt : To make lives healthier by helping people enjoy vegetables $\&$ fruit at any moment of the day Easy, fast and pleasurable (...) Het leven gezonder maken door mensen van fruit en groenten te laten genieten op elk moment van de dag op een gemakkelijke, snelle en aangename manier".

De gezamenlijke groepsstrategie streeft ernaar om een platform van kennis (voedingswaarde, prijszetting, 'best practices', enz.) en potentieel voor productmanagement tot stand te brengen dat veel verder zal reiken dan verse en bereide groenten en fruit.

De bedrijfscombinatie zal gestoeld zijn op de volgende krachtlijnen:

het sectoraal leiderschap op het vlak van het nadenken over voeding en op het vlak van opleiding over voeding: verder bouwen op de unieke geloofwaardigheid en doordacht leiderschap;
het overstijgen van de concurrentie tussen verse en bereide groenten en fruit: verder bouwen op $\bullet$ de complementariteit van de bedrijfscombinatie;
het aangaan van samenwerkingen met de retailers: gebaseerd op de ervaring van de bedrijfscombinatie op het vlak van consument gericht productmanagement;
het verwezenlijken van een inspirerend platform: het voortdurend overhalen en het activeren van consumenten op het vlak van groenten- & fruitconsumptie.

"Het leven gezonder maken door de bevolking te laten genieten van groenten en fruit op elk moment van de dag - Gemakkelijk, snel en plezierig"

$\overline{\phantom{a}}$

Bedrijfscombinatie resulteert in een unieke speler om retailers nieuwe concepten aan te reiken in de kern van hun strategie

Greenyard Foods Group als partner in de strategie van bepaalde grote retailers is perfect geplaatst om nieuwe concepten aan te bieden die toelaten om 1 stap voor te blijven

De voornaamste krachtlijnen voor de bedrijfscombinatie zijn de volgende:

een unieke wereldspeler in verse en bereide groenten en fruit en substraten;
een bewezen track record op het vlak van fusies en overnames;
een uitmuntende capaciteit op het vlak van bevoorrading;
de controle over de volledige productieketen;
een langdurige zakenrelatie met vooraanstaande retailers;
een unieke logistieke en distributiecapaciteit;
een belangrijk potentieel voor kruisbestuiving en synergiën;
het bezitten van leiderschap in voedselveiligheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, en
een sterk managementteam en toegewijde aandeelhouders.

Voordelen van de bedrijfscombinatie

$3.$ VERANTWOORDING VAN DE DE BEREKENINGSWIJZE VAN INBRENGWAARDE

3.1. berekening van de inbrengwaarde en de ruilverhouding van de Aandelen van Peatinvest $NV:$

De inbrengwaarde van de Aandelen die door de Inbrengers zullen worden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (de Inbrengwaarde), werd bepaald rekening waarderingsmethodologie, opgenomen document houdend met de zoals in het "Waarderingsmethodologie" dat als Bijlage II aan dit bijzonder verslag gehecht werd.

De zakenbank Lazard SPRL kreeg de opdracht van de Vennootschap om de redelijkheid van de inbrengwaarde en de ruilverhouding te bevestigen. De "fairness opinion" van de zakenbank Lazard SPRL werd als Bijlage III aan dit bijzonder verslag gehecht.

De "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, voorziet tevens in de voor dit type transacties tussen professionele partijen, gebruikelijke beschermingsmechanismes met betrekking tot de ingebrachte aandelen van FieldLink NV in het kader van de Inbreng van de FieldLink NV aandelen, de ingebrachte Aandelen van Peatinvest NV in het kader van de Inbreng en de samenstelling van het Afgesplitst Vermogen, waaronder gebruikelijke verklaringen en waarborgen ten gunste van Greenyard Foods NV. De Inbreng, de Partiële Splitsing, en de Inbreng van de FieldLink NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

De Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van de vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) Aandelen die de Inbrengers aanhouden in Peatinvest NV. De betrokken participatie vertegenwoordigt het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV.

Aan de hand van de waarderingsmethodologie, zoals opgenomen in het document "Waarderingsmethodologie" dat als Bijlage II aan dit bijzonder verslag gehecht werd, wordt de Inbrengwaarde van de Aandelen van Peatinvest NV bepaald op zestig miljoen euro (EUR 60.000.000) (de Inbrengwaarde).

De door de raden van bestuur weerhouden Inbrengwaarde houdt eveneens rekening met de door de partijen verstrekte verklaringen en waarborgen, zoals vermeld in de "Partial Demerger and contribution agreement", afgesloten op 8 mei 2015. Deze hebben betrekking op de gebruikelijke verklaringen en waarborgen die door de Peatinvest waarborgers (zijnde Deprez Holding NV en bepaalde managers van Peatinvest NV) ten voordele van Greenyard Foods NV gegeven werden.

De kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep werden als Bijlage IV aan dit bijzonder verslag gehecht.

en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV.

$3.2.$ beoordeling van de verrichting in toepassing van artikel 524 W.Venn. :

Een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financiële expert en door Eubelius CVBA als onafhankelijke juridische expert, heeft aan de raad van bestuur van de Vennootschap een advies verstrekt in toepassing van artikel 524 W.Venn., waarbij het zich over het geheel van de transactie heeft uitspreken.

De conclusie van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt:

$"(...)$ VII. Besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders

$\tilde{\mathcal{A}}$

Het Comité finaliseerde deze conclusie op 8 mei 2015 met het oog op de raad van bestuur van de Vennootschap van 8 mei 2015, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 8 mei 2015 en 19 juni 2015 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.
Het Comité van de onafhankelijke bestuurders is, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijk financieel expert en Eubelius CVBA als onafhankelijk juridisch expert, unaniem van oordeel dat de creatie van een gecombineerde groep met verse, diepvries- en groenten en fruit in conserven tot voordeel strekt van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De ruilverhouding van de Transactie (zie VI.2) is naar het oordeel van het Comité, dat daarvoor steunt op de verslagen van Lazard SPRL, financieel expert aangesteld door de Vennootschap, en van BNP Paribas Fortis NV, niet van aard de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat zij voert, kennelijk onrechtmatig is en de Vennootschap niet benadeelt, mede rekening gehouden met het gegeven dat de Vennootschap zelf geen verklaringen en waarborgen aflevert. Om tot deze conclusie te komen, houdt het Comité rekening met het advies van Eubelius CVBA dat de Vennootschap grotendeels de gebruikelijke verklaringen en waarborgen kreeg, dit mede gelet op het globale evenwicht van de Transactie.

De Transactie brengt enkele gevolgen met zich mee wat de financiering van de nieuw samengestelde Greenyard groep betreft, waarvoor de Vennootschap zich door middel van de nodige afstanden en een tijdelijke kredietovereenkomst heeft ingedekt op korte termijn. De Vennootschap zal op langere termijn de nodige aandacht moeten besteden aan de financiële structuur van de nieuwe groep en er zullen gepaste covenants moeten worden genegotieerd met de verschillende kredietverschaffers (in functie van de nieuwe groepsstructuur). Het is een uitdaging voor het management om hiervan een opportuniteit te maken in het voordeel van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Tenslotte zullen de structuur van het beleid en het bestuur van de Vennootschap naar aanleiding van de Transactie meer in lijn komen met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Gelet op voorgaande overwegingen en na de voorwaarden van de Transactie te hebben besproken met BNP en Eubelius, is het Comité van oordeel dat de Transactie niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap $(...)$ "

$\overline{4}$ . GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG.

Rekening houdend met de hierboven vermelde Inbrengwaarde van de Aandelen van Peatinvest NV. zullen de Inbrengers drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van de Vennootschap verkrijgen ter vergoeding van de Inbreng van de Aandelen van Peatinvest NV in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.

4.1. Vergoeding van de Inbreng.

De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap bedraagt zeventien euro zeven eurocent (EUR 17,07) per aandeel (de Uitgifteprijs).

$4.2.$ Beschrijving van de Nieuwe Aandelen van de Vennootschap.

In ruil voor de Inbreng worden drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven.

De Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van Greenyard Foods NV.

De Nieuwe Aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen.

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

4.3. Bedrag van de kapitaalverhoging.

Ingevolge de Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45).

Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614.55).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

$5.$ WEERSLAG VAN DE VOORGESTELDE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS. IN HET BIJZONDER WAT HUN AANDEEL IN DE WINST EN IN HET KAPITAAL BETREFT

Op dat datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd en één miljoen tienduizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69).

Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Op datum van heden bedraagt de fractiewaarde van de bestaande aandelen afgerond zes euro veertien eurocent (EUR 6,14) per aandeel.

Uiterlijk op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap over de Partiële Splitsing, over de Inbreng en over de Inbreng van Peatinvest NV aandelen zal beraadslagen en beslissen, zullen Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm.V, en Adviesbeheer Gimv-XL NV, overeenkomstig de bepalingen van de "Partial Demerger and Contribution Agreement", zoals hiervoor omschreven, gezamenlijk hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen tegen een inbreng van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng en de uitoefening van hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden. Naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met veertien miljoen zevenhonderd achtentwintig duizend zeshonderd negenendertig euro drieëntwintig eurocent (EUR 14.728.639,23). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbreng in geld zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van de Peatinvest NV aandelen, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Na de uitoefening van de Gimv warranten, doch voor de incorporatie van de uitgiftepremie, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap honderd vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftig duizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen blijft ongewijzigd.

In ruil voor de Inbreng van de Aandelen in de Vennootschap worden drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van de Inbrengers tegen een uitgifteprijs van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000).

Naar aanleiding van voornoemde Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng van FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Naast de Inbreng zullen de aandeelhouders op de betrokken buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap o.a. eveneens beraadslagen en beslissen over de volgende verrichtingen :

de partiële splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 W.Venn. van De Weide Blik NV.

Ten gevolge van deze partiële splitsing zullen (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288.35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), (°°) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05), worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitreiking aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van Greenyard Foods NV, die uitgegeven worden met een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54). Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal geen uitgiftepremie geboekt worden.

de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. door STAK FieldLink van één $\bullet$ miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink NV vertegenwoordigen, met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

In ruil voor de Inbreng van FieldLink NV aandelen zullen er aan STAK FieldLink één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van Greenyard Foods uitgereikt worden tegen een uitgifteprijs van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00). Naar aanleiding van voornoemde Inbreng zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40). Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de inbrengwaarde zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60). De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de Inbreng, en de uitgiftepremie, die geboekt zal worden naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Hierna wordt de impact van de verschillende hiervoor vermelde verrichtingen op de bestaande aandeelhouders weergegeven :

$(In$ $EUR)$	Toestand 31 maart per 2015	Stap 1 uitoefening warranten	Toestand uitoefening na warranten $(\text{stop } 1)$	Stap 2: Inbreng in natura aandelen Fieldlink	Toestand na inbreng aandelen Fieldlink $(\text{stay } 2)$
Kapitaal	101 010 971,69	14 728 639,23	115 739 610,92	6 258 180,40	121 997 791,32
Uitgiftepremies	11 376 465,00	10 855 360,77	22 231 825,77	11 152 761,60	33 384 587,37
Herwaarderingsmeerwaarden
Wettelijke reserve	3 448 409,00		3 448 409,00		3 448 409,00
Onbeschikbare reserves	24 541,00		24 541,00		24 541,00
Belastingvrije reserves	1 477 238,00		1 477 238,00		1 477 238,00
Beschikbare reserves	5 225 932,00		5 225 932,00		5 225 932,00
Overgedragen winst	51 487 932,00		51 487 932,00		51 487 932,00
Kapitaalsubsidies	8 0 8 9 , 0 0		8 0 8 9 , 0 0		8 0 8 9 , 0 0
Totaal Eigen Vermogen	174 059 577,69	25 584 000,00	199 643 577,69	17 410 942,00	217 054 519,69

Uitgifteprijs		25 584 000,00	۰	17 410 942,00

Aantal aandelen	16 459 520,00	2 400 000,00	18 859 520,00	1 019 757,00	19 879 277,00

Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	6,14	6,14	6,14	6,14	6,14

Intrinsieke waarde per aandeel (afgerond)	10,58	10,66	10,59	17,07	10,92

Impact op de stemrechten huidige de van aandeelhouders			0,87		0,82

$(In$ EUR $)$	Stap 3: Inbreng in natura aandelen Peatinvest	Toestand na inbreng aandelen Peatinvest $(\text{stay } 3)$	Stap 4: Impact partiële splitsing De Weide Blik	Toestand na alle transacties	Toestand na incorporatie van de Uitgiftepremies
Kapitaal	21 566 385,45	143 564 176,78	78 469 386,54	222 033 563,32	293 851 765,23
Uitgiftepremies	38 433 614,55	71 818 201,91		71 818 201,91
Herwaarderingsmeerwaarden
Wettelijke reserve		3 448 409,00		3 448 409,00	3 448 409,00
Onbeschikbare reserves		24 541,00		24 541,00	24 541,00
Belastingvrije reserves		1 477 238,00		1 477 238,00	1 477 238,00
Beschikbare reserves		5 225 932,00		5 225 932,00	5 225 932,00
Overgedragen winst		51 487 932,00		51 487 932,00	51 487 932,00
Kapitaalsubsidies		8 089,00		8 089,00	8 0 8 9 , 0 0
Totaal Eigen Vermogen	60 000 000,00	277 054 519,69	78 469 386,54	355 523 906,23	355 523 906,23

Uitgifteprijs	60 000 000,00		78 469 112,00

Aantal aandelen	3 514 196,00	23 393 473,00	20 979 112,00	44 372 585,00	44 372 585,00

Fractiewaarde per aandeel (afgerond)	6,14	6,14	3,74	5,00	6,62

Intrinsieke waarde per aandeel (afgerond)	17,07	11,84	3,74	8,01	8,01

Impact op de stemrechten de huidige van aandeelhouders		0,70		0,37	0,37

Hierna wordt de aandeelhoudersstructuur voor en na de verschillende verrichtingen weergegeven:

Overzicht van de aandeelhouders vóór en ná de verschillende verrichtingen

Aandeelhouders	Voor de verrichtingen		Ruilverhouding Na de verrichtingen
Deprez familie (onrechtstreeks via Deprez Holding NV)	52.1%		25.8%
Green Valley SA	18.0%		8.9% 8.9%
Sujajo Investments SA Good Company burgerlijke maatschap (M. Ooms)	18.0% 6.7%	49.6%	3.3%
J. Vanovenberghe	0.6%		0.3%
Univeg management (STAK FieldLink)	4.6%		2.3%
Totaal Univeg	100.0%		49.6%
Deprez familie (onrechtstreeks)	41.7%		17.7%
Agri Investment Fund CVBA	9.4%		4.0%
GIMV-XL (na ultoefening warranten)	27.8%	42.5%	11.8%
Andere minderheids- aandeelhouders	8.4%		3.6%
Free float	12.7%		5.4%
Totaal Greenyard Foods	100.0%		42.5%
Deprez familie (onrechtstreeks via Deprez Holding NV)	95.1%	7.9%	7.5%
Peatinvest Management	4.9%		0.4%
Totaal Peatinvest	100.0%		7.9%

CONCLUSIE VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS. 6.

In toepassing van artikel 602, § 1, lid 1 en lid 2, W.Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Het omstandig controleverslag van de commissaris werd als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.

De commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

$\left(\ldots\right)$ 8. BESLUIT

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Greenvard Foods NV voor een bedrag van 60.000.000 EUR, bestaat uit vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV die integraal het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Deze inbreng, de partiële splitsing, en de Inbreng van Peatinvest NV aandelen vormen een onlosmakelijk geheel van de geplande combinatie tussen de Greenyard Foods groep (gecontroleerd door de Vennootschap), de Univeg groep (gecontroleerd door FieldLink NV) en de Peltracom groep (gecontroleerd door Peatinvest NV).

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methodes van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methodes van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van de vennootschap Greenyard Foods NV zonder vermelding van nominale waarde.

We wensen de aandacht te vestigen op het feit dat:

Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen Fieldlink NV bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.
Op grond van een pandovereenkomst van 2 januari 2014 zijn veertien duizend zevenhonderd zeventig (14.770) van de veertien duizend achthonderd en tien (14.810) Aandelen Peatinvest NV die aangehouden worden door Deprez Holding NV, voornoemd, bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een "Credit Facility Agreement" die afgesloten werd op 27 december 2013 tussen Deprez Holding NV, Food Invest International NV en KBC Bank NV, voor de financiering van de activiteiten van Deprez Holding NV en Food Invest International NV. Ook dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden teneinde de geplande transactie te kunnen laten doorgaan gezien de koppeling van de verschillende transacties vermeld in voorgaande paragraaf.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Mario Dekeyser

$(\ldots)$ "

De raad van bestuur verklaart niet af te wijken van de conclusie van dit controleverslag.

Opgemaakt in Gent op 18 mei 2015 in vier originele exemplaren.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR VAN GREENYARD FOODS NV :

Mly

The Marble BVBA, onafhankelijk bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.

MAVAC BVBA, gedelegeerd bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger.

GREENYARD FOODS Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c

(de Vennootschap of Greenyard Foods NV)

RPR Gent, afdeling Gent BTW BE-0402.777.157 ---------------------------

Bijlagen bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Greenyard Foods NV in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura door aandeelhouders van Peatinvest NV van 15.570 aandelen van Peatinvest NV.

Bijlage I : Omstandig controleverslag van de commissaris in toepassing van artikel 602, § 1, lid 1 en lid 2, W.Venn.

Bijlage II : Waarderingsmethodologie van de inbrengwaarde en de ruilverhouding.

Bijlage III : Fairness opinion van de zakenbank Lazard SPRL.

Bijlage IV : Kerncijfers van de gecombineerde Greenyard Foods groep.